全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南.docx

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全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南

全国中小企业股份转让系统

股票定向发行指南

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以下简称《内容与格式准则第3号》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（以下简称《内容与格式准则第4号》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关规定，制定本指南。

一、原则性规定

（一）适用范围

发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：

1.向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；

2.向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；

3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

（二）200人计算标准

本指南规定的“发行股票后股东累计不超过200人”是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过200人。

现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。

发行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股东。

（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准

发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的，十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的10%，且十二个月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超过2000万元。

前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。

（四）定向发行事项重大调整认定标准

《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大影响的调整。

（五）审计、评估报告有效期

定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准日后一年内有效。

（六）连续发行认定标准

发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的相关规定。

前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露回购结果公告。

（七）电子化报送要求

挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定向发行系统（以下简称业务系统）办理。

主办券商应当在挂牌公司披露相关文件的次日9:

00前，在业务系统中完成公告关联等业务操作。

申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下简称业务系统）办理。

全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复等事项通过业务系统办理。

定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

二、发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程

（一）董事会审议环节

1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，对定向发行有关事项作出决议。

2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，关联董事应当回避。

未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有关事项提交股东大会审议。

3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。

认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议及定向发行说明书等相关公告。

发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在内。

发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。

5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

（二）股东大会审议环节

1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大会，对定向发行有关事项作出决议。

2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，关联股东应当回避。

未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在5%以上的股东、持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以不再执行表决权回避制度。

3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行相关事项重新提请股东大会审议。

（三）中介机构出具专项意见

　　主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。

有特殊情况的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专项意见。

（四）提交发行申请文件

1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，按照《内容与格式准则第4号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司报送定向发行申请文件（附件1-1、附件2-1），其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。

2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对。

申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。

申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。

3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。

（五）发行申请文件审查

1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。

2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改申请文件。

有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务系统申请延期回复。

发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

（六）出具自律审查意见

1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。

无异议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十二个月内完成缴款验资。

3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公告。

（七）认购与缴款

1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：

（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告。

认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。

如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。

（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披露认购结果公告。

认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。

2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：

（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。

主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等相关规定，对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。

（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露。

（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见进行审查。

发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改相关文件。

发行人及其主办券商、律师事务所应当保证回复的真实、准确、完整。

发行人在回复全国股转公司反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资

1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件4）。

2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。

（九）办理股票登记手续并披露相关公告

1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书、自愿限售申请材料（如有）（附件6）以及重大事项确认函（附件7-1）等文件。

全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。

2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文件。

发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变动报告书的，应当及时予以披露。

三、发行后股东累计超过200人的定向发行业务流程

（一）董事会、股东大会审议环节

发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会、股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公告。

具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过200人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用以下特别规定：

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。

（二）中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定出具中介机构专项意见。

具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过200人定向发行业务流程中关于中介机构出具专项意见的规定。

（三）申请出具自律监管意见与申请核准

1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格式准则第4号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提交申请出具自律监管意见的相关文件（附件1-1、附件2-1）。

具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。

2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于发行申请文件审查的规定。

3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托（附件3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决定。

5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体要求适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于发行申请文件审查的相关规定。

6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。

（四）认购与缴款等程序

中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东不超过200人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。

四、申请挂牌公司定向发行业务流程

（一）董事会、股东大会审议环节

1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。

董事会应当审议确定本次股票发行后股东累计是否超过200人。

2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于回避表决的规定。

发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订认购合同的相关要求。

4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，

（1）定向发行股票后股东累计不超过200人的，发行人在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；

（2）定向发行股票后股东累计超过200人的，发行人在取得中国证监会核准文件后应当及时确定具体发行对象。

5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行有关事项重新提请股东大会审议。

（二）中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第3号》等规定，针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。

（三）提交发行申请文件

1.定向发行股票后股东累计不超过200人的，发行人应当委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交发行申请文件（附件1-3、附件2-3）。

2.定向发行股票后股东累计超过200人的，发行人应当按照《内容与格式准则第4号》等规定，委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。

3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。

发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合并提交。

4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对。

申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。

申请文件一经受理，发行人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或变更。

（四）发行申请文件审查

1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。

2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改相关文件。

有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务系统申请延期回复。

发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后的申请文件上传至业务系统。

发行人应当在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，及时披露修改后的申请文件。

（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接

1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过200人区分处理：

（1）定向发行股票后股东累计不超过200人的，全国股转公司出具同意挂牌及发行的函。

发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第3号》等规定更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。

更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。

（2）定向发行股票后股东累计超过200人的，全国股转公司出具同意挂牌公开转让及定向发行的自律监管意见后，根据发行人的委托（附件3-2），将自律监管意见、挂牌公开转让和发行申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准。

中国证监会作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。

中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体应当及时回复。

经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，发行人应当在取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后，及时披露修改后的申请文件。

发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后即可安排认购与缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第3号》等规定更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。

更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。

2.经全国股转公司自律审查，发行人不符合发行相关要求的，全国股转公司按照《定向发行规则》的相关规定对其定向发行作出终止自律审查决定；如果申请挂牌公司仍符合挂牌条件，其股票可以在全国股转系统挂牌。

3.发行人取得全国股转公司就定向发行事项作出的中止自律审查、终止自律审查决定，或中国证监会就定向发行事项作出的中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后，应当予以披露。

（六）认购与缴款

发行人取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函，且确定具体发行对象后，应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：

1.发行人最迟应当在缴款起始日前三个交易日通过业务系统提交定向发行认购公告，经全国股转公司确认后披露。

认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

2.发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。

如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。

延期认购公告应当通过业务系统提交，经全国股转公司确认后披露。

3.发行人最迟应当在缴款期限届满后两个交易日内通过业务系统提交认购结果公告，经全国股转公司确认后披露。

认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。

（七）签订募集资金专户三方监管协议与验资

1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件4）。

2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

（八）提交股票初始登记申请表

发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统分别上传按照本次发行前和本次发行的股份情况编制