三星加藤石化集团.docx

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三星加藤石化集团

三星加藤石化集团合同管理办法（暂行）

第一章 总则

第一条为规范公司合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司总部及下属控股子公司。

第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。

第四条 公司与下属单位之间签订的合同也应参照本办法。

劳动合同管理办法另行规定。

第五条 本办法所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第七条 本办法所称“重大合同”是指:

（一）法律关系复杂的合同；

（二）其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；

   （三）单笔标的金额超过人民币 500 万元的合同。

第八条 本办法所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合同。

第九条 本办法所称“标准合同”是指公司长期使用的、合同的格式及双方当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化，只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。

包括政府部门、社会公共服务部门及经过公司评审的格式化合同。

其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管部门提出，且分别经财务部、法务部、公司管理层评审通过方可使用。

第十条 本办法所称“非标准合同”是指除本制度规定的“标准合同”以外的合同。

第十一条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。

第十二条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。

利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。

第十三条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。

第十四条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。

第十五条 合同正式文本应当打印或印刷制成。

合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。

合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。

第二章 合同管理机构

第十六条 公司法务部为公司合同的管理机构。

对外投资和项目合资、日常生产经营中的合同均由法务部负责。

第十七条 子公司签订的合同应由子公司负责保管原件，合同内容涉及母公司的，子公司应向母公司提交合同副本，以便母公司存档。

子公司签订合同达到需披露标准的，应在向母公司报告时同时报送合同副本。

第十八条 由法务部负责合同的分类与专项管理。

合同原件由法务部保管，合同履约部门留复印件存档。

第十九条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核、监督，相关部门应当给予支持和配合。

第三章 合同的订立

第二十条 签订合同前，合同承办部门须确定一位具体负责的承办人。

重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加讨论，并提供相应支持。

第二十一条 合同签订前，合同承办部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。

第二十二条 一般标准合同的审批程序:

承办人将标准合同草案及与合同有关资料（如需要）提请合同承办部门主管以上或授权代表审批。

审批人或授权人对审核意见负责。

第二十三条 一般非标准合同的审批程序:

（一）合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料（如需要）提请合同承办部门主管审核，出具审核意见；

（二）合同承办部门主管审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门主管审核意见表提交法务人员审核。

法务人员应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具同意意见或合同修改建议。

法务人员提出的修改建议，承办部门应予以响应并及时与法务人员沟通达成一致意见；

（三）合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部门主管审核意见表及法务人员审查意见一起送分管副总经理审批。

审批人对审核意见负责。

第二十四条 重大合同的审批程序:

（一）合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料提请合同承办部门主管审核，出具审核意见；

（二）合同承办部门主管应出具审核意见后，财务部门应对合同出具审核意见；

（三）财务部门审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、合同承办部门主管审核意见表提交法务人员审核。

法务人员应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具同意意见或合同修改建议，法务人员对重大合同可以征询外部律师的审查意见；

（四）合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部门主管审核意见表及法务审查意见一起送分管副总经理审核；

（五）若涉及公司对外投资、项目合资合作、对外担保以及关联交易方面的合同达到公司相关制度要求的，按相关制度执行。

第二十五条 合同的审批授权与签字授权:

为提高合同审批效率、控制合同风险，合同的审批权和签订权可授权相关人员代为行使。

（一）合同的审批授权

   1、公司董事长、总经理、副总经理可授权相关人员代其行使合同审批权。

公司董事长、总经理、副总经理为授权人，授权的相关人员为授权代表。

   2、公司董事长、总经理、副总经理授权相关人员审批合同的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权人姓名、授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由授权人签字方可生效。

如在无明确的书面授权，任何人不得超越审批权限或在无审批权限的情况下，行使合同审批权。

   3、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同审批权，授权人须对授权代表的审批行为负责。

（二）合同的签订授权

   1、公司法定代表人具有合同的签订权。

   2、公司法定代表人因客观原因无法行使合同签订权时，可由其指定的授权代表代为行使。

   3、授权代表因客观原因无法行使合同签订权时，可向公司法定代表人提议由相关人员代为行使，并经法定代表人同意后，相关人员方可行使签订权。

   4、公司法定代表人指定授权代表行使签订权的，须签署书面授权委托书，授权委托书应载明授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由公司法定代表人签字方可生效。

   在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同。

   5、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同签订权，法定代表人须对授权代表的合同签订行为负责。

第二十六条 涉及到财务规范运作的合同，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、审核意见表及法务审查意见提交财务部门审核；财务部门应对合同出具审核意见，并对该意见负责。

第二十七条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应按照上市规则有关规定及时披露，并及时向全体董事通报。

第二十八条 审核意见应明确、具体。

第二十九条 合同承办部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

第三十条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。

第三十一条 合同审核工作原则上实行专人负责制。

第三十二条 合同承办部门主管对合同审核的内容包括:

（一）合同的经济性:

   1、市场供应、需求情况经调研属实；

   2、市场供应、需求价格预测可靠、合理；

   3、应予考虑的其它经济因素。

（二）合同的技术性:

   1、技术依据真实、可靠；

   2、技术措施完备、可行；

   3、技术标准和参数科学、真实、可行。

   （三）合同的可行性:

   1、整体项目技术具有可靠性；

   2、经济效益或社会效益具有真实性；

   3、合同履行具有可操作性。

   （四）合同的安全性:

   1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

   2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；

   3、合同承办部门认为必须审核的其他内容。

第三十三条 财务部门对合同审核的内容包括:

（一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；

（二）资金、资产的合法性:

   1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

   2、资金使用和资产动用的审批手续合法；

   3、资金、资产的用途及使用方式合法。

   （三）价款、酬金和结算的合理、合法性:

   1、价款、酬金的确定正确、合理、合法；

   2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

   3、资产、资金使用效果的财务可行性；

   4、与资金、资产等有关的其他事项。

   （四）财务部门认为需审核的其他如发票开具条款等内容。

 第三十四条 法务人员对合同的审核内容包括:

（一）合规合法性:

   1、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

   2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、 乘人之危等手段订立合同的情况；

   3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求；

   4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。

（二）严密性:

   1、合同条款完整、齐备；

   2、文字清楚准确，不致产生歧义；

   3、设定的权利和义务具体、确切；

   4、相应手续完备；

   5、相关附件完备；

   6、附加条件适当、合法。

   （三）合同承办形式审核:

   1、承办人无误；

   2、符合公司规定程序；

   3、各审核部门审核建议书齐备；

   4、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。

   （四）合同管理部门认为需审核的其他内容。

第三十五条 合同审批完成后，由法定代表人或授权代表签署。

第三十六条 合同承办部门承办人向有关部门提交合同草案时，应预留 1-2个工作日供其审核，同时审批人必须在接到合同草案后 2 个工作日内回复意见。

各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向合同承办部门承办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 10 个工作日。

涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过 20 个工作日。

第三十七条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。

第三十八条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。

各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。

第三十九条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。

其中，以保证形式做出的担保的，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行必要的审查。

第四十条 公司对外签订合同，应由公司授权人签署。

公司授权人是指公司法定代表人、公司董事会或法定代表人书面授权的代理人以及本制度特别规定的人员。

XX、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担全部责任。

第四十一条 公司授权人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书。

第四十二条 授权委托书由公司法务人员负责办理。

授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，一般不得使用“全权代理”一类的文字。

第四十三条 公司授权人根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。

决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。

由公司授权人委托代理人签约的，代理人应根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。

对审核意见有异议的，可将整个事件报告给公司授权人，提请处理和决策。

第四十四条 公司授权人或其委托的代理人签字后，将合同文本加盖公章或合同专用章，并在法务部门留存一份备案。

第四十五条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。

第四章 合同的履行

第四十六条 合同依法成立，即具有法律约束力。

履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

第四十七条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同承办部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。

第四十八条 合同依法签订生效后，合同承办部门承办人员应及时检查、了解履行情况。

发生问题及时处理，并向合同承办部门负责人汇报。

第四十九条 公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。

承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。

收到对方履行异议时，合同承办部门承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。

第五十条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务人员审核，并报合同管理部门备案。

第五十一条 签订合同后，应当积极、全面履行。

如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员和公司主管领导报告，采取补救措施，减少损失，并由合同承办部门承办人于 3 个工作日内通知对方。

第五十二条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员或法务人员及主管领导报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或 3 日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。

第五十三条 合同订立后，不得因合同承办部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。

在合同履行过程中，合同承办部门承办人变更时，应办理交接手续。

第五章 合同的变更和解除

第五十四条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。

法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。

第五十五条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。

第五十六条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第五十七条 合同承办部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法务人员处理。

第五十八条 变更、解除合同应当采用书面形式。

第五十九条 合同的变更、解除应注意以下事项:

（一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；

（二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字；

（三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

   （四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响。

合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；

   （五）联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第六十条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第六章 合同纠纷的处理

第六十一条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》、《民事诉讼

法》等有关法律、法规和本制度处理。

第六十二条 处理合同纠纷的原则:

（一） 及时处理的原则；

（二） 平等协商的原则；

   （三） 维护公司合法权益的原则。

第六十三条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据（原件或复印件）:

（一） 合同文件（包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等）；

（二） 送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；

   （三） 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；

   （四） 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；

   （五） 证人证言；

   （六） 其他证据材料。

第六十四条 法务人员根据情况，在 5 个工作日内提出处理意见，提交公司分管领导审批。

第六十五条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。

第六十六条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在5 个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。

第六十七条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。

第六十八条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题:

（一） 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；

（二） 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

   （三） 对每起合同纠纷做好记录，存档备查；

   （四） 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

第六十九条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、合同承办部门收执，督促该文书的履行。

第七十条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，合同承办部门承办人应及时通知法务人员。

第七十一条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。

第七章 合同归档

第七十二条 合同签订后，合同承办部门会同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理。

第七十三条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须按照公司的档案制度由经办人员及时归档。

第七十四条 相关合同资料按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。

第七十五条 合同承办部门承办人应在合同文件形成后 3 个工作日内，将对外投资和项目合资等投资类合同交由法务部保管；日常生产经营中的合同由本部门合同管理员集中保管，建立清单，不得据为己有。

法务部应按季度对合同进行清理，并在每年 12 月底前完成本年度的合同整理归档工作。

第七十六条 重大合同应将副本提交公司法务部门备案。

第七十七条 合同管理员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。

第七十八条 合同管理员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。

第七十九条 合同管理员应在合同签订一年以后按照档案管理有关规定整理合同文本，并移交公司档案管理部门统一保管。

第八章 附则

第八十条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。

第八十一条本制度由公司董事会负责解释。