项目的调研提纲清单.docx

项目的调研提纲清单.docx

《项目的调研提纲清单.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《项目的调研提纲清单.docx（46页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

项目的调研提纲清单

项目的调研提纲清单

1.组织结构/公司文件

2.母公司及其子公司

3.公司的重组

4.第三方同意

5.关连交易

6.法律和政府监管

7.董事和管理层

8.雇员及员工福利

9.土地，物业及其他资产

10.特许、许可及登记详情

11.重大/重要交易、合同及文件

12.财务信息及帐目年报

13.负债及担保

14.税务

15.知识产权及资讯科技

16.业务营运及协议

17.行业概览及前景

18.历史及发展

19.竞争与前景

20.生产

21.产品及服务

22.客户

23.产品价格

24.业务发展

25.保险

26.违反协议

27.诉讼

28.环保/安全

29.其他

30.

注：

（1）本清单的主要目的是取得足够有关公司组织结构及其它有关法律、法规及与公司有关之合同、协议的资料，以做好公司收购准备。

（2）为便于参考，请就每项答复清楚标明其所回答的题号。

如果没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用于公司的情况，则在该等问题下注明“不适用”。

（3）除非另有注明，[公司]指拟并购项目公司。

（4）除非另有注明，[集团]指所有集团成员企业的联合，即指并购公司及其每个分公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）、联营企业、合资企业、合作企业、合伙企业、战略联盟以及任何公司可直接或间接控制的企业、合资企业、合作企业、合伙企业以及任何其他商业组织团体（除拟并购项目公司外统称“下属企业”）。

（5）除非另有说明，[母公司]指公司的股东。

公司有多个股东的，系指公司所有股东整体或每一个股东。

（6）本清单并不涵盖各方就并购准备所需要的全部资料。

随着工作的开展，各方可能就所关心的问题向公司提交进一步的尽职调查问题清单。

1.组织结构/公司文件

请注意：

（1）本节所指的[公司]指拟并购项目公司。

（2）请提供所有的下属企业的名单。

1.1公司及其下属企业的股权结构表（该表应反映最终股东），包括全资公司、控股公司、参股公司、关连公司、合伙、合资、联营企业及其它合作形式的企业（「下属企业」）的全称、成立时间和地点、股权结构。

1.2请就各公司书面描述以下有关事宜：

（a）拟并购项目公司及各其他方就各下属企业拥有的权益或利益的性质（包括购买股票或进行投资的所有契约性义务）；

（b）任何对公司股份或投入资本的分配、发行、出售或转让的要求权的详情；

（c）股东之间有否任何意向书、备忘录及股东协议（补充协议），如有，请提供上述文件；

（d）还应包括对上述各个企业目前及将来的业务描述及相互之间的业务关系。

1.3公司对外投资（包括受让股权）及设立子公司或参股公司的决议。

公司作出或承诺在将来作出的主要投资（包括新公司、业务的收购与兼并、研究与发展机构的设立及其他资本性支出的文件或安排）。

1.4体现公司对外投资的法律文件（合营／联营合同、股权转让协议或相同性质的文件）。

1.5介绍公司过去所进行过的业务出售活动。

1.6与公司的成立有关的文件、营业执照及其它有关公司设立及经营的政府批准文件及上述任何文件的任何修订。

其中，尤请提供如下文件：

（a）公司成立文件/注册证书/商业登记证；

（b）公司成立时的及最新的经工商局年检后的营业执照（只适用于中国成立的公司）；

（c）公司成立时及现行有效的公司章程（ArticlesofAssociation）、章程大纲（MemorandumofAssociation）、各股东签署的发起人协议（只适用于中国成立的公司）（包括上述文件多次之修订）；（d）关于批准设立公司的批文（只适用于中国成立的公司）；

（e）公司的其他相应资质等级证书和有关批件（只适用于中国成立的公司）；

（f）其他有关公司设立和经营范围所需的行业主管部门或特别审批机构的所有批准、执照或许可文件（如适用）（只适用于中国成立的公司）；

（g）出资证明及中国注册会计师出具的关于公司注册资本的验资报告（只适用于中国成立的公司），资产评估报告或证明，说明投资总额、注册资本、出资比例等情况的资料（如适用）；

（h）组织机构代码证（只适用于中国成立的公司）；

（i）历次更名的《企业名称预先核准通知》（如有）；

（j）公司成立的任何外商投资企业的批准证书。

1.7公司发行各种类股票及其附有的表决权及其他权利、期权、认股权证、债券资料（如有，请提供批准文件及其它相关文件）。

1.8公司的管理组织结构图，并请书面描述目前公司各部门之间相互关系的详情。

1.9股东名单并说明其各自所持股份及投入拟并购项目公司的资产权属变更情况，并请提供各股东的详情，包括：

（a）如股东为法人企业：

（1）成立文件；

（2）公司章程、章程大纲（及任何修正案）；

（3）最近一年经年检的营业执照（特别提请提供母公司的全套工商登记资料）

（4）开户银行及帐号；

（5）最近一期的财务报表（资产负债表、利润表及现金流量表）或审计报告（如有）

（6）现任董事及高级管理人员的名单、简历、在公司之任职历史、在其他企业的兼任职务、持有股份的企业等情况的书面说明；

（7）组织结构图（请注明持股比例）；

（8）控股、参股、投资企业情况表（请注明被投资企业名称、注册资本、所占股权比例、经营范围、法定代表人）；

（b）如股东为自然人其身份证文件的复印件。

1.10其它公司设立文件（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）及内部规章及一切修改和补充内容。

1.11股份公司制订及历次修改公司章程或章程草案在工商机关的登记备案资料。

1.12过去历次的股东大会（包括普通和特别会议）的会议记录及决议。

1.13过去历次的董事会、监事会、经理办公会（或其他类似职能的委员会）的决议/会议记录。

1.14历史上所有业务的所有有关的政府批复及批准。

1.15关于公司历史的一切资料，尤其是与重组有任何关连者，包括有关任何先前公司的成立的组织性文件，如营业执照、章程及公司组成以来所进行的后续交易，例如任何增资、股权转让、经营范围变更、兼并、合并、收购、剥离或出售等相关的资料，包括但不限于股东会和董事会决议、政府批文、交易文件、定价基准、投资方背景及与现有股东之关系。

1.16就所有于中国成立的公司而言，所有《财务登记证》、国税、地税的《税务登记证》、劳动人事登记、环保登记、外汇登记及外汇帐户开立（如有）、《外债登记证》（如有）以及《海关登记证》（如有）。

1.17公司的董事会（或其他类似职能的委员会）或股东作出的与本次发行有关的一切决议、批准或其他行为的记录（如有）。

1.18最近三年以来公司发布的所有新闻稿或宣传手册。

1.19公司各个营业机构的清单，以及在各营业机构（包括公司和/或公司的子公司、参股公司所设立的分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、销售中心等）开展业务所需的营业执照和其他经营许可及税务登记文件。

1.20公司拥有股权的公司的招股说明书和配股说明书，信息披露文件（如有）。

1.21在最近三个财政年度内曾审核过公司的年度帐目的审计师姓名、地址和资格。

1.22如审计师拒绝提交有关任何该等帐目的审计报告或审计师曾出具含保留意见的审计报告，则请提供该等拒绝提交书和/或保留意见的副本。

1.23最近三个财政年度内集团的审计师有否辞职、解聘或重聘？

如有，请提供详情。

若任何该等审计师为公司或其它集团公司留下说明他们认为应引起公司成员及债权人注意的情况的一份说明书，请提供该说明书的副本。

1.24公司目前获授权及已发行的股本详情，详细分述已授权及已发行的每类股份的数目和票面价值，已发行股份的缴足情况。

若未缴足，连同授权董事发行任何未发行股本及就上述权力使用优先购买权作出授权的每一份决议的副本。

1.25自公司成立以来公司及下属企业获授权及已发行的股本中已发生的所有变化详情，详细介绍每次发行的：

（a）发行日期；

（b）发行数量/票面值和类别；

（c）缴足或信贷作缴足的金额（连同其任何溢价和对价）；

（d）获配售人；

（e）与该发行有关的任何佣金、经纪费或其它条款；

（f）若该股本未完全付足，或发行时未贷记完全付足，任何应付的分期付款的日期和金额，连同所有催交款的金额及拖欠的分期付款；及

（g）若在转换另一类股份时或行使认购权、期权或认股证时发行股份，转换的股份或行使的期权或认股证的详情。

1.26公司签订的任何技术转让协议及（中国或其它国家的）进出口批文。

2.母公司及其子公司

2.1公司与其股东可能产生的利益冲突或竞争。

请指出有哪些方面与其股东控制的其它公司存在冲突或有潜在的冲突。

3.公司的重组

3.1公司设立时的改制重组协议。

3.2公司由成立日期起至今历次股权变动的协议、股权变动的验资报告（如有）、批准文件、股东会（大会）决议、会议记录，集团各公司股东在公司重组后预期的股权结构关系和股权持有的百分比；

3.3工商变更登记、备案文件；

3.4发起人所持股份的质押协议、质押登记资料（如有）；

3.5集团各公司各部门现时及重组后（包括新成立的部门，如适用的话）之间的关系；

3.6根据重组注入集团或从集团中转移出外的业务、资产及债务清单；

3.7有关重组建议，包括集团各公司转让及受让资产和债务的详情；

3.8集团各公司因为受让资产/负债而接到他人提出的索赔要求，相关的补偿或担保安排（如有）；

3.9有待履行的商业、法律和合约安排（例如原料供应协议、分销协议、租务协议等及重组对该等合约安排的影响）；

3.10集团各公司于重组后须履行而又有别于现行的商业、法律和合约安排；

3.11集团各公司与任何股东可能产生的利益冲突或竞争。

请指出有哪些方面与股东控制的其它未纳入集团的单位存在冲突或有潜在的冲突。

4.就新股发行的一般资料

4.1请提供新股发行后公司的结构图。

4.2请说明公司在公开发行新股及并购后预期的股权结构和股权比例。

4.3请提供公司股东的背景资料、控股股东、董事名单、及于拟发行新股及并购后对公司的持股量。

4.4有关公司股本的（有条件或无条件）已给予或已同意给予的任何期权或认股证的清单，详细列明：

（a）获给或获同意发给期权或认股证的人士；

（b）已给予或已同意给予期权或认股证的股份数量和种类；

（c）可行使期权或认股证的每股价格；

（d）可行使期权或认股证的期限；及

（e）已给予或已同意给予期权或认股证的对价。

（f）亦请提供载列有关上述每一期权或认股证条款的任何书面协议副本。

4.5有无任何对公司任何股本设置期权的协议（无论是否有条件或无条件的，亦不论有否法律约束力），提供相应情况说明或法律文件。

5.第三方同意

5.1请就集团重组所需或合适的第三方同意提供详情，包括来自下列各方的同意：

（a）股东（如有任何现有股东协议禁止该重组）；

（b）其他出资人；

（c）银行或其他债权人或特许人；

（d）政府或其他规管机关。

6.关连交易

6.1请提供公司与其主要股东/附属公司/关连公司/董事进行的关连交易清单。

具体指：

公司与其各子公司之间的交易；公司与其任何股东（包括即将持有公司或子公司10%或以上股权的股东）或其控股30%以上的公司之间的交易；公司与其任何董事、监事或行政总裁、或其任何一位董事、监事、行政总裁拥有30%或以上股权或控制董事会的公司之间的交易；公司与任何合作伙伴之间的交易。

上述交易包括任何形式的交易，比如商标使用、专利使用、销售代理、设备供应、能源或基础设施的提供、使用、社会福利设施、房屋租赁及其他服务的供应、贷款、担保等。

对于每一种关连交易，我们需要知道：

（a）交易对方的身份介绍及其工商登记档案材料（企业）或身份证明（自然人）；

（b）交易对方与公司的关系（例如，就合作伙伴而言，其与公司的合作模式的概述）及其股东情况介绍；

（c）公司的关联交易决策制度；

（d）重大关联交易的独立财务顾问报告（如有）；

（e）通过关联交易的董事会、监事会、股东大会决议及会议记录；

（f）独立董事对重大关联交易发表的意见（如有）；

（g）交易的详细内容；

（h）交易开始的日期；

（i）交易的条款，特别是价格/是否将来还继续该项交易；

（j）关于过去/现在/将来任何合约安排的文件的副本，包括但不限于以下协议：

综合服务协议、委托加工协议、委托采购协议、委托销售协议、商标许可协议、专利许可协议、其他业务合作或许可协议；

（k）交易条款，特别是价格／是否将来还继续该项交易。

如果是在并购后还继续及向联交所申请豁免，请提供过往之金额及占集团总收入/净资产或其他较合适之数据之比例及申请豁免之上限及计算有关上限之基准；

（l）说明是否从另外的第三方取得该等交易，并说明其交易的代价的标准是否公平合理；

（m）在过去三个财政年度每年中该等交易的价值；

（n）在过去两年及今未来三年的价值估计；

（o）该等交易的代价的标准及能否与其他第三方进行，证明与关连方交易之代价是否公平合理之凭证；

（p）2004、2005年及2006年每一年内该等交易的价值；

（q）预计2007、2008年、2009年及2010年该等交易的价值。

（r）重组对有关交易的影响。

6.2为或由其董事或关连人士作出的贷款、承诺或担保。

6.3关于任何董事或关连人士可享受到任何利益的合同。

6.4向其董事或子公司提供的任何贷款或担保的文件。

6.5关联方占用资金的书面说明（如有，提供包括形成原因、历史、拟处理方式等）；

6.6与其任何董事、股东、子公司之间的任何资产或财产转让的文件。

6.7与其任何董事、股东、子公司之间的任何财产买卖、租赁、代理合同或协议。

6.8请详细说明将来当上市业务与非上市业务分离后，可能会产生哪些关连交易。

7.法律和政府监管

7.1请列出对集团的运行产生影响所需的一切重要的政府许可、同意、证明、授权和批准以及提供与此有关的重要来往函电及其他文件，特别是有关集团产品/商品的生产及销售限制的法律和政策所规定的文件。

7.2由政府授予集团各公司及下属企业的牌照、许可证、同意书及批准文件。

7.3集团各公司与各下属企业须遵守的有关重要法律、政策及国家指令；

7.4就于中国成立的下属企业而言，请说明下属企业的外汇需要，包括（i）在过去如何满足其外汇需要，（ii）外汇资金来源，（iii）通常在哪里进行外汇交易。

关于集团应当或可能要遵守的任何外汇管制规定的资料，所有有关外汇账户和外汇交易的政府批准或授权书。

7.5对集团的运行产生影响的一切重要的法律、法规、命令、条例、指示或批复以及集团依据上述文件制定的内部政策、计划、方案及提案（包括目前有效的和酝酿中的）。

7.6所有有关进出口交易的政府授权及许可证及所有有关集团各公司任何扩展计划的政府批准或授权。

8.董事和管理层

8.1请提供名单列出公司历任和拟委任的执行董事、非执行董事、高级管理人员和重要雇员，包括以下资料：

（a）姓名和曾用姓名（请提供身份证明）；

（b）年龄；

（c）住址；

（d）国籍；

（e）何时加入公司，以前的工作经历，现职的任期，教育背景及专业资格；

（f）董事职位、工资、福利、保险和商业利益；

（g）在股东单位的兼职情况说明；

（h）在公司或其附属公司、关联公司的资本中实益和非实益持有的权益（包括登记持有人的姓名）；

（i）在现在或过去涉及以下任何罪行而被起诉：

（i）仍然有效之定罪；

（ii）被判犯有刑事罪；

（iii）被确定对任何欺诈、失职或类似事件负有责任；

（iv）被剥夺担任公司董事的资格或根据《公司法》不能出任董事；

（v）在专业、商业或行业的成员资格或执照方面被吊销、中止或受到附加条件等形式的处分；

（vi）请确认董事、监事（如适用）、高级管理人员中目前无人被任何有关部门追究刑事责任或受到调查，提供公司董事、监事和高级管理人员住所地警署出具的无刑事处罚、刑事强制措施的证明（如有）；

（vii）没有任何重大负债或被申请／宣告破产有否对可起诉罪行的任何仍然有效之定罪。

（j）董事、经理及其关联人士的任何破产或大额债务未清偿；

（k）法定或监管机关（包括认可的专业团体）对其作出任何公开批评及不论其有否被法院或政府机构取消作为一家公司董事或任何公司管理人或处理任何公司事务的资格的详情，是否曾被裁定破产、或作出破产作为、或与其债权人进行全面和解；及

（l）与其对公司的职责可能会以任何方式产生矛盾或影响的，或在任何其它公司、合伙企业、其它业务实体或组织的股本中含有其本身或其配偶的利益（不超过该公司股本总额1%的权益除外）的其任何其它业务权益和活动。

8.2公司董事、监事和高级管理人员出具的符合任职资格的承诺函（如有）。

8.3请提供公司任命历任董事的股东大会决议及公司任命前述高级人员的董事会决议。

8.4请提供公司及下属公司、关联公司的每位董事、监事和高级管理人员的现行服务协议和/或顾问协议（如有）。

如无书面协议，请说明这些人受聘或提供顾问服务的条款和条件，如有无保守商业秘密和禁止同业竞争的约定。

并请分别列举上述董事、监事和高级管理层的职责及其过去3年全年总收入，包括工资、奖金、津贴和其他现金及非现金福利，并列举公司目前支付已退休的高级管理层和董事的开支（如有）。

8.5公司董事、监事及高级管理人员变化的工商登记资料。

8.6公司董事、监事及高级管理人员的任职及变化所需的行业主管部门的批准文件（如有）；

8.7如任何董事对公司的任何资产有任何直接或间接的权益，而该资产是公司在过去两年内购置、处置或租赁的，或被提议由公司购置、处置或租赁，则请详细说明这些权益的性质和范围，包括：

（a）公司收到的或付出的代价；

（b）购置、处置或租赁的资产的简要情况；

（c）各董事在公司中持有的实益权益。

8.8请详细说明公司向任何董事、高级雇员提供的任何未偿还贷款以及集团任何成员为其利益而提供的任何担保及须提供其姓名和曾用姓名，身份证号码及副本、住址、国籍和其他董事职位和商业利益。

8.9请说明公司中任何董事或管理层高级雇员之间的任何家庭关系。

（根据证券及期货条例关于披露利益的规定，上述资料可能在须披露资料范围之列）。

8.10请提供记录公司的董事或高级管理人员与集团之间存在的任何应收或应付帐款的一切文件。

8.11如各成员的任何控股股东或董事或任何高持股量股东参与任何税务计划，而该等税务计划可能对集团或其财政状况有影响，请提供详情。

8.12请提供公司在最近的财政年度给与公司董事的总薪酬（包括退休金及其他福利）以及现财政年度预期支付予公司董事的总薪酬（包括退休金及其他福利）。

8.13如公司的任何董事在本次公开发行新股中有任何实际权益，请说明。

9.雇员及员工福利

9.1请提供公司使用的标准聘用协议，任何标准的聘雇条件、雇员手册、规则和规定、或标准规章制度和安全程序。

请说明公司是否为雇员购买包括但不限于失业、工伤、养老和医疗及社会保险登记等保险、公司缴纳基数、比例以及为员工缴纳的情况及相关索赔情况。

并请说明公司及公司各下属企业与雇员签订劳动合同的情况，如有未签订标准聘用协议、顾问协议、书面服务合同、劳动用工备案登记及劳动合同的情况，烦请说明原因。

9.2各部门职工人数、学历、职称构成等情况的书面说明。

与行业员工平均利润率相比，集团是否存在冗员的现象？

如有，集团将如何解决，地方政府对此态度如何？

9.3如有任何职员团体、工会或雇主团体存在，请提供详情以及集团工会之详情；工会组织基本文件及相关合同。

9.4在过去三年里是否有过罢工行动或受到过这种行动的威胁？

如有，请说明原因。

9.5最新的雇员人数及名单（包括高级职员和董事），按工种分列。

9.6请详细描述公司或下属企业发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全、劳动安全等方面的诉讼）。

9.7如在过去三年里有雇员向公司或下属企业提出过任何索赔、请提供详情。

9.8在已同意向前高级职员、前董事或前雇员（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有任何部分尚未支付？

9.9与公司和/或下属企业的员工激励机制（包括认股权等）、养老金、奖金、退休计划和其他雇员福利计划或政策相关的政策、说明、合同或计划。

9.10现今对退休金计划具有约束力的文件以及解释性手册、公告和类似文件的副本。

具体规定退休金计划项下利益和权利的其它文件；

9.11现今提出或建议的供款办法任何变动的详细资料，包括供款任何变动的详细资料；

9.12有关雇员任何超出退休金计划范围的恩恤性质的或其它个人退休金计划、方案或安排的详细资料；

9.13公司成立以来承担的退休金支出的详细资料和有关公司未来如何承担退休基金支出的资料。

9.14员工宿舍（如有）：

（a）员工宿舍清单；

（b）宿舍分配资料；

（c）宿舍收费；

（d）宿舍支出；

（e）宿舍补贴；

（f）宿舍经费。

9.15公司的培训计划。

9.16任何其它员工福利计划的详细资料（如住房津贴等）；

9.17公司及下属企业成立以来承担的员工福利支出的详细资料和有关公司未来如何承担员工福利支出的资料。

9.18公司及下属企业同雇员之间的一切重要通信。

9.19外籍员工劳动许可证与居留证（如有）

9.20如各成员的任何控股股东或董事或任何高持股量股东参与任何税务计划，而该等税务计划可能对集团或其财政状况有影响，请提供详情。

9.21请说明每一成员的任何董事或行政人员与该成员任何其他董事或行政人员的任何家族关系（是项资料可能与证券及期货条例的披露目的有关）。

9.22每一董事、监事（如适用）经理等高级管理人员在集团股本中所享实益及非实益持有的权益（包括注册持有人的名称）的详情。

，须提供其姓名和曾用姓名，身份证号码及副本、住址、国籍和其他董事职位和商业利益。

9.23有关房改政策的规定、计划或其他文件（如有）。

9.24任何人员分流、下岗计划或已实施之情况及相关的协议（如有）。

9.25集团在利用人才和挽留人才方面有哪些措施。

9.26请提供过往三年全部人员费用开支总额。

10.土地，物业及其他资产

10.1请列出集团所拥有或占用的任何房地产物业（包括海外物业，如有），请告知该等房产占用、使用的详情，并告知其详细地址、存量地点、面积、用途等，并请提供以下资料：

（a）土地使用权证或房地产权证；

（b）房屋所有权证或房地产权证，如未领取房屋所有权证，则请提供有关的购买合同，或自行建设的有关文件资料；

（c）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同，请列明使用细则及条件（如有）；

（d）政府批准其持