内部控制具体制度对外投资管理.docx

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内部控制具体制度对外投资管理

对外投资管理制度

1.总则

1.1.为了加强公司对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制具体规范—对外投资（征求意见稿）》等法律法规，并结合公司的实际情况，制定本制度。

1.2.本制度适用于晋城蓝焰煤业股份有限公司（以下简称晋城煤业）本部、分公司及所属全资子公司和控股子公司（以下简称各单位），参股子公司可参照执行。

1.3.释义

对外投资是指企业以现金、实物、无形资产或购买股票债券等有价证券方式向其他企业的投资。

2.对外投资管理的组织机构和职责

2.1.股份公司董事会的相关职责

董事会负责权限范围内对外投资方案的审批。

重大对外投资项目须经董事会审议通过后，报股东大会审批。

2.2.股份公司总经理办公会的相关职责

总经理办公会负责对投资项目进行审议，经审议通过的对外投资方案提交董事会审批。

2.3.股份公司财务部的相关职责

（1）根据股东大会决定的投资计划，拟订年度投资计划；

（2）负责对外投资资金的划拨、清算和记录。

2.4.股份公司投资管理部门的相关职责

公司投资管理部门暂设在财务部，受公司委托可行使其管理职责。

（1）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等工作；

（2）负责公司对外投资项目的实施和监管；

（3）负责公司对外投资项目的备案登记及上报工作；

（4）负责对外投资核算及报表编制等日常工作。

2.5.股份公司证券部的相关职责

（1）经董事会授权，从事证券投资业务。

负责提供投资依据，具体管理运作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；

（2）负责协同财务部拟订年度投资计划；

（3）负责组织公司对外投资事项的相关信息批露。

2.6.对外投资管理岗位分工原则要求

2.6.1.为了达到对外投资内部控制规范的目标，公司建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。

2.6.2.合法的对外投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责对外投资业务流程中两项或两项以上的工作。

2.6.3.对外投资不相容岗位如下：

（1）对外投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；

（2）对外投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；

（3）对外投资的决策人员与对外投资的执行人员必须由不同的人员负责；

（4）负责证券购入或出售的人员不能同时担任会计记录工作；

（5）证券的保管人员必须同负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；

（6）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；

（7）对外投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；

（8）对外投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。

3.授权审批规定

3.1.各单位应建立对外投资业务的授权审批制度。

对外投资业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。

对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

3.2.授权审批内容可以参见下表：

对外投资审批权力矩阵

审批部门及人员

审批事项

对外投资项目承办单位

外部专业机构/有关专家

股份公司本部

高管层

董事会

股东大会

法律部门

投资管理部门

证券部

财务部

总经理

办公会

董事长

全体成员

年度投资计划

参与拟订

拟订

审议

组织拟订

审批

一般投资项目决策

提出立项申请

初审、可行性论证、方案确定

组织审议

审批

重大投资项目决策

单项运用资金≤净资产20%

提出立项申请

评审

初审、可行性论证、方案确定

组织审议

审批

单笔运用资金＞净资产50%

提出立项申请

评审

初审、可行性论证、方案确定

组织审议

审议

审批

对外投资实施方案及方案变更

按照授权审批程序重新进行审批

对外投资业务合同

评审

经授权签订

重大股票、债券交易行为

参与评定

业务操作

审议

审批

投资处置

拟订方案

提出处置建议

审批

重大投资处置

拟订方案

提出处置建议

审议

审批

对外投资转让

确定转让价格

审核

审批

重大对外投资转让

审计评估

确定转让价格

审核

审议

审批

4.对外投资管理内控程序

图：

对外投资管理内控程序

4.1.根据股东大会决定的投资计划，董事会委托总经理组织有关人员拟订年度投资计划，公司财务部拟订年度投资计划后，向董事长报告，提交董事会，形成决议后，交由总经理组织实施。

4.2.对外投资项目承办单位提出立项申请，由投资管理部门上报总经理办公会，总经理办公会委托投资管理部或专业机构对投资项目进行可行性论证，并对投资项目进行审议，审议通过后，上报董事会决策审批。

4.3.投资管理部门分别执行投资谈判和合同签订作业，财务部按照投资合同中投资双方协商确定的价格结算、支付投资款项，或者移交投资实物资产。

4.4.投资管理部门及产权代表对投资项目全过程实行跟踪监管，掌握被投资企业的状况，及时发现并解决项目实施中存在的问题；公司财务部及时收取应获得的股利、利息及其他各项权益，定期与被投资企业核对有关账目。

4.5.公司管理层提出投资处置建议，财务部会同投资管理部门拟订处置方案，报董事会审批，重大投资处置提交股东大会审批。

5.投资决策内控要求

5.1.对外投资原则：

公司的对外投资以形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系为目标，同时符合国家产业政策以及公司的中长期发展规划。

5.2.公司所有对外投资均由股份公司运作，公司所属分公司及其他单位不得作为投资主体进行对外投资业务。

5.3.公司对外投资总量须与资产总量相适应，累计对外投资总规模不得超过其净资产的50%。

5.4.对外投资审批程序：

项目承办单位提出立项申请，由公司投资管理部门将项目报审资料上报总经理办公会；总经理办公会委托投资管理部门或专业机构对投资项目进行初审、可行性论证、方案确定等工作，并对投资项目进行审议，审议通过后，上报董事会决策审批。

5.5.公司所属参控股企业进行对外投资业务，由所在公司董事会决议。

总经理委托公司投资管理部门或专业机构对其投资项目进行可行性论证，为参控股企业董事会决议提供专业意见。

5.6.对外投资项目承办单位提出立项申请需备齐以下资料：

对外投资项目申请报告或建议书；对外投资项目可行性研究报告；对外投资方式及资金来源；被投资企业的资产负债及经营状况；有关合作单位的资信情况；政府或主管部门的有关文件等。

5.7.由公司投资管理部门等相关部门对投资建议项目进行分析和论证时，应对被投资企业资信情况进行调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。

对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

5.8.公司投资管理部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等评价，形成评估报告。

评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

5.9.对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

重大对外投资项目包括但不限于：

（1）单项运用资金超过500万元人民币（含）以上的对外投资项目，对同一投资对象的金额累计计算。

（2）公司新建项目。

（3）资本运营项目。

（4）其他应由董事会、股东大会决定的项目。

5.10.总经理办公会对投资项目的审议程序为：

查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；提出项目最终决策方案、建议等；最后上报公司董事会决策审批。

5.11.总经理办公会对投资项目的审议内容包括：

（1）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。

（2）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。

（3）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。

（4）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。

5.12.公司董事会在权限范围内根据总经理办公会对项目做出的审核建议，经集体讨论后，签署审批意见。

公司单项运用资金超过最近一期经审计净资产20%的对外投资项目须经董事会审议通过后，报股东大会决策审批。

5.13.公司对外投资实行集体决策，严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。

5.14.公司投资管理部门对所有的投资决策进行完整的书面记录，包括投资项目的风险与收益的计算过程、投资决策层人员背景材料等，并对这些书面文件进行编号备查。

6.投资执行内控要求

6.1.根据董事会或股东大会的审批意见，公司投资管理部门会同项目承办单位制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

6.2.对外投资实施方案及方案的变更，应当按照授权审批程序重新进行审批。

6.3.总经理授权公司投资管理部门组织实施对外投资方案。

投资管理部门分别执行投资谈判和合同签订作业；财务部按照投资合同中投资双方协商确定的价格结算、支付投资款项，或者移交投资实物资产。

6.4.对外投资业务合同需由公司法律部门或相关专家提出评审意见，并经公司法定代表人授权后签订。

6.5.以委托投资方式进行的对外投资，由公司投资管理部门对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

6.6.公司可以用现金、实物资产、无形资产等向其他单位投资，但不得以国家规定不得用于对外投资的其他财产进行投资。

6.7.经批准实施后的对外投资项目应由产权代表或委托的承办人向公司投资管理部门报齐全部资料，投资管理部门应做好对外投资项目的备案工作。

7.投资（持有期间）管理内控要求

7.1.投资管理部门负责项目实施过程中的监督、检查工作，定期向总经理办公会和董事会提交报告。

董事会认为必要时，可直接听取项目承办单位的汇报。

7.2.公司对外投资（证券投资除外）实行投资、经营、监管相结合的原则，在项目实施前派出产权代表，建立对外投资项目的产权代表责任制度，并建立产权代表适时报告、业绩考评与轮岗制度。

7.3.公司对外投资项目产权代表应指定一人担任。

可由公司董事会、监事会、经理层成员、承办单位负责人或其他人员担任。

7.4.产权代表对投资项目全过程实行跟踪监管，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，及时发现和汇报项目实施过程中存在的问题，并提出解决的办法和建议。

产权代表对子公司的利润分配向董事会提出建议。

7.5.公司投资的全资及控股子公司应按月编制财务报告，并按规定时间送交公司财务部，由财务部按规定编制合并会计报表。

7.6.除全资及控股子公司以外的对外投资项目（含股票、债券投资），由产权代表或具体承办单位每半年向公司财务部报送被投资企业的财务报表，同时对被投资企业的重大经营情况（如利润分配等股东大会决议）也应及时报送公司财务部备案。

7.7.证券投资业务

7.7.1.经董事会授权，公司证券部为从事证券投资业务的专门部门，公司其他单位和部门不得从事证券投资业务。

7.7.2.公司证券投资范围仅限于国内依法公开发行上市的股票、债券和证券投资基金。

7.7.3.证券部负责提供投资依据和具体管理运作资金。

重大证券投资项目聘请中介机构或有关专业人员参与评定，经总经理办公会审议，董事会审批后执行。

7.7.4.证券部对所发生的交易业务，办理相关手续后必须及时将有关资料移交财务部；财务部设库保管、专人负责、定期盘点。

7.7.5.证券部在每季度结束后的15日内，向总经理办公会、董事会汇报公司证券投资业务状况，如遇重大事项及时向董事会做出汇报。

7.8.公司财务部负责对外投资有关权益证书的管理，指定专门人员保管权益证书，建立详细的记录。

XX人员不得接触权益证书。

财会部定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。

7.9.公司财务部及时收取应获得的股利、利息及其他各项权益；定期与被投资企业核对有关账目，保证对外投资的安全、完整。

7.10.公司投资收益的核算符合国家统一的会计制度规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均纳入公司会计核算体系。

7.11.被投资企业股权结构等发生变化的，公司财务部应及时取得被投资企业的相关文件，办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。

7.12.公司财务部加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《晋城蓝焰煤业股份有限公司会计政策》的有关规定执行。

8.对外投资处置内控要求

8.1.对外投资的处置包括对外投资的收回、转让、核销，由公司管理层提出处置建议，财务部会同投资管理部门拟订处置方案，报董事会审批；重大投资处置还应提交股东大会审议，经批准后方可实施。

8.2.公司财务部对应收回的对外投资资产，要及时足额收取并及时入账，收到的金额超过投资账面价值部分确认为处置收益。

8.3.公司对外转让投资时应由财务部会同投资管理部门合理确定转让价格，并报公司管理层、董事会及股东大会逐级批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构（会计师或评估师事务所）进行审计评估后确认。

8.4.公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

8.5.公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

8.6.公司建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，由投资管理部门对公司和所属企业的重要投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

8.7.公司建立对外投资业务的岗位责任制及对外投资责任追究制度，对在对外投资中出现重大决策失误，未按规定履行立项、论证、审批程序和不按规定执行对外投资各项管理规章的机构、部门及人员，追究相应的责任。

8.8.公司结合对外投资经济损失的程度，对投资主体负责人、其他责任人做出经济赔偿处罚；情节严重的给予行政处分；构成刑事责任的移交司法机关。

对负有审核责任的单位负责人、其他责任人视情节轻重给予一定的处分。

9.监督检查

9.1.公司审计部负责对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

9.2.对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

9.2.1.对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。

重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

9.2.2.对外投资业务授权审批制度的执行情况。

重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

9.2.3.对外投资业务的决策情况。

重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

9.2.4.对外投资的执行情况。

重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

9.2.5.对外投资的处置情况。

重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

9.2.6.对外投资的会计处理情况。

重点检查会计记录是否真实、完整。

9.3.对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，审计部应当及时报告公司管理层，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

9.4.审计部每年应当提交对外投资内部审计报告，说明公司对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

10.控制文件

《晋城蓝焰煤业股份有限公司对外投资管理办法》

《晋城蓝焰煤业股份有限公司证券投资业务管理办法》

《晋城蓝焰煤业股份有限公司会计政策》

11.附则

11.1.制度的起草与归口管理

11.1.1.本内部控制制度体系由晋城煤业公司内部审计部起草，董事会通过后正式下达，内部审计部归口管理。

11.1.2.股份公司要求各单位（分公司、全资和控股子公司）根据自身特点和管理需要制定的实施细则和管理办法，应提交股份公司内部审计部备案。

11.2.制度的修订

11.2.1.本内部控制制度体系根据需要不定期进行修订。

股份公司本部各职能部门和所属单位（分公司、全资和控股子公司）均有权根据需要对制度体系的内容提出修改意见，并提交内部审计部。

内部审计部负责收集整理各单位提出的修改意见，并安排有关人员进行专题讨论，对修改信息进行全面评估后组织编辑修改内部控制制度体系文件。

11.2.2.本内部控制管理制度体系由晋城煤业公司内部审计部负责解释。