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业绩补偿会计处理

泰尔重工：

关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明（查看公告）

公告日期:

2016-07-16

关于对泰尔重工股份有限公司

重组问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2016〕5-25号

深圳证券交易所：

由泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司）转来

的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（〔2016〕第62号，以下简称

问询函）奉悉。

我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报

如下。

根据报告书，标的公司全体股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益

后的净利润分别为2,600万元、4,100万元和5,300万元，三年合计12,000万

元。

同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。

请补充披露上述业

绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保

障措施。

同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖

励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请

独立财务顾问和会计师发表意见。

（问询函第2条）

一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市

公司的保障措施。

（一）业绩补偿金额设定的合理性

1.本次交易不属于强制业绩补偿的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“采取收益现值

法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作

为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告

中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所

对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方

可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。

”

本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠

与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司

向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制

权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前

两款对业绩补偿的规定。

上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是

否采取业绩补偿相关具体安排。

2.业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定

根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－

累积已补偿金额。

根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易净利润差异补偿总

金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实

际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。

本次交易业绩补偿金额的计算方式符合《证监会上市部关于上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿金额的计算原则。

本次交易业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会相关

规定自主协商的结果，具有合理性。

（二）业绩补偿的会计处理

1.股份补偿的会计处理

对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认

当期损益，差额调整资本公积。

2.现金补偿的会计处理

公司基于交易对方对龙雨电子未来业绩承诺的情况，与交易对方签订了业绩

补偿协议，公司将在收到现金补偿同时，计入当期损益。

（三）未实现承诺时对上市公司的保障措施

1.合理、有效的业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，2018年公司将聘请具有证券

从业资格的会计师事务所对龙雨电子累计实现的净利润数与上述承诺净利润数

差异情况进行审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。

如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，公

司应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额及交

易对方各方应补偿的股份及现金数量。

净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的

比例分别进行现金补偿和股份补偿。

盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事

务所对龙雨电子100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值

测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。

经减值测试，如龙雨电子100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付

的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付

的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。

2.股份锁定期安排

根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，

本次交易对方牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、

陈琪祥、张楠所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，交易对方已出具锁定

期承诺函，具体锁定期安排如下：

在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束

并完成股份登记之日起36个月内不得以任何形式转让。

二、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励

安排对上市公司造成的影响

（一）设置超额业绩奖励的原因

为提高龙雨电子管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持

续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易

对方协商，达成超额业绩奖励安排。

（二）业绩奖励的依据及合理性

根据《补偿协议》，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累

计承诺净利润数，公司将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺

部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为

首的龙雨电子经营层。

龙雨电子管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由牛

朝军自行确定。

牛朝军应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司龙雨电子管

理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。

具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子

内部绩效考核政策自行决定。

根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，

业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应

超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次超额业绩奖励安

排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

1.第一年会计处理

假设本次交易的标的资产于2016年完成交割，上市公司将聘请具有证券期

货业务资格的会计师事务所对龙雨电子2016年年度财务报表进行审计。

（1）龙雨电子2016年扣除非经常性损益后净利润小于2,600万元

业绩补偿在2018年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此

种情况2016年无需进行会计处理。

（2）龙雨电子2016年扣除非经常性损益后净利润大于2,600万元

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额

业绩奖励作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计

年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。

具体会

计处理如下：

假设本次交易的标的资产于2016年完成交割，上市公司应于2016年末，根

据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2016年利润实现情况，对标的

资产2017年度、2018年度的实现利润情况进行预测，将2016年已实现净利润

以及2017-2018年承诺净利润加总，对于扣非后超过12,000万元的净利润除以

3，以此金额作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。

会计分录如下：

借：

管理费用

贷：

应付职工薪酬

2.第二年会计处理

（1）龙雨电子2016、2017年扣除非经常性损益后净利润合计小于6700万元

1）龙雨电子2016年、2017年均未实现业绩承诺情况

业绩补偿在2018年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此

种情况在2016年、2017年均不做会计处理。

2）龙雨电子2016年实现业绩承诺，2017年未实现业绩承诺情况

在2017年，公司对2016年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。

会计分录如下：

借：

应付职工薪酬

贷：

管理费用

3）龙雨电子2016年未实现业绩承诺，2017年实现业绩承诺情况

因2016年和2017年整体未完成业绩承诺，处于谨慎性考虑，暂不做业绩

奖励的会计处理。

（2）龙龙雨电子2016、2017年扣除非经常性损益后净利润大于6700万元

2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及

2017年实际利润实现情况，预测2018年标的资产利润实现金额，将三年度归属

于母公司股东的净利润超过12,000万元的扣非后净利润除以3并乘以2，得出

2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额

作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬（如2016年未计提

职工薪酬的，2016年确认的数据为0）。

会计分录如下：

借：

管理费用

贷：

应付职工薪酬

3.第三年会计处理

泰尔重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数

与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。

（1）需要业绩补偿的会计处理

1）如果2018年以前进行了业绩奖励的，进行冲销处理

具体会计处理如下：

借：

应付职工薪酬

贷：

管理费用

2）2018年以前均未达到业绩奖励会计处理条件时，确认补偿收益

股份补偿的会计处理：

借：

股本

借：

资本公积

贷：

营业外收入

现金补偿的会计处理

借：

银行存款

贷：

营业外收入

（2）业绩奖励的会计处理

2018年末，上市公司根据2016年、2017年及2018年标的资产利润实现金

额，将三年扣非后归属于母公司股东的净利润超过12,000万元的净利润减去

2016年、2017年已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年应计入管理费用

金额，同时贷记应付职工薪酬。

具体会计分录如下：

借：

管理费用

贷：

应付职工薪酬

注：

每年末，公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准

备。

（四）维护中小投资者的权益

本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利

益，本次交易安排了业绩补偿方案。

三、会计师核查情况

我们获取并核实了公司的业绩承诺和补偿协议，查询了相关企业会计准则规

定。

经核查，我们认为：

本次重组上市公司拟进行的业绩补偿和业绩奖励的会计

处理符合企业会计准则的要求。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

马章松

中国杭州中国注册会计师：

张扬

二〇一六年七月十四日

天目药业：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公

来源：

交易所作者：

佚名2016-01-0113:

24:

33手机免费访问

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　关于上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公

　　司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息

　　披露的问询函》相关问题的核查意见

　　上海证券交易所：

　　根据贵部《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买

　　资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2059号）（以下

　　简称：

《问询函》）的要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对《问

　　询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本

　　回复所述的词语或简称与《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购

　　买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相

　　同的涵义）：

　　一、问题4.预案披露，标的公司报告期内收入、利润大幅增长，主要源于

　　销售规模的扩大。

但同时，标的公司有大额的应收账款。

请补充披露：

（1）结合

　　主要客户类型、地区分布，披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告

　　期内销售费用占营业收入的比重；

（2）结合应收账款周转率等财务指标，分析回

　　款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（3）请就应收账款余额作账

　　龄分析，说明是否充分计提坏账准备。

请会计师、财务顾问发表意见。

　　【会计师回复】

　　一）结合主要客户类型、地区分布，披露主要销售模式、销售渠道、收款

　　政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重

　　1、销售模式

　　科泰生物目前的主要产品磺苄西林钠已被纳入我国医疗保险目录里的乙类

　　品种，科泰生物主要采用代理商模式进行销售，即代理商买断产品，在规定的销

　　售区域内自行负责向医院或药店等终端客户配送、推广和销售。

同时，科泰生物

　　在辽宁省内采用少量直销模式。

报告期内，科泰生物代理商模式的销售收入占比

　　分别为97.89%、97.80%和99.08%，具体情况如下：

　　报告期内，科泰生物销售收入按客户类型分布情况如下：

　　单位：

万元

　　地区2015年1-10月2014年度2013年度

　　代理商13,255.019,148.605,321.78

　　直销客户122.42206.17114.84

　　合计13,377.439,354.775,436.62

　　2、销售渠道

　　科泰生物的主要销售渠道为分布在全国各地的省级和市级代理商，报告期内

　　科泰生物销售收入按地区分布情况如下：

　　单位：

万元

　　地区2015年1-10月2014年度2013年度

　　华中6,219.081,282.05-

　　华南3,030.795,052.662,651.28

　　华东2,608.511,469.541,146.51

　　华北732.3118.4626.36

　　东北780.591,525.911,450.24

　　西北6.156.15-

　　西南--162.22

　　合计13,377.439,354.775,436.62

　　3、收款政策

　　2013年度和2014年度，科泰生物对于代理商的信用政策为收到货后90天

　　内结清货款。

2015年系多省市集中招标采购招标年，为更好占领市场，配合代理

　　商客户的市场开发，确保科泰生物产品市场占有率，标的公司对代理商信用期进

　　行了适当调整：

①对于新招标市场的代理商，中标结果执行后的前3个月为铺货

　　期，不计算到信用期内；②月均销售量达到10万支（含）以上的代理商，信用

　　期延长至6个月；③月均销售量≥2万支＜10万支的代理商，信用期延长至5个

　　月。

而对于直销客户，一般信用期在3-6个月之间。

　　4、销售费用占营业收入比例

　　报告期内，科泰生物销售费用占营业收入比重情况如下：

　　单位：

万元

　　项目2015年1-10月2014年度2013年度

　　营业收入13,377.439,354.775,436.62

　　销售费用879.27677.26235.80

　　销售费用占营业收入比例6.57%7.24%4.34%

　　二）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业

　　公司作比较说明其合理性

　　报告期内，科泰生物的应收账款周转率及与同行业比较情况如下：

　　证券代码2015年1-9月2014年度2013年度

　　002007.SZ华兰生物2.266.987.09

　　002022.SZ科华生物1.597.138.38

　　002038.SZ双鹭药业0.442.283.11

　　300009.SZ安科生物1.496.145.44

　　300267.SZ尔康制药1.657.998.93

　　平均值1.496.106.59

　　注

　　科泰生物1.613.643.35

　　注：

科泰生物应收账款周转率为2015年1-10月数据。

　　2013年度和2014年度，科泰生物应收账款周转率分别为3.35和3.65,略低

　　于同业务平均水平，主要原因为同行业上市公司业务发展已相对成熟，回款周期

　　较短，而科泰生物自2012年10月投产以来，业务处于快速增长期，营业收入增

　　长和应收账款增长均较快，因此回款周期相对较长。

　　2015年1-9月，同行业应收账款周期率均较低，属于行业的普遍现象。

　　三）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。

　　1、报告期内标的公司坏账准备计提比例的选择依据

　　标的公司选择上市公司天目药业的坏账政策作为对期末应收款项计

　　提坏账准备的依据，具体坏账准备计提政策如下：

　　1）、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的应收款项的判断依据：

　　单项金额重大的应收款项是指应收款项余额前五名。

　　单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

　　单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现

　　金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单

　　独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　2）、按组合计提坏账准备应收款项

　　确定组合的依据

　　除已单独计提减值准备的应收款项外，相同账龄的应收款项具有类似

　　组合1

　　信用风险特征

　　按组合计提坏账准备的计提方法

　　组合1账龄分析法

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

　　1年以内（含1年）5

　　1－2年（含2年）10

　　2－3年（含3年）30

　　3—4年（含4年）80

　　4—5年（含5年）80

　　5年以上100

　　3）、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由：

　　应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项

　　组合的未来现金流量现值存在显著差异。

　　坏账准备的计提方法：

　　单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

　　额计提坏账准备，计入当期损益。

　　2、报告期内标的公司应收账款按照账龄计提坏账准备

　　2015.10.312014.12.312013.12.31

　　账龄账面余额账面余额账面余额

　　坏账准备坏账准备坏账准备

　　金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

　　1年以内（含1年）133,313,273.1497.566,665,663.6626,680,505.4091.831,334,025.2721,408,090.1195.521,070,404.51

　　1－2年（含2年）2,308,795.231.69230,879.521,369,243.134.71136,924.31

　　2－3年（含3年）22,591.330.026,777.40

　　3—4年（含4年）

　　4—5年（含5年）

　　5年以上1,004,155.000.731,004,155.001,004,155.003.461,004,155.001,004,155.004.481,004,155.00

　　合计136,648,814.70100.007,907,475.5829,053,903.53100.002,475,104.5822,412,245.11100.002,074,559.51

　　说明：

标的公司报告期内应收账款余额主要为1年以内，占比达90%以上；5年以上应收账款主要系标的公司子公司存在

　　的长期无法收回款项，已根据坏账政策已对其进行全额计提坏账准备。

　　四）核查意见

　　经核查，我们认为：

通过与同行业上市公司对比，标的公司应收账款周转率等财务指标普遍高于同行业，但与标的公司的客户类

　　型、销售模式及收款政策相吻合；同时标的公司对应收账款进行了减值判断，对存在减值迹象的应收账款进行了相应减值测试，并根

　　据测试结果计提了相应的坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、问题8.预案披露，标的资产存在自身研发周期较长且不确定性较大的

　　风险，公司目前账面开发支出金额较大，请公司详细披露对于研究开发支出相关

　　费用化和资本化的会计政策及估计，对于研发周期较长且不确定性较大的研发

　　项目予以资本化的合理性，开发支出相应无形资产的摊销政策，并说明相关开发

　　支出是否充分计提减值。

请会计师发表意见。

　　【会计师回复】

　　一）请公司详细披露对于研究开发支出相关费用化和资本化的会计政策及

　　估计；开发支出相应无形资产的摊销政策。

　　标的公司研究开发支出相关会计政策及会计估计系根据《企业会计准则—无

　　形资产》相关规定制定，具体如下：

　　1、无形资产及开发支出的确认和计价方法（初始计量）

　　标的公司取得无形资产（开发支出）时按照成本进行初始计量。

（1）外购的无形资产（开发支出）

　　外购无形资产（开发支出）的成本包括实际支付的价款、相关税费以及直接

　　归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产（开发支出）

　　的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产（开发支出）

　　的成本以购买价款的现值为基础确定。

标的公司药品开发外购临床批件、专利、

　　研究成果、专利独占使用权等于支付款项并取得相关凭证后计入“开发支出”；

（2）投资者投入的无形资产（开发支出）

　　投资者投入的无形资产（开发支出）的成本，按投资合同或协议约定的价格

　　确定，但合同或协议约定价格不公允的，按公允价值确定。

　　（3）企业内部研究开发项目

　　内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

　　研究阶段是探索性