证券交易第七八章讲义精要.docx

证券交易第七八章讲义精要.docx

《证券交易第七八章讲义精要.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券交易第七八章讲义精要.docx（34页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

证券交易第七八章讲义精要

第七章　资产管理业务

第一节　资产管理业务的含义、种类及业务资格

一、资产管理业务的含义及种类（掌握）

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规及《试行办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。

资产管理业务包括三种：

为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户特定目的办理专项资产管理业务。

（一）为单一客户办理定向资产管理业务

概念

为单一客户办理定向资产管理业务是指证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的一种业务。

特点

1.证券公司与客户必须是一对一的。

2.具体投资方向应在资产管理合同中约定。

3.必须在单一客户的专用证券账户中经营运作。

（二）为多个客户办理集合资产管理业务

概念

证券公司通过设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由依法可以从事客户交易结算资金存管业务的商业银行或者中国证监会认可的其他资产托管机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务的一种业务。

种类

限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。

限定性集合资产管理计划的资产应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品。

限定性集合资产管理计划投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风险的原则。

非限定性集合资产管理计划的投资范围则不受上述规定限制，而是在符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十四条规定的前提下，由集合资产管理合同约定。

集合资产管理业务的特点：

1.集合性，即证券公司与客户是一对多的。

2.投资范围有限定性和非限定性之分。

3.客户资产必须进行托管。

4.通过专门账户投资运作。

5.较严格的信息披露。

（三）为客户特定目的办理专项资产管理业务

概念

证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务的一种业务。

特点

1.综合性，即证券公司与客户可以是“一对一”，也可以是“一对多”。

2.特定性，即要设定特定的投资目标。

3.通过专门账户经营运作。

二、资产管理业务资格（熟悉）

（一）证券公司从事资产管理业务的条件（6个）

1.经中国证监会核定具有证券资产管理业务的经营范围。

2.净资本不低于2亿元人民币，且符合中国证监会关于经营证券资产管理业务的各项风险监控指标的规定。

3.资产管理业务人员具有证券业从业资格，无不良行为记录，其中，具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人。

4.具有良好的法人治理结构、完备的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行。

5.最近1年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

6.中国证监会规定的其他条件。

（二）证券公司申请资产管理业务资格应提交相关材料

证券公司从事资产管理业务，应当获取中国证监会批准的资产管理业务资格。

证券公司申请资产管理业务资格，应当向中国证监会提交下列材料：

1.申请书。

2.经营证券业务许可证和企业法人营业执照副本复印件。

3.净资本计算表和经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近1期财务报表。

4.负责资产管理业务的高级管理人员的情况登记表。

5.资产管理业务人员、风险控制岗位人员的名单、简历、证券业从业资格证书和身份证明复印件。

6.申请人出具的资产管理业务人员无不良行为记录的证明。

7.内部控制和风险管理制度文本及由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的内控评审报告。

8.资产管理业务计划书和业务操作规程。

9.中国证监会要求提交的其他材料。

中国证监会依照法律、行政法规和《试行办法》的规定，对证券公司的申请材料进行审查，做出是否批准的决定，并书面通知申请人。

（三）其他要求

取得资产管理业务资格的证券公司，可以办理定向资产管理业务。

办理集合资产管理业务、专项资产管理业务的，除应具备规定的条件并取得资产管理业务资格外，还须按照《试行办法》的规定向中国证监会提出逐项申请。

证券公司设立集合资产管理计划，办理集合资产管理业务，还应当符合下列要求：

1.具有健全的法人治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行。

2.设立限定性集合资产管理计划的净资本不低于3亿元人民币，设立非限定性集合资产管理计划的净资本不低于5亿元人民币。

3.最近1年不存在挪用客户交易结算资金等客户资产的情形。

4.中国证监会规定的其他条件。

第二节　资产管理业务的基本要求

一、资产管理业务管理的基本原则（熟悉）

（1）守法合规。

（2）公平公正。

（3）资格管理。

（4）约定运作。

（5）集中管理。

（6）风险控制。

二、证券公司办理客户资产管理业务的一般规定（熟悉）

（1）证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。

（2）证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。

证券公司设立限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币5万元；设立非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币10万元。

（3）证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额。

客户按其所拥有的份额在集合资产管理计划资产中所占的比例享有利益、承担风险；但是按照以下规定（5）另有约定的除外。

（4）参与集合资产管理计划的客户不得转让其所拥有的份额，但是法律、行政法规另有规定的除外。

（5）证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。

在该集合资产管理计划存续期间，证券公司不得收回所投入的资金。

以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划的证券公司，应当在集合资产管理合同中，对其所投入的资金数额和承担的责任等作出约定。

证券公司参与1个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的5%，并且不得超过2亿元；参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资本的15%。

证券公司投入的资金，根据其所承担的责任，在计算公司的净资本额时予以相应的扣减。

扣减后的净资本等各项风险控制指标应当符合中国证监会的规定。

（6）证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司或者商业银行代为推广。

客户在参与集合资产管理计划之前，应当已经是证券公司自身或者其他推广机构的客户。

（7）证券公司设立集合资产管理计划的，应当自中国证监会出具无异议意见或者作出批准决定之日起6个月内启动推广工作，并在60个工作日内完成设立工作并开始投资运作。

集合资产管理计划设立完成前，客户的参与资金只能存入资产托管机构，不得动用。

（8）证券公司进行集合资产管理业务投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行，集合计划账户、专用交易单元应当报证券交易所、证券登记结算机构及公司住所地中国证监会派出机构备案。

集合资产管理计划资产中的证券，不得用于回购。

（9）证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。

一个集合资产管理计划投资于一家公司发行的证券不得超过该计划资产净值的10%。

（10）证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。

单个集合资产管理计划投资于前述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的3%。

三、客户资产托管（熟悉）

客户资产托管是指资产托管机构根据证券公司、客户的委托，对客户的资产进行保管，办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等。

证券公司办理定向资产管理业务，客户委托资产应按证监会的规定采取托管方式进行保管。

资产托管机构应当是依法可以从事客户交易结算资金存管业务的商业银行或者中国证监会认可的其他机构。

定向资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应当终止资产管理合同的，证券公司在扣除合同约定的各项费用后，必须将客户账户内的全部资产交还客户自行管理。

证券公司办理集合资产管理业务，应将集合资产管理计划资产交由资产托管机构进行托管。

证券公司、资产托管机构应当为集合资产管理计划单独开立证券账户和资金账户。

资金账户名称是“集合资产管理计划名称”

证券账户名称是“证券公司名称—资产托管机构名称—集合资产管理计划名称”

资产托管机构应当由专门部门负责集合资产管理计划资产的托管业务，并将托管的集合资产管理计划资产与其自有资产及其管理的其他资产严格分开。

资产托管机构办理集合资产管理计划资产托管业务应当履行下列职责：

1.安全保管集合资产管理计划资产。

2.执行证券公司的投资或者清算指令，并负责办理集合资产管理计划资产运营中的资金往来。

3.监督证券公司集合资产管理计划的经营运作，发现证券公司的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者集合资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向中国证监会报告。

4.出具资产托管报告。

5.集合资产管理合同约定的其他事项。

资产托管机构有权随时查询集合资产管理计划的经营运作情况，并应当定期核对集合资产管理计划资产的情况，防止出现挪用或者遗失。

集合资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，集合计划不展期，应当终止集合资产管理计划运营的，证券公司和资产托管机构在扣除合同规定的各项费用后，必须将集合资产管理计划资产按照客户拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分派给客户，并注销证券账户和资金账户。

第三节　定向资产管理业务

一、定向资产管理业务的基本原则（熟悉）

（一）公平公正，诚实守信

（二）健全制度，规范运作

（三）投资风险，客户自担

定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺。

二、定向资产管理业务运作的基本规范（熟悉）

（一）客户准入及委托标准

定向资产管理业务客户应当是符合法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

证券公司不得接受本公司董事、监事、从业人员及其配偶成为定向资产管理业务客户。

（二）尽职调查及风险揭示

证券公司开展定向资产管理业务，应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等，并获取相关信息和资料。

证券公司应当制作《风险揭示书》，充分揭示客户参与定向资产管理业务的市场风险、管理风险、流动性风险及其他风险，以及上述风险的含义、特征、可能引起的后果。

证券公司应当将风险揭示书交客户签字确认。

客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿意承担参与定向资产管理业务的风险。

（三）客户委托资产及来源

客户委托资产可以是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。

自然人不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务。

法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向证券公司提供合法筹集资金证明文件；未提供证明文件的，证券公司不得为其办理定向资产管理业务。

证券公司发现客户委托资产涉嫌洗钱的，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务。

（四）客户资产托管

（五）客户资产独立核算与分账管理

证券公司、资产托管机构、第三方存管机构破产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。

（六）客户资产管理账户

同一客户只能办理一个上海证券交易所专用证券账户和一个深圳证券交易所专用证券账户。

证券公司应当自专用证券账户开立之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。

未报备前，不得使用该账户进行交易。

专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由代理办理专用证券账户的证券公司使用，不得办理转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。

证券公司、客户不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

证券公司应当在定向资产管理合同失效、被撤销、解除或者终止后15日内，向证券登记结算机构代为申请注销专用证券账户，或者可以申请转换为普通证券账户。

专用账户注销后，证券公司应当在3个交易日内报证券交易所备案。

（七）定向资产管理业务的投资范围

定向资产管理业务的投资范围包括股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种。

证券公司将委托资产投资于本公司、资产托管机构以及与本公司、资产托管机构有关联关系的公司发行的证券，应当事先以书面形式通知客户和资产托管机构，并要求客户按照合同约定在指定期限内答复。

客户未同意的，证券公司不得进行此项投资；客户同意的，证券公司应当及时将交易结果告知客户和资产托管机构，并向证券交易所报告。

（八）投资管理情况报告与查询

证券公司应当依照合同约定的时间和方式，向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况。

（九）业务档案管理

保存期限不得少于20年。

三、定向资产管理合同

由证券公司、客户、托管机构签订。

定向资产管理合同应当包括下列基本事项（熟悉）：

1.客户资产的种类和数额。

2.投资范围、投资限制和投资比例。

3.投资目标和管理期限。

4.客户资产的管理方式和管理权限。

5.各类风险揭示。

6.资产管理信息的提供及查询方式。

7.当事人的权利与义务。

8.客户所持有证券的权利的行使和义务的履行。

9.管理费、托管费、业绩报酬等费用的支付标准、计算方法、支付方式和支付时间。

10.与资产管理有关的其他费用的提取、支付方式。

11.合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜。

12.违约责任和纠纷的解决方式。

13.中国证监会规定的其他事项。

四、定向资产管理业务中客户所持有证券的权利与义务权利

证券公司开展定向资产管理业务，由客户自行行使其所持证券的权利，履行相应的义务，客户书面委托证券公司行使权利的除外。

义务

客户通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，应当由客户履行相应义务。

五、定向资产管理业务的内部控制（熟悉）

（一）专门、独立的业务运作

证券公司应当由专门的部门负责资产管理业务，做到与证券自营、证券承销与保荐、证券经纪等业务严格分离、独立决策、独立运作。

（二）合理、有效的控制措施

证券公司应当按中国证监会的有关规定，制定管理规章、操作流程和岗位手册，在研究、投资决策、交易等环节采取有效的控制措施。

（三）独立、客观的投资研究

1.保持独立、客观。

2.建立严密的研究工作业务流程，运用科学、有效的研究方法。

3.建立和完善投资对象备选库制度，建立和维护备选库。

4.建立研究与投资决策之间的交流制度，保持交流渠道畅通。

（四）科学、严密的投资决策

（五）完善的交易控制体系

（六）合理的规模控制

（七）完备的合规检查

（八）科学的风险评估

（九）严格的核算和报告制度

（十）建立授权管理与问责制

第四节　集合资产管理业务

一、集合资产管理业务运作的基本规范（熟悉）

（一）内控制度

1.对集合资产管理业务实行集中统一管理，建立严格的业务隔离制度。

同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务，同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人，同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。

2.建立集合资产管理计划投资主办人员制度，即应当制定专门人员具体负责每一个集合资产管理计划的投资管理事宜。

投资主办人员须具有3年以上证券自营、资产管理或证券投资基金从业经历，且应当具备良好的职业道德，无不良行为记录。

集合资产管理计划存续期间，其投资主办人员不得管理其他定向资产管理计划。

3.严格执行相关会计制度的要求，为集合资产管理计划建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度。

（二）推广安排

1.证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托证券公司的客户资金存管银行代理推广集合资产管理计划，并签订书面代理推广协议。

2.证券公司、推广机构应当严格按照经核准的集合资产管理计划说明书、集合资产管理合同推广集合资产管理计划。

3.严禁通过报刊、电视、广播及其他公共媒体推广集合资产管理计划。

4.证券公司、推广机构应当保证每一份集合资产管理合同的金额不得低于《试行办法》规定的最低金额，并防止客户非法汇集他人资金参与集合资产管理计划。

5.集合资产管理计划推广期间，应当由托管银行负责托管与集合资产管理计划推广有关的全部账户和资金。

证券公司和代理推广机构应当将推广期间客户的资金存入在托管银行开立的专门账户。

在集合资产管理计划设立完成、开始投资运作之前，任何人不得动用集合资产管理计划的资金。

6.集合资产管理计划推广活动结束后，证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资，并出具验资报告。

7.证券公司、托管银行及推广机构应当明确对客户的后续服务分工，并建立健全档案管理制度，妥善保管集合资产管理计划的合同、协议、客户明细、交易记录等文件资料。

（三）投资风险承担和证券公司资金参与

证券公司应当在集合资产管理计划说明书、集合资产管理合同等有关材料中向投资者进行明确的风险提示，说明集合资产管理计划的投资风险由投资者承担。

（四）登记、托管与结算

证券公司应当负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务，并由托管机构进行复核。

（五）席位

集合资产管理计划资产中的债券，不得用于回购。

上海证券交易所规定：

单个会员管理的多个集合资产管理计划由同一托管机构托管的，可以共用一个专用交易单元。

深圳证券交易所规定：

一个集合资产管理计划应当使用1个专用交易单元；单个会员管理的由同一托管机构托管的所有集合资产管理计划应当使用同一个专用交易单元。

（六）投资组合考试大论坛

证券公司应当在集合资产管理计划开始投资运作之日起6个月内，使集合资产管理计划的投资组合比例符合集合资产管理合同的约定。

因证券市场波动、投资对象合并、集合资产管理计划规模变动等外部因素致使集合资产管理计划的组合投资比例不符合集合资产管理合同约定的，证券公司应当在10个工作日内进行调整。

集合资产管理计划申购新股，不设申购上限，但所申报的金额不得超过该计划的总资产，所申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。

（注意判断题）

（七）流动性要求

1.证券公司应当根据集合资产管理计划的情况，保持适当比例的现金、到期日在1年以内的政府债券或者其他高流动性短期金融工具，以备支付客户的分红或退出款项。

2.对巨额退出和连续巨额退出的相关事宜作出明确约定。

3.证券公司及其代理推广机构不得为客户办理集合资产管理份额的转让事宜，但法律、行政法规另有规定的除外。

（八）信息披露与报告

集合资产管理计划开始投资运作后，证券公司、托管机构应当至少每3个月向客户提供一次集合资产管理计划的管理报告和托管报告，并报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。

集合资产管理规模在开始运作之日起6个月内首次达到合同约定比例的，应于次日以书面形式向上海（深圳）证券交易所报告达到的日期及投资组合情况；因证券市场波动等外部因素致使组合投资比例不符合集合资产管理合同约定的，应在10个工作日内进行调整，并于调整次日以书面形式向上海（深圳）证券交易所报告调整情况；发生投资者巨额退出或出现其他可能对集合资产管理计划的持续运作产生重大影响的，应在发生之日起2个工作日内以书面形式向上海（深圳）证券交易所报告有关情况。

（九）费用

集合资产管理计划推广期间的费用，不得从集合资产管理计划资产中列支。

集合资产管理计划运作期间发生的费用，可以在集合资产管理计划中列支，但应当在集合资产管理合同中做出明确的约定。

二、设立集合资产管理计划的备案与批准程序（熟悉）

证券公司申请设立集合资产管理计划，应当报经中国证监会批准。

（一）申报

申报材料的主要内容包括：

1.申请书。

2.计划说明书。

3.集合资产管理合同文本。

4.资产托管协议及与资产托管机构的联机联网测试报告。

5.推广方案及推广代理协议。

6.证券公司、代理推广机构与证券登记结算机构的联机联网测试报告及服务协议。

7.证券公司负责集合资产管理业务的高级管理人员、资产管理部门负责人及投资主办人签署的承诺书。

8.法律意见书。

9.中国证监会要求提交的其他材料。

证券公司已依法设立集合资产管理计划且仍存续的，在申请设立新的集合资产管理计划时，应当就拟设立集合资产管理计划与公司目前所管理的集合资产管理计划进行比较分析，并对其差异进行说明。

（二）受理

证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申请材料的书面意见报送到中国证监会。

（三）审核

托管机构根据中国证监会出具的批准决定到证券登记结算机构（中国结算公司上海、深圳分公司）开立集合资产管理计划的证券账户。

三、集合资产管理计划说明书（熟悉）

证券公司申报设立集合资产管理计划应按规定编制集合资产管理计划说明书。

集合资产管理计划说明书应当清晰地说明集合资产管理计划的特点、投资目标、投资范围、投资组合设计、委托人参与和退出集合资产管理计划的安排、风险揭示、资产管理事务的报告和有关信息查询等内容，最大限度地披露影响委托人做出委托决定的全部事项，以充分保护委托人利益，方便委托人做出委托决定。

具体内容（15项，参见教材228页）。

四、集合资产管理合同（熟悉）

集合资产管理合同由证券公司、资产托管机构与单个客户三方签署。

五、集合资产管理业务中证券公司及客户的权利与义务（熟悉）

证券公司办理集合资产管理业务，由证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。

证券公司与客户之间的权利与义务应在集合资产管理计划及合同中约定。

（一）客户的权利

1.除合同另有规定外，按投入资金占集合资产计划资产净值的比例分享投资收益。

2.根据集合资产管理合同的约定，参与和退出集合资产管理计划。

3.知情的权利。

证券公司、托管机构应当至少每3个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告、资产托管报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动情况等做出详细说明；证券公司发生集合资产管理合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，应当及时告知客户。

同时，证券公司、托管机构应当保证客户能够按照集合资产管理合同约定的时间和方式，至少每周披露一次集合计划份额净值。

（二）客户的义务

1.按合同约定承担投资风险。

2.保证委托资产来源及用途的合法性。

3.不得非法汇集他人资金参与集合资产管理计划。

4.不得转让有关集合资产管理合同或所持集合资产管理计划的份额。

5.按照合同的约定支付管理费、托管费及其他费用。

第五节　资产管理业务的禁止行为与风险控制

一、证券公司开展资产管理业务所禁止的行为（熟悉）

证券公司在开展资产管理业务中禁止下列行为：

1.挪用客户资产。

2.利用客户委托资产进行内幕交易、操纵证券价格。

3.未经客户允许，将定向资产管理客户委托资产用于融资或者担保，将集合资产管理