银行间债券市场债务融资工具相关法规.docx

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银行间债券市场债务融资工具相关法规

银行间债券市场债务融资工具

相关法规

目录

银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则2

银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法5

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引8

银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则11

银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引15

银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引25

银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引27

银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引28

银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）30

银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则33

银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引37

银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则39

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具发行注册规则

第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，制定本规则。

第二条本规则所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）负责受理企业债务融资工具的发行注册。

第四条发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。

注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。

第五条交易商协会设注册委员会。

注册委员会通过注册会议行使职责。

注册会议决定是否接受发行注册。

第六条注册委员会委员由市场相关专业人士组成。

专业人士由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审议决定。

第七条注册委员会下设办公室，负责接收、初审注册文件和安排注册会议。

办公室由交易商协会秘书处（以下简称秘书处）工作人员和会员机构选派人员组成。

第八条企业通过主承销商将注册文件送达办公室。

注册文件包括：

（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；

（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

第九条企业应在注册报告中声明自愿接受交易商协会的自律管理。

第十条企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

第十一条办公室在初审过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。

第十二条办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。

中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可要求中介机构重新开展工作。

第十三条注册会议原则上每周召开一次。

注册会议由5名注册委员会委员参加。

参会委员从注册委员会全体委员中抽取。

第十四条注册会议召开前，办公室应至少提前2个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。

第十五条参会委员应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断。

2名以上（含2名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

第十六条注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。

第十七条交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

第十八条企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。

企业应在注册后2个月内完成首期发行。

企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

第十九条企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

第二十条交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。

本规则自公布之日起施行。

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具管理办法

（2008年4月9日中国人民银行令[2008]第1号公布　自2008年4月15日起施行）

　　第一条　为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条　本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

　　第三条　债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。

　　第四条　企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。

　　第五条　债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。

　　第六条　全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。

　　第七条　企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。

信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第八条　企业发行债务融资工具应由金融机构承销。

企业可自主选择主承销商。

需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

　　第九条　企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。

　　第十条　为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

　　上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。

　　第十一条债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。

　　第十二条　债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。

　　第十三条　交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。

交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。

　　第十四条　同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

　　第十五条　中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

　　第十六条　交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

　　第十七条　交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

　　第十八条　中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。

　　交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。

　　第十九条　对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二十条　短期融资券适用本办法。

　　第二十一条　本办法自2008年4月15日起施行。

《短期融资券管理办法》（中国人民银行令[2005]第2号）、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》（中国人民银行公告[2005]第10号）同时终止执行。

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具尽职调查指引

第一条    为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条    本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条    主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条    本指引是对尽职调查的指导性要求。

主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条    主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条    主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条    主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。

调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条    尽职调查的内容包括但不限于：

（一）发行资格；

（二）历史沿革；

（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；

（四）公司治理结构；

（五）信息披露能力；

（六）经营范围和主营业务情况；

（七）财务状况；

（八）信用记录调查；

（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条    主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条    主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条       查阅的主要渠道包括：

（一）由企业提供相关资料；

（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；

（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十二条       访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第十三条       列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。

如：

股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第十四条       实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。

实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第十五条       信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

第十六条       印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

第十七条       讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。

第十八条       主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。

第十九条       主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。

第二十条       主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。

第二十一条       本指引自公布之日起施行。

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具中介服务规则

第1条为保护投资者合法权益，规范中介机构在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供中介服务的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间市场交易商协会章程》和有关法律法规，制定本规则。

第2条本规则所称中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构在银行间债券市场为非金融企业（以下简称企业）发行债务融资工具（以下简称债务融资工具）所提供的专业服务。

第3条中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第4条在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商协会登记的非会员机构可提供中介服务。

第5条交易商协会秘书处（以下简称秘书处）负责接收中介机构登记文件，包括：

（一）登记报告；

（二）执业资格证明文件复印件；

（三）营业执照（副本）复印件；

（四）内控制度；

（五）专业部门及专业人员情况说明；

（六）最近一年经审计的会计报表。

交易商协会在完成登记后，将中介机构的主要信息上网公告。

中介机构在相关情况发生变化时，应及时向交易商协会更新信息。

第6条中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。

第7条承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

第8条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

第9条主承销商应协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行。

第10条自债务融资工具发行之日起，主承销商应负责跟踪企业的业务经营和财务状况，并督促企业进行持续信息披露。

第11条主承销商应督促企业按时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务。

企业不履行债务时，除非投资者自行追偿或委托他人进行追偿，主承销商应履行代理追偿职责。

第12条主承销商应建立、健全内控制度，至少包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。

第13条信用评级机构应在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。

信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询。

第14条会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。

会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。

第15条律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。

法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。

第16条中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。

第17条中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。

报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施,不得对尚未采取的措施进行任何描述。

专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。

第18条中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。

工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。

第19条中介机构对工作原因获知的商业秘密，应予以保密。

第20条中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。

第21条中介机构不应有以下行为：

（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；

（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；

（三）以不正当方式提供中介服务；

（四）对不确定事项做出承诺；

（五）其他不当行为。

第22条中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该专业人员应回避。

第23条交易商协会定期组织市场成员对中介机构的服务进行综合评价。

第24条综合评价包括中介机构的资质、业绩情况、行业评价、投资人评价、交易商协会会员评价及注册委员会评价等因素，具体评价方案另行制定。

第25条综合评价结果在交易商协会网站公布。

交易商协会根据综合评价结果对中介机构进行分级规范。

第26条中介机构应配合交易商协会对其中介服务情况的调查，及时提供真实、准确、完整的材料。

第27条对违反本规则规定或未能履行职责的中介机构，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理，情节严重的，可建议有关部门给予处罚。

第28条本规则自公布之日起施行。

银行间债券市场

非金融企业债务融资工具募集说明书指引

第一章总则

第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条 申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。

第三条 本指引的规定是对募集说明书的最低要求。

不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 募集说明书编制应满足下列一般要求:

（一）引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；

（三）文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；

（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。

第五条 企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。

第二章封面、扉页、目录、释义

第六条 募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条 募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:

“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。

投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

”

“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

”

“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

”

“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的xxx（债务融资工具名称）,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

”

“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

”

第八条 会计师事务所对企业近三年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,企业还应在扉页中提示:

“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx（审计报告类型）的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。

本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

”

第九条 募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应逻辑清晰。

第十条 企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。

募集说明书的释义应在目录次页排印。

第三章风险提示及说明

第十一条  企业应披露可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素。

企业应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

第十二条  本指引所指的风险是可能对企业经营业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。

第十三条  企业应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度受其影响的情况及程度。

对这些风险因素能做出定量分析的,应进行定量分析；不能做出定量分析的,应进行客观的定性描述。

第十四条  企业在各项风险描述之前，不得只列示风险种类，应用粗体明确提示风险具体内容和可能产生的后果。

第十五条  企业应进行下列风险提示：

（一）债务融资工具的投资风险：

1、利率风险。

市场利率变化对债务融资工具收益的影响。

2、流动性风险。

债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

3、偿付风险。

债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。

（二）企业的相关风险：

1、财务风险。

主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。

2、经营风险。

主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

3、管理风险。

主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

4、政策风险。

主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。

（三）本债务融资工具所特有的风险：

债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。

如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。

企业应按重要性程度对上述相关风险因素进行排序。

上述风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应予以清晰表述。

第十六条  除非已经采取了具体措施,企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第四章发行条款

第十七条  募集说明书应详细披露本期债务融资工具的全部发行条款，包括但不限于：

（一）债务融资工具名称；

（二）企业全称；

（三）企业待偿还债务融资工具余额；

（四）本期发行金额；

（五）债务融资工具期限；

（六）债务融资工具面值；

（七）发行价格或利率确定方式；

（八）发行对象；

（九）承销方式；

（十）发行方式；

（十一）发行日期；

（十二）起息日期；

（十三）兑付价格；

（十四）兑付方式；

（十五）兑付日期；

（十六）信用评级机构及信用评级结果；

（十七）赎回条款或回售条款（如有）；

（十八）担保情况。

第十八条  企业债务融资工具的发行安排，包括但不限于：

（一）簿记建档安排；

（二）分销安排；

（三）缴款和结算安排；

（四