企业收购策划书.docx

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企业收购策划书

企业并购策划书

企业并购作为经济增长过程中一种重要的机制，能够提高资源的配置和使用效率。

（以下案例以某电器集团为例简要说明，并附企业收购策划书编制要点。

）

一、收购方与被收购方工作计划

（一）某电器集团及其甲公司的工作计划

为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力，我们对经营性业务范围进行广泛的分析。

1.调查目标企业各部门

首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。

为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大，加上经营性的观点，如对厂址结构及其成本结构的分析，对生产率以及所用技术的水平进行分析，或者也可以加上供应链管理。

核心是确认风险因素，对经营性业务的机遇和风险进行量化，制订出初步的整合方案。

对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。

简单来说，调查可以划分为三个范畴:

生产和研发，材料流与组织机构和行政管理。

（1）生产与研发部

生产和研发:

生产和研发在实践中往往被忽视。

由于其费用构成特点非常突出，因而无论是在产品方面还是在成本方面，生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。

因此，应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。

产品成本的一大部分都是由研发造成的。

所以，应当重点关注产品和平台战略，关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。

（2）材料流与组织机构

材料管理系统:

过去这些年以来，随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进，企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。

但是，在销售采购商品管理和后勤供应等方面，还需要继续挖掘改进的潜力。

为此，分析零配件供应的结构，将产品与自己生产的进行比较，观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。

（3）行政管理部门

首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里，提供支持的企业功能决定着成败。

所以，越来越需要把主要的注意力放在这里，放到对客户或产品组合的分析上，同时也要放到管理系统的效率上。

一份详细回顾和一份潜力说明组成。

这样做的目的是，尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目，进行量化并确定优先次序。

现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。

除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外，计划还应包括能够增值的因素，如销售增长和生产率的提高。

生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。

这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现，但也可以通过改进业务流程来实现。

同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。

其次，在企业管理者并购（以下简称“MBO”）正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。

不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。

2.评估被收购企业的价值

由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。

因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。

此外，在MBO中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。

因此，由以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。

3.评估被收购企业所有者的收购达成意向

从与被收购企业的所有者达成收购意向看，MBO也会给管理者带来风险MBO通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。

此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。

管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当MBO失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。

更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。

4.与金融机构的接洽

从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加MBO的难度，给管理者带来利益损失的风险。

最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。

从管理层收购的准备阶段来看成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。

但在实践中受风险认知和心理偏差的影响，管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择，从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。

从收购实施阶段看，错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。

同时，不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。

另外，受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响，收购后管理者“后悔厌恶”、“时间偏好”的行为容易呈现短期化，其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。

另外，投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。

从经营整合阶段看，一方面，收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响，进而造成产品市场萎缩，招致市场风险；另一方面，管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势，进入陌生且不具备竞争优势的领域，进而招致市场风险。

此外，管理者“时间偏好”会影响时间折现率，改变同一决策事项在不同决策时点上的价值，进而招致决策失误的风险。

就整合风险而言，其也源自于认知不足和行为选择不当。

企业的整合风险包含两个方面:

一是企业整合给利益相关者造成的风险；二是企业整合能否成功本身也存在风险。

就企业本身的风险而言，巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变，企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况；在人员整合方面受急于求成心理影响，容易忽视必要的说服和解释，导致员工产生抵触情绪，影响员工的工作积极性和工作效率；在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响，容易使管理决策缺少必要的制衡与监督，增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。

对其他利益相关者来说，由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误，决定了企业中契约的不完备性，进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。

管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误，才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。

同样，其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。

5.为决策各方提供尽可能多的信息

充分的信息是避免认知偏误的必要前提。

一般情况下，个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在，因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果，从而形成正确的认知。

提醒的途径多种多样，其中最重要的途径是引入专家意见。

因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历等方面具有明显优势，其认知过程及结论的真实性、可靠性能够得到保障。

同时，专家具有较强的独立性，能有效避免管理者身份、地位等原赋性因素的不利影响，综合多个专家的意见有助于管理者获取企业经营状况及经营前景的全面、准确的信息，克服盲目乐观和原赋性因素等造成的认知偏误，能较为充分地保证事件信息的真实性和准确性。

6.财务选择上保留适当的灵活性

管理层收购风险的一个主要来源是收购中不合理的融资选择。

要控制管理层收购风险就要有效缓解管理者的心理压力，避免由此造成的决策失误，为此要求企业在财务决策上保持适当的财务灵活性。

保持企业财务灵活性的关键在于:

（1）保证企业约束性资金的需要

要控制约束性资金的规模，要求管理者在进行投资、融资决策时兼顾决策的当前和后续影响，合理安排投融资活动。

（2）合理安排资产结构和资本结构

资产的不同组合具有不同的变现能力，不同的结构安排相应可以改变企业应对不确定性资金需要的能力。

合理安排资产结构时还应尽量注意其与债务到期结构之间的一致性。

同样，资本结构的灵活选择，如用一些具有弹性的融资项目替代固定性的债务或股权安排，也可以提高企业理财的灵活性。

（3）保持与主要客户、供应商以及银行之间的良好关系，提高企业应对不确定性资金需要的能力。

（4）尽量避免或有负债风险

或有负债通常在企业的经营决策过程中容易被忽视，然而一旦发生企业便必须承担连带责任，其结果将导致企业资金紧缩、财务灵活性下降。

因此为保持理财的灵活性，企业应尽量避免产生高风险的或有负债。

7.加强理财监督

如前所述，管理者时间偏好决定的时间折现率是造成决策失误的一个重要原因，尤其是在管理层收购情况下，决策者压力承受所导致的这种折现率的扭曲更加明显，因此应在实践中尽量避免这种时差的影响。

为此应加强对企业生产经营特别是财务活动的监督，建立财务预警体系，克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“后悔厌恶”等心理对决策所造成的不利影响，尽量将决策时点提前。

加强财务预警有助于及早发现生产经营中存在的问题并形成决策需要；同时，经营的预警信号和人们对问题发展趋势及结果的认识也有助于及早克服妨碍决策的各种心理因素的影响，促成决策的实施，进而减少或避免“时间偏好”对折现率与事件评价的扭曲给人们行为选择造成的影响。

8.引入决策制衡机制

在现实条件下，人们的认知偏误无法避免，因此控制风险的必要途径是积极控制认知偏误对经营决策行为的影响，为此应积极引入决策制衡机制，避免单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择。

决策制衡机制意味着企业决策中单一主体不再具有对企业决策事件进行行为选择的全部权力，决策的做出必须经多个主体的共同认同。

如此，企业行为选择所面临的信息集合便不仅仅是某一决策主体所掌握的信息，而是各决策约束主体所掌握信息的并集，这就在一定程度上扩大了企业的决策信息集合，减少了企业决策中非系统性认知偏误所带来的决策错误的风险。

此外，群体决策的引入还有利于群体在决策时充分认识到对事件认识的可能偏差，并通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更接近于客观事实，从而提高决策的合理性达到控制企业风险的目的。

（二）某电器集团的三家子公司的被收购工作计划

某电器公司新产品开发力量不足，发展资金紧张，股东矛盾突出导致要被北京某电器集团公司并购。

并购之前需要做的最就是资产清算和员工安置。

收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

1.关于收购方式的选择

收购可分为股权收购和资产收购。

收购方和被收购方可以共同制定收购方案。

股权收购是指收购方通过与被收购方股东进行有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为。

股权收购不需办理资产过户手续，可以节省费用和时间，同时能直接承继被收购方的原有资质，能规避资产收购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。

此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。

企业并购一般通过两种方式实现：

一是收购目标公司的资产，二是收购目标公司的股权（产权）或对目标公司增资扩股最终达到控股目标公司的目的。

资产收购是指收购方通过受让被收购方的资产和业务的方式实现收购被收购方的目的。

资产收购的优势在于收购资产是被收购方的实物资产或无形资产的受让，被收购方的主体资格不发生任何变化，收购方对被收购方自身的债权债务也无须承担任何责任。

与股权收购方式相比，资产收购可以有效规避被收购方所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。

2.关于资产转让的原则

不同收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的处理等方面会存在较大的差异。

应当做好可行性研究，按照内部程序进行审议，并形成决议，将该决议提交主管部门批准，主管部门批准后方可进行资产的转让。

3.关于清产核资及财务审计

资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资。

清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。

财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。

清产核资的目的是真实反映企业的资产及财务状况，为科学评价资产保值增值提供依据。

4.关于企业的职工安置

如果选择股权收购方式，原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。

需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的费用以原股东权益承担，并购后发生的费用由新老股东权益共同承担。

如果选择资产收购方式，由于企业法人资格仍然存在，其与原职工所签订的劳动合同仍应该公司继续履行；因资产收购导致企业与原职工无法履行原劳动合同的，该企业应向职工支付经济补偿金、解除劳动合同；收购方或其设立的新公司需要聘用原企业职工的，另行签订劳动合同。

具体如下：

5.职工安置

（1）企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于     %的企业为例）依据《劳动法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关系，给予经济补偿金。

解除职工人数为     名，其中安置到改制后企业的      名，分流到社会的      名。

附：

《企业收购策划书编制要点》

企业收购策划书编制要点

一、收购方与被收购方工作计划

（一）         公司的工作计划

（二）         公司的被收购工作计划

二、股权收购意向书

（一）收购标的

（二）收购方式

（三）保障条款

（四）保密条款

（五）费用分摊条款

三、公司并购业务法律尽职调查报告

（一）目标公司的基本情况

（二）目标公司的主要财产状况

（三）目标公司的人力资源

（四）目标公司的经营

（五）目标公司的财务及债权、债务调查

（六）环境保护

（七）产品质量

（八）诉讼（仲裁）或处罚

（九）目标公司的优惠政策

（十）其他需调查的相关事项

四、报价及谈判环节

（一）谈判主题

（二）谈判团队成员

（三）谈判目标

（四）谈判程序及具体策略

（五）谈判资料

（六）制定应急预案

（七）确定并购的形式

（八）交易价格

（九）并购双方形成决议，同意并购

五、公司收购协议

六、完成并购

七、股权转让协议书

八、保密协议