教育企业上市路径分析报告.docx

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教育企业上市路径分析报告

2015年教育企业上市路径分析报告

2015年9月

目录

一、登陆资本市场是教育企业的强烈需求4

1、民办教育培训机构难以成为上市主体5

2、教育企业的非营利性定位与上市公司的经营性要求相悖5

3、监管机构关系复杂6

二、新三板教育板块正发展壮大6

1、海外上市：

以教育培训类企业为主7

2、A股公司：

并购参股或投资子公司以获取涉教资产8

（1）传统企业跨界，部分资产涉教9

（2）涉教方式：

并购参股或成立子公司为主10

3、新三板：

主业较为纯粹，以教育技术支持类为主12

三、新三板是教育企业登陆资本市场最合适的摇篮13

（1）国内经济环境较好，资本充沛13

（2）政策引导，趋势明显13

（3）海外上市教育企业水土不服，估值较低14

（4）国内资本市场倍受关注15

四、上市路径建议17

1、全日制学校类：

主营业务设计为教育管理服务或依法变更举办者17

2、教育培训类：

直接进行工商注册或变更20

（1）政策明确的试点地区可直接工商注册登陆资本市场20

（2）政策不明确的地区建议尝试工商注册或变更21

3、非教育培训类：

以新三板挂牌为主22

登陆资本市场是教育企业的强烈需求：

由于教育行业的特殊性，教育企业对上市的追求相比于一般企业更加强烈，原因体现在：

融资作用、价值发现、品牌效应以及VC/PE退出压力的四个方面。

然而，教育企业民办非企业法人的自然属性和非营利性的定位等政策因素，使得教育企业在国内资本市场上长期受阻。

新三板教育板块正发展壮大：

教育企业上市经历了三个阶段，最终发展成海外上市、A股上市、新三板挂牌的三条路径，并且新三板发展最为迅速。

目前，海外市场有13家教育企业挂牌上市，以教育培训类为主；A股市场有67家企业参与教育事业，其方式主要是通过并购参股或投资子公司以获取涉教资产，但规模普遍较小；新三板有50家教育企业，其主业较为纯粹，以教育技术支持为主。

新三板是教育企业登陆资本市场最合适的摇篮：

我们看好国内资本市场基于以下原因：

1.国内经济环境较好，资本充沛；2.政策引导，趋势鲜明；3.海外上市教育企业水土不服，估值较低；4.国内资本市场倍受关注。

A股市场在政策上严格限制，财务门槛也高；而新三板却具有政策环境宽松、财务门槛低、时间短、成本低、融资方式灵活等优势，因此更看好教育企业挂牌新三板。

上市路径建议：

我们认为教育企业上市的路径应该依据公司自身的特性和教育资产的属性来分别对待。

对于拥有全日制学校资产的企业，将主营业务设计为教育管理服务，或依法变更举办者间接登陆资本市场；对于教育培训类企业，政策明确的试点地区直接登陆国内资本市场，政策不明确的地区建议尝试工商注册或变更，并以政策宽松的新三板为突破口；对于非教育培训类企业，建议以新三板为主。

近期三年内，教育企业必将引爆新一轮的挂牌上市的高峰。

从

目前的现状来看，新三板教育企业已经成了气候，出现了一批优质企业，与A股市场混合排列15年中报教育类收入，新三板的华图教育、威科姆、亿童文教、嘉达早教、北教传媒和行动教育等明星企业雄霸了TOP10的位置。

广证恒生新三板教育指数自基准日

（2015年4月1日）以来，其表现一路领先新三板成指和做市指数，体现了新三板教育板块的强势，新三板独特的优势与教育企业也可谓是相得益彰。

一、登陆资本市场是教育企业的强烈需求

将企业做到上市大概是每个创业者的梦想之一，中国教育企业尤为如此。

一般来说，企业选择上市都有一些自身的诉求，例如可以得到多元化的融资渠道、股东价值重新发现、提高企业知名度等，而由于教育行业的特殊性，教育企业对上市的追求相比于一般企业更加强烈，其具体原因总结如下表：

然而由于客观的原因，教育行业在国内长期处于政策严格监管的领域，一家教育企业要登陆国内资本市场主要面临三个方面的约束：

1、民办教育培训机构难以成为上市主体

在境内现有的法律和制度框架下，一个企业要成为上市主体，应当是经工商行政管理部门审批并登记成立的企业法人，而《民办教育促进法》第3条规定：

“民办教育事业属于公益性事业”，以及按照《教育类民办非企业单位登记办法（试行）》等相关法律法规的规定，我国民办教育培训机构大多数是在民政部门登记的非企业法人。

因此，民办教育培训机构的公益性和民办非企业法人的自然属性就决定了其难以成为上市主体。

2、教育企业的非营利性定位与上市公司的经营性要求相悖

我国有关教育企业的主要现行法律法规有《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《民间非营利组织会计制度》。

其中多条法律法规对教育企业的营利性问题进行了限制，根据《民办教育促进法》规定，“民办教育事业属于公益性事业”，我国《教育法》也规定：

“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”。

这些都从法律上确定了教育企业的非营利性基础，与作为上市公司的经营性要求相悖，这是教育机构在A股上市的最大障碍，也是目前国内A股市场没有教育培训机构上市的重要原因。

3、监管机构关系复杂

上市过程中需要监管机构出具的材料，而民办教育处在教育部、工商局、商委、民政、人力资源与社会保障等部门的多头领导之下，关系错综复杂，对上市的落实有一定的负面影响。

二、新三板教育板块正发展壮大

登陆资本市场是教育企业的强烈需求，政策的长期限制则导致了国内教育企业的上市历程曲折而多样。

据我们统计，到目前为止，教育企业上市经历了三个阶段。

教育企业上市的第一次高峰出现在2006年到2008年，期间共有6家企业上市，主要集中在留学考试和职业资格考试相关的细分市场，而这些企业由于受国内政策限制等原因，全部选择在海外上市。

第二次教育企业上市高峰集中在2010年左右，共有5家企业上市，主要集中在课外辅导和英语培训相关的细分市场，同样由于政策限制等原因，也都选择海外上市。

而进入2013年后，既有达内科技、海亮教育等企业仍以海外资本市场为接入口，也有以全通教育为代表的教育信息化公司在A股上市，更多的是威科姆、分豆教育、颂大教育等企业选择在新三板挂牌。

总之，第三个高峰从2013年开始，随着新三板的扩容，上市路径开始逐步转向新三板，并且企业主要集中在线教育技术和服务相关的细分领域。

1、海外上市：

以教育培训类企业为主

自2006年新东方率先登陆美国纽交所后，陆陆续续有13家教育企业在海外挂牌上市。

这类公司主要通过VIE结构实现海外（美国）上市，IPO的融资金额一般不大，具体情况如下表所示：

从细分领域来看，海外上市以教育培训为主。

13家教育企业中共有11家企业是教育培训类，在教育培训类中又以提供综合性的教育培训为主（综合性和网络全平台），从教育阶段来划分，是以K12教育培训为主。

其他的2家非教育培训类企业分别是做信息化和教育硬件。

2、A股公司：

并购参股或投资子公司以获取涉教资产

在政策严格限制下，通过IPO上市的教育相关企业仅有全通教育一家，A股市场上企业大多还是以部分资产涉及教育的方式来参与教育事业，而这些教育资产的间接登陆A股的途径也五花八门，但最主要是通过参股和成立子公司来实现。

（1）传统企业跨界，部分资产涉教

近年来，教育行业政策逐步放宽，行业热点频现，上市公司也纷纷开始布局教育行业。

但由于A股市场的严格政策限制，大多是通过拥有部分教育资产的方式来参与教育事业。

据我们统计，截止9月7日，已有67家A股上市公司参与教育行业，其具体教育资产的分类如下图所示：

由此可见，涉“教”的A股上市根据其涉教资产大致可以分为两类，有学校和无学校。

有学校的又分为全日制和非全日制，其中全日制的教育资产集中于职业学院，这类教育资产典型的特点是在自己的主营业务上延伸出来的职业技能培训学院。

例如以餐饮服务、酒店宾馆和食品加工为主营业务的西安饮食拥有的教育资产为西安桃李旅游烹饪专修学院、陕西桃李旅游烹饪技术学校和西安旅游烹饪职业学校，均与自身主营业务相关。

而无学校类主要以线上项目为主，集中于基础教育、职业教育和兴趣教育等领域，线下则以教育信息化和教育内容出版为主。

另外我们发现，除了全通教育、新南洋等企业是重点向教育行业发展，大部分企业（90%）的教育资产所产生的营业收入的占总收入的比重低于30%，更有超过50%的企业的教育业务营收微乎其微（占比在5%以下）。

（2）涉教方式：

并购参股或成立子公司为主

A股公司涉及的教育资产类别多样，除了IPO上市的全通教育，这些资产的上市途径主要有四种实现方式：

上市公司并购参股、投资设立子公司、战略合作和业务延伸。

并购参股是指上市公司通过全资收购或部分控股实现参与教育事业，例如拓维信息全资收购海云天、长征教育100%的股权，布局考试服务和幼儿教育的市场，收购控股龙星信息（49%）诚长信息（40%）来进军教育信息化。

成立子公司是指在上市公司内部通过成立全资子公司或与优势企业合资成立子公司实现参与教育事业，例如东华软件与子公司北京东华合创科技有限公司共同出资设立“东华教育云有限公司”，探索教育资源数字化领域。

战略合作是指与相关部门或者机构合作来参与教育事业，例如珠江钢琴就与人民音乐出版社签订了《合作意向书》，共同合作建立线上线下能够良性互动的社会化音乐培训门店。

业务延伸发展是指公司本身直接或间接涉及教育事业，延伸发展更多的业务类型，例如全通教育和科大讯飞的语音技术在教育领域广泛使用等。

3、新三板：

主业较为纯粹，以教育技术支持类为主

2013年以来，随着新三板的崛起，教育企业纷纷在新三板扎堆挂牌，发展迅速，截止今日已经有50家教育企业。

从总体来看，新三板教育企业较为纯粹，大多专注教育相关业务。

从细分行业来看，主要以提供教育技术支持的企业为主，这些企业利用自身技术优势和教育相关背景，目前正在向在线教育领域发展。

三、新三板是教育企业登陆资本市场最合适的摇篮

2015年以来，随着海外上市的热情冷却以及国内资本市场的环境改善，众多中概股企业猛然发现“月是故乡圆”，包括教育企业在内的中概股掀起一轮回归潮，已经或将要踏上回归之旅的中概股公司超过10多家。

我们更看好国内市场对于教育企业的融资、资源配置的帮助，特别看好新三板。

原因如下：

（1）国内经济环境较好，资本充沛

近年来，受欧债危机和美国财政悬崖的影响，海外经济环境严峻，大部分国家和地区陷入持续衰退的状态，特别是发达经济体整体复苏疲弱。

与之相反，中国经济却基本面良好，虽受经济转型影响，但整体财政金融运行平稳，未来经济发展潜力较大。

从现在全世界流动性的角度来说，中国资本也是较充沛的，近两年国内资本对教育行业的十分关注，有大量人民币基金投资教育行业。

（2）政策引导，趋势明显

自2014年以来，国内监管层连续释放出迎接中概股回国的利好消息，特别是今年6月，国务院常务会议审议通过了《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，明确提出了“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”，虽然细则仍不明确，但确实为海外上市的中概股打开了回归国内资本市场的顶层政策通道。

2015年8月24日，国务院提请全国人大常委会审议的《教育法律一揽子修正案（草案）》指出，民办学校可以自主选择登记为非营利性或者营利性法人。

如果政策限制破冰，将为教育企业登陆国内资本市场扫清障碍。

除此之外，新三板的兴起，以及注册制和战略新兴板未来的落实，降低了上市门槛，也无形推动了海外上市教育企业的回归。

（3）海外上市教育企业水土不服，估值较低

海外资本市场在政策和盈利性方面的要求不高，但是对公司治理结构以及上市后续财务规范方面要求比较严格，国内教育企业可能遇到“水土不服”的情况。

目前，赴美上市的13家国内教育企业已有6家因为种种原因退市，其中3家是因为财务规范