股东合作协议.docx

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股东合作协议

股东合作协议

甲方：

乙方：

为加快推进____项目的建设，甲乙双方本着利益共享、风险共担、共谋发展的原则，在充分协商的基础上达成如下协议：

第一章总则

甲方与乙方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资XX公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章股东各方

第一条本合同的各方为：

甲方：

乙方：

_________公司，住所地：

____________________________________法定代表人：

_________

乙方：

_________公司，住所地：

____________________________________法定代表人：

_________

第三章公司名称及性质

第二条公司名称为：

___________________________

第三条公司住所为：

___________________________

第四条公司的法定代表人为：

_________/双方另行约定。

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。

甲双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任

第四章投资总额及注册资本

第六条公司注册资本为人民币_____万元整。

第七条各方的出资额和出资方式如下：

甲方以货币形式出资_____万元，持有公司_____%股份；同时，双方约定乙方以专项技术、市场销售渠道保障等无形资产作价_____万元入股，该部分注册资本仍由甲方缴纳，且以后不向乙方追偿，乙方从而持有公司_____%股份。

在申请公司设立登记时，按照以上股份比例进行股东工商登记。

第五章关于公司投资的特别规定

第八条_____

第九条_____

第六章股东和股东会

第一节股东

第十条各方按照本合同第六条、第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。

公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节股东会

第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每年召开-次。

代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章执行董事

公司不设董事会，设执行董事1人，对公司股东会负责，由甲方委任。

执行董事任期3年，可连选连任。

任期届满，如无股东提出异议，自动连任。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）代表公司签署有关文件；

（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第八章总经理

第二十二条公司设总经理1人，由乙方委任。

第二十三条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第二十四条总经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第二十五条总经理应当根据股东会的要求，报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章监事

公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。

监事对股东会负责，监事任期每届3年，可连选连任。

任期届满，如无股东提出异议，自动连任。

第二十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事列席股东会会议。

第二十九条公司执行董事、总经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第三十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章解散和清算

第三十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第三十二条公司因前条第

（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。

清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第三十三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第三十六条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

第三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第三十八条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第

（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第四十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第四十一条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第四十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章合同修改

第四十三条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章附则

第四十四条本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

第四十五条本合同一式三份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方：

乙方：

法定代表人或授权代表：

法定代表人或授权代表：

二〇一二年月日