参考补充译稿解析.docx
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参考补充译稿解析
制造与销售授权协议
REF.2015_IM_ME-HOME_PR_5048
协议双方当事人：
SHANGHAISHUIXINGHOMETEXTILECOMPANYLIMITED
No.128XiaoboRoad,FengXianDistrict
201401Shanghai
China
根据条款规定，在下文中称为：
被许可人
————————————————————————————————————————
和INTERNATIONALMERCHANDISING,PROMOTIONANDSERVICES,
公司名称缩写形式：
I.M.P.S.
rueduCerf85
B-1332GENVAL
VAT:
BE-0426.198.796
根据条款规定，在下文中称为：
特许人
事实陈述
A、
特许人向STUDIOPEYO公司（地址：
瑞士日内瓦6邮政编码1211第6598信箱-日内瓦1208弗兰克·托马斯路36号）够得版权与商标权第6条规定区域的下述内容使用权，即：
取名为蓝精灵的、并在各种涉及上述人物形象著作作品中为人所知的人物形象使用权，这包括所有涉及上述人物和著作的版权（统称为“蓝精灵作品”），上述人物形象由笔名为PEYO的PierreCULLIFORD先生创作。
B、
特许人希望按照本协议规定的条款、向被许可人授予使用第1条规定的蓝精灵作品（以下简称“特许作品“）的特许权，这包括、但不限于特许人控制货品和其他材料质量的权利，上述货品和材料载有特许作品。
C、
PEYO的继承人已经正式授予特许人在适用时管理作品的道德权利。
D、
被许可人希望在第2条说明的某些商品的制造、销售、市场推广和经销中使用特许作品（以下简称“产品“）。
被许可人已表示其有能力在区域内完成上述事项，并希望从特许人处获取上述特许作品的使用特许权。
E、
特许人愿意按照本协议规定的条款授予被许可人产品特许权，这包括、但不限于特许人控制产品和其他材料质量的权利，上述货品和材料含有或载有特许作品。
F、
特殊条件（标题1）和标准条款条件（标题2）在下文统称为协议。
除非本文有明确的相反规定，所有的条款应与本协议的规定具有相同的含义，如果标准条款条件与特殊条件的任何规定抵触，以特殊条件为准。
标题1：
特殊条件
第1条：
作品
特许作品
允许风格指南
高分辨率下载量
蓝精灵经典
100
产生于其它蓝精灵风格指南的艺术作品（人物形象、设计、外观、背景、环境、标题）应明确不包括在本协议内。
第2条：
产品
产品类别
产品类别和产品类型说明如下：
产品类别
产品类型
HOME
Bathroomtextile,Beddingtextile
特许产品
-blanket
-comforter
-seatingmat/cushion/floormat
-quiltcover
-bedsheet
-facetowels
-bathrobe
-apron
-pillowcase
-bedcover
-U-cushion/waistcushion/chaircover
-mosquitotent
-bathtowels
-beachtowels
-beddingset-bedsheet+pillowcase
Maximum5SKUsareallowedperPRODUCTandpercollection.
销售期
产品应在2016年6月1日前上架销售。
经销渠道
约定经销渠道是：
SpecialtyStores,OwnStores,Online（onlinesalesmustbegeo-targetedandrestrictedtotheTerritoryonly.）,Massmarketstores,Super&HypermarketsandDepartmentStores&MidTieronly.
Allthechannelsofdistributionnotlistedaboveareexpresslynotauthorized.
ExceptexplicitlyauthorizedinwritingbyLICENSOR,thesalesofthePRODUCTSthroughvalueretailers&discountstores,mailorder,homeshoppingortaxfree-andairport-shops,amusementandthemeparks,Familyentertainmentcenters,Smurfthemedeventssuchasticketedliveshows,anyconceptstoresrelatedtotheabove,andvendingmachinesarenotincludedintheCHANNELSOFDISTRIBUTIONincludedinthelicensegrantedbythisagreement.
Moreover,LICENSEEshallnotsellPRODUCTSforadvertising-,promotional-orsimilarpurposesoraspremiums（e.g.giftsorbonuses）orsalesbundledtootherproductsorforsimilarpurposes.
LICENSEEshalltakereasonablestepstoensurethatPRODUCTSwillbesoldexclusivelythroughtheauthorizedchannelsofdistribution,e.g.itshallonlyselltowholesalerswhoaregenerallysellingexclusivelytoretailerssellingtothepublic,ortoretailerssellingtothepublic.
MARKETINGCOMMITMENTS
Event
Internet
Description:
Tmall,JD.com,D
Type:
ATL
Duration:
FromTo
Budget:
3,000.00-USD
Event
Outdoor
Description:
billboardadvertising
Type:
ATL
Duration:
FromTo
Budget:
2,000.00-USD
第3条：
赠品
SubjecttotheconditionssetforthinArticle12,thelicensegrantedbythisagreementdoesincludethepossibilitytodistributePREMIUMSrepresentingtheLICENSEDWORKwiththePRODUCTS.
第4条：
媒体广告
本协议授予的特许权包括在媒体上广告宣传产品的可能性。
第5条：
非独家特许权
本协议授予的特许权具有非独家性。
第6条：
特许区域
中国
第7条：
本协议期限
期限
从2015年6月1日至2018年5月31日
抛售期
被许可人如有库存，可在本协议期限结束后继续出售和分销产品90天。
第8条：
财务状况
特许权使用费
被许可人承诺支付特许人一定比例的特许权使用费：
按照仅销售金额计算的8%。
如果被许可人按照最低净销售价格出售上述产品，特许权使用费将按照下文说明的低净销售价格进行计算。
产品
低净销售价格
beddingset-bedsheet+pillowcase
60.00-美金
quiltcover
37.00-美金
bedsheet
20.00-美金
pillowcase
6.00-美金
bedcover
60.00-美金
blanket
16.00-美金
comforter
19.00-美金
seatingmat/cushion/floormat
6.00-美金
U-cushion/waistcushion/chaircover
6.00-美金
mosquitotent
64.00-美金
beachtowels
10.00-美金
bathtowels
15.00-美金
facetowels
5.00-美金
bathrobe
15.00-美金
apron
7.00-美金
最低保证
最低保证金额为200,000.00美元
付款计划：
50,000.00美元在本协议签署后支付
70,000.00美元最迟在2016年1月1日支付
80,000.00美元最迟在2017年1月1日支付
赠品特许权使用费
如果被许可人将要经销赠品和产品，12％的特许权使用费将按照FOB价格计算，不包括上述赠品税费在内。
IncaseLICENSEEwilldistributePremiumswiththePRODUCTS,aroyaltyrateof12%willbecalculatedonthenetpurchasepriceexcludingtaxesofsuchpremiums.（根据英文，修订上述译文）
媒体预算特许权使用费
如果被许可人将开展媒体广告宣传，5％的特许权使用费将按照线上项目广告的媒体总预算进行计算，这包括、但不限于电视、收音机、互联网、电影院、户外和公交候车亭广告。
特许权使用费报表
特许权使用费报表是按照季度提交。
第9条：
备用副本
产品
作者样品归属人
特许人
代理人
beddingset-bedsheet+pillowcase
6
3
quiltcover
6
3
bedsheet
6
3
facetowels
6
3
bathrobe
6
3
apron
6
3
pillowcase
6
3
bedcover
6
3
blanket
6
3
comforter
6
3
seatingmat/cushion/floormat
6
3
U-cushion/waistcushion/chaircover
6
3
mosquitotent
6
3
beachtowels
6
3
bathtowels
6
3
特许人样品应寄送本协议指定地址。
双方代理人样品应寄送下述地址：
深圳山成丰盈企业管理咨询有限公司,PPW
中国上海
奥力孚利华大厦6楼A-C室
邮政编码：
200040
第10条：
选择权
不适用
第11条：
产品简介
下述产品简介将按照第18条的规定进行附加。
简体中文（普通话）
蓝精灵
*Peyo–2013-通过I.M.P.S.（布鲁塞尔）授权–
2015年5月6日在Genval订立，三份原件
被许可人特许人
SHANGHAISHUIXINGHOMETEXTILE
COMPANYLIMITED
IMPS公司
VeroniqueCulliford
（职务）………………………….总裁
标题2：
一般条件
第12条：
授予的权利
12.1被许可人特此根据上下文规定的一般和特殊条件接受授权，将特许作品用于制造和经销和/或销售第2条明确的产品（以下简称“产品”）。
这包括按照第1条所示、下载许多高分辨率图片的有限权利在内。
12.2本协议授予的特许权具有非独家性，除非第5条另有规定。
12.3促销活动：
就与产品相关的每一个促销活动而言，尤其是涉及附带赠品的销售产品的促销活动，被许可人同意就促销形式和被许可人打算作为赠品（赠品必须是代表特许作品的产品）开展经销的产品的类型、赠品供应商和促销活动的开展期限事先征得特许人的书面批准。
特许人有自由接受或拒绝被许可人在这一方面提出的请求。
被许可人应在推广活动开始前至少三个月征得特许人的批准。
如果特许人接受促销类型，所有使用的材料都必须按照本协议第17条规定的条款提交，以便进行艺术审批。
第13条：
区域
本特许权只能授予用于第6条提及的区域。
第14条：
协议有效期
14.1按照下文第23条的规定，本协议将分别在第7条规定的日期生效和终止，除非协议被提前撤销。
14.2产品必须在第7条规定的期限内制造、销售和交付客户。
14.3在抛售期间（见第23条），被许可人不再制造产品。
其只能接受仓库现有产品的有限订单，并在抛售期内将上述货物装船交付客户。
14.4在抛售期结束后不得有产品装船或交付发生。
第15条：
支付款项和结算账单
A、特许权使用费和最低保证金
15.1被许可人承诺向特许人支付第8条规定数额或费率的特许权使用费。
在产品的每次分销或销售中，该费率应按照产品净销售额或净零售价格计算，除非第8条规定了固定费率并符合同一条款规定的相同条件。
15.2除非特殊条件中另有确定，“净销售额”应是指减去下述扣除款项的发票总金额（该发票总金额的付款人为被许可人的客户，并且涉及被许可人销售或按照本协议采用其它方式分销的任何产品），上述扣除款项系指根据交易形式、数量和已实际入账的残损货物退款给予客户的非现金退款和折扣，但是上述扣除款项必须实际出现在客户发票或贷项通知单上，且每个季度不得超过那种特定产品实际开票总额的百分之十。
据了解，销售贷项只限于残损货物实际退款，并且在应计项目或储备系统的基础上不得使用销售贷项。
扣除款项也最适用于从货销特许人的过程中收到的销售金额和销售税款，如果销售税款被纳入在销售总额中，该税款可向客户收取，并上缴相关政府机构。
扣除款项不适用于被许可人在生产、销售、经销、使用或推广产品、附加特许材料和/或包装时可能承担或支付的坏账、现金或其它折扣、佣金、费用、税款、估定税额、苛捐杂税、货款或任何费用。
“净销售价格”应是指每件产品的净销售额。
“总发票价格”应是指由被许可人在进行任何折扣、赊欠或其它降价（提前付款折扣、数量折扣、回扣等…）前为产品设置的毛价，总发票价格应高于或等于上述净销售额。
“净零售价格”被定义为向被许可人自己门店客户收取的、减去增值税的价格。
被许可人必须通知特许人其零售价格以及根据本协议条款制造和/或经销的每种产品。
15.3特许人授权被许可人在无需支付额外费用的情况下使用身为特许作品一部分的风格指南。
如果被许可人对已经创作、开发、列举、设计或修改的原创艺术作品不熟悉，上述原创艺术作品将由特许人提供并开立发票、被许可人按照特许人艺术品工作室早前寄送被许可人的成本估算或本协议第1条的规定付款。
15.4被许可人必须向特许人支付上述所有产品的特许权使用费，上述产品代表特许作品、由被许可人经销和/或销售。
如果被许可人没有就其销售的某些产品开立发票，根据第8条约定的条件，上述特许权使用费将不得少于：
-基于适用季度期内的上述产品净销售额或净零售价格计算的、不少于第8条规定的最低净销售额或最低零售价格的特许权使用费。
-第8条规定的每种产品的最低特许权使用费。
15.5如果被许可人按照最低净销售价格或最低零售价格销售产品，特许权使用费将按照第8条规定的最低净销售价格、最低零售价格或最低特许权使用费金额进行计算。
15.6如果第8条规定了最低保证金，被许可人承诺使用这个方法支付上述特许权使用费的无偿预付款，其付款金额和到期付款日期由第8条规定。
最低保证金必须从成比例的、因在区域经销产品而应付的特许权使用费中扣除。
15.7被许可人应支付特许人一定比例的特许权使用费，按照第8条的规定，该特许权使用费按照被许可人对线上广告的媒体总预算计算。
15.8按照上述规定，关于特许权使用费的支付，被许可人应在账目编制日期后两个星期内向特许人寄送按照本协议销售或以其他方式经销的产品对账单，该对账单应书面证明其真实性和精确性，并根据会计凭证和/或数据处理文件编制。
除非在第8条另有规定的情况下，上述特许权使用费账单将在每个日历年度到期，这就意味着特许权使用费账单将在每个日历年度到期，并特此将其固定在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
15.9这些对账单必须根据每类产品规定下述内容：
-在适用的季度期内制造和/或购买的产品数量；
-在适用的季度期内每个国家经销和/或销售的产品数量；
-这些产品的净销售价格或零售价格，不含增值税在内；
-产品销售的净销售额或营业额；
-被许可人市场营销和广告宣传活动（这包括、但不限于运作时间、类型和成本费用）的详细情况，条件是第2条规定了市场营销和广告宣传义务。
15.10上述对账单应将每个区域的资料分开，但南斯拉夫联盟共和国除外，南斯拉夫联盟共和国在纳入区域时可作为一个整体进行报告。
15.11按照第8条的规定，被许可人应在账目编制日期后三十天内、并按照账目说明向特许人支付相应的款项。
15.12如果在上述三十天的期限内被许可人没有向特许人支付款项，到期金额将在没有传唤的情况下根据事实本身、并按照不可分割的、1.25%的月迟延利息增加，上述增加金额属于一种契约式的、不可削减的、费用为到期金额的15%的补偿金额，最小金额为€125（壹佰贰拾伍欧元）。
B、比例附属特许权使用费
15.13如果特许人按照第3条的规定授权开展特殊的市场推广活动，被许可人承诺支付特许人第8条规定的、一定百分比的、被许可人购买的赠品特许权使用费，该特许权使用费应按照净采购价格和媒体广告宣传总预算进行计算，上述净采购价格不含税。
15.14就本协议而言，赠品应被定义为体现特许作品的物品或部分物品，该物品采用与产品相关的任何其它方式进行销售、提供、捐赠、附赠和附加，并由被许可人当作与产品相关的赠品给予提供（下称“赠品”）。
15.15在可能的情况下，被许可人将向PUPPY公司（特许人的附属公司）采购所有赠品。
如果被许可人自己制造赠品，按照本协议第17条的规定，其应将赠品提交特许人批准。
15.16倘若被许可人不向PUPPY采购赠品，其应当告知特许人赠品的净采购价。
15.17在制造、购买、经销或使用赠品中产生的任何费用不得从应付特许人的特许权使用费中扣除，被许可人必须支付特许人的、基于所有赠品的上述特许权使用费，该赠品合并被许可人购买的特许作品。
15.18按照上文的规定，关于特许权使用费的支付，被许可人应在季度账目编制日期后两个星期内向特许人寄送一份对账单，该对账单应书面证明其真实性和精确性，并根据会计凭证和/或数据处理文件编制，涉及被许可人没有向PUPPY购买的赠品，并标明媒体广告宣传的总预算。
上述账目编制日期将特此将其固定在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
15.19这些对账单必须为每类赠品规定下述内容：
-自前述到期日起购买的赠品数量和每个国家经销的赠品数量。
-赠品的不含税采购价格。
15.20这些对账单也必须标明媒体广告宣传总预算。
15.21被许可人应该在账目编制日期后三十天内，根据第 8条的规定支付相应的费用。
15.22如果在上述三十天的期限内被许可人没有向特许人支付款项，到期金额将在没有传唤的情况下根据事实本身、并按照不可分割的、1.25%的月迟延利息增加，上述增加金额属于一种契约式的、不可削减的、费用为到期金额的15%的补偿金额，最小金额为€125（壹佰贰拾伍欧元）。
第16条：
会计凭证
16.1在本协议履行期间以及协议终止后两年内，被许可人须在其注册办公所在地保存账簿和/或数据处理文件、以及所有与本协议相关的其他文件或备份文件，上述账簿在被许可人注册办公地址必须严加保管并可随时使用。
16.2在同一时间表内，特许人有权每年一次、根据合理通知并在营业时间内，通过其代表或独立审计师在保管/储存地方检查所有上述账簿、文件或任何其它与本协议相关的账户文件。
这种检查应自由开展，并且，在上述账簿、文件与本协议标的物有直接关系的情况下，审计师可自由复制上述文件。
根据本许可人的要求，特许人的代表和/或审计师将遵守保密规则。
16.3此类检查产生的费用将由特许人承担。
如果审计暴露被许可人没有履行本协议项下的任何一项重要义务，或如果产生有利于特许人的、5%以上的偏差，在不损失支付特许人任何其它应付金额的情况下，上述检查过程的成本应由被许可人承担。
第17条：
批准证书-艺术作品-质量要求
A、批准程序
17.1为了保证产品（涉及在产品中代表特许产品）的研发、质量、销售和经销，确保本协议授权的市场推广（如果有的话）与本协议的规定和特许作品的质量信誉相符，并遵守作者的道德权利、商标权等…，被许可人特此承诺遵守下文所述批准程序。
1/使用概念：
在使用本协议所授予的权利之前，被许可人应向特许人提交整体概念，以便批准，该整体概念是指被许可人怎样在产品和合适的“附属特许材料”中整合特许作品；
“附属特许材料”是指除产品外的包装材料、广告材料、促销材料（包括赠品）以及任何其他表现特许作品一个或多个形象的材料。
2/研发：
在特许人批准概念后，被许可人将向特许人寄送高质量的产品和研发附属特许材料（即：
产品/材料+艺术作品）的数据文件，以便特许人批准。
3/产前样品：
在特许人批准产品和研发附属特许材料数据文件后六十天内，并在产品和附属特许材料生产或印刷前，被许可人承诺向特许人寄送一份产品和附属特许材料的产前样品。
产前样品：
是指最终版本的产品或附属特许材料的复制品。
无论批准或驳回，特许人都应退回一份样品复制品给被许可人。
17.2如果同样的艺术作品将要用于不同产品（系指在没有特许作品艺术形象的情况下而存在产品），某种产品的产前样品就应提交特许人批准，上述产品仅在颜色、尺寸（用于服装）或那些在产品使用艺术作品中不是很重要的详细内容方面（例如：
衣服的长袖子、短袖子等）有所不同。
17.3在样品提交程序的每一个阶段，被许可人有义务提供下述内容供参考：
●每种产品和附属特许材料的概念
●属于服装类每种产品的代理商、收集和参考
●产品和研发附属特许材料的每份数据文件
●所有应提交特许人批准的产前样品
目的是为了识别每一次提交的样品，这样，方便追溯最终产前样品的每个元素和批准的历史记录。
17.4在收到特许人对产品和附属特许材料产前样品的最终批准前，不得对样品进行叙述、绘制或更改。
17.5STUDIOPEYO公司特此授权特许人拒绝或
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