股权回购协议.doc

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股权回购协议

合同编号：

【】

[*]号集合信托计划

之

股权回购协议

二○一二年十二月

甲方：

[*]房地产有限公司（以下简称“[*]”）

住所：

法定代表人：

乙方：

[*]投资（集团）有限公司（“[*]”）

住所：

法定代表人：

丙方：

[*]有限责任公司（以下简称“[*]”）

住所：

法定代表人：

丁方：

[*]房地产有限公司（以下简称“[*]”）

住所：

法定代表人：

甲方、乙方、丙方和丁方以下统称“各方”，甲方、乙方或丙方单独称“一方”。

为明确各方当事人的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规章的规定，各方在平等自愿的基础上经协商，就股权回购的相关事宜达成一致，并签订本协议，以资共同信守。

第1条定义和解释

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）本协议：

指本股权回购协议，合同编号：

【】；

（2）目标股权：

指[*]持有的[*]的全部股权；

（3）信托计划：

指[*]设立的[*]号集合信托计划；

（4）人民币（￥）：

指中华人民共和国的法定货币，其计算单位为元；

（5）目标地块：

指项目公司于2008年01月28日取得的由[*]市人民政府向项目公司出具的编号为[*]号的《国有土地使用证》中记载的面积为[*]平方米的地块。

（6）目标项目：

指项目公司在目标地块上开发建设的[*]项目，该项目位于[*]地块。

其土地使用权面积为[*]平方米；建设规模约为245,712.45平方米。

该项目总投资为人民币拾壹亿柒仟万元。

该项目分两期开发建设，目前一期项目和二期项目均已取得并合法持有相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。

其中一期项目已取得编号为[*]号的《商品房预售证》；二期项目中的部分已取得编号为[*]号《商品房预售证》。

（7）工作日：

指除中国所有法定节假日和公休日之外的任何一日。

1.2解释

除上下文另有规定外，本协议所使用的有关“本协议的”、“本协议中”、“本协议内”、“本协议项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本协议全部组成部分的合同整体，而不是指本协议的任何特定部分或条款。

本协议各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本协议。

1.3除非本协议另有规定或文义另有所指，本协议中使用的其他词语，与其在[*]号集合信托计划相关交易文件中具有相同的含义。

第2条回购标的

本协议项下的回购标的指[*]持有的[*]的全部股权。

第3条目标股权的回购

3.1[*]和[*]应于信托计划预计到期日前七（7）个工作日内，完成受让[*]持有的全部目标股权并于信托计划预计到期日（若预计到期日为非工作日，则为预计到期日前一工作日）支付完毕全部股权回购款。

3.2股权回购价格及支付安排

（1）股权回购款由增资款和溢价款两部分组成，其中增资款系指[*]通过对项目公司增资入款方式取得目标股权时支付的增资款，即人民币3,600万元;溢价款按日计算，对应的溢价率为14%/年；

（2）三（3）个月届满之日，六（6）个月届满之日、九（9）个月届满之日，十二（12）个月届满之日、十五（15）个月届满之日，十八（18）个月届满之日，二十一（21）个月届满之日，二十四（24）个月届满之日（以下简称“溢价款支付日”）。

项目公司应每个溢价款支付日当日向[*]支付相当于通过以下公式计算所得的溢价款，即溢价款=增资款×溢价率×当期溢价款存续的实际天数÷365。

首次支付日为自信托计划成立日起满三（3）个月之日，最后一次支付日为信托计划预计到期日。

无论本协议有任何相反的约定，若溢价款支付日为非工作日的，则应在该支付日前的最近一个工作日支付前述款项，且计算溢价款时仍应以溢价款支付日为准。

（3）信托计划预计到期日，[*]、[*]应向[*]全额支付完毕相当于增资款金额的股权回购款部分以及最后一期溢价款。

3.3发生下列情形之一的，[*]有权要求[*]和[*]提前受让目标股权：

（1）自[*]将增资款划入[*]验资账户之日起二十（20）个工作日内，非因[*]原因，[*]虽完成验资、向[*]签发出资证明书并变更股东名册，但未能完成相应工商变更登记手续的；

（2）[*]和[*]违反本协议所规定的付款要求，未按时足额支付任何一期目标股权的回购价款的；

（3）项目公司在运营过程中发生的任何可能影响项目公司正常运营的现金短缺问题（包括但不限于工程款垫付、周转资金不足等），应由项目公司负责解决。

若现金短缺问题发生之日起的三十（30）个工作日内,项目公司自身无法解决，则由[*]及/或[*]负责解决。

如项目公司、[*]及[*]不能提供资金导致目标项目因资金短缺问题停工连续长达两

（2）个月以上；或目标项目因[*]、[*]及/或项目公司及其关联方原因导致预定工期重要节点（以本协议附件一所列目标项目工程进度表为准）延误超过一百二十（120）天；

（4）[*]和[*]、[*]违反与[*]签订的信托计划相关交易文件，可能导致[*]及/或[*]无法履行股权回购义务的；

（5）目标项目或目标地块土地使用权被政府部门征收、征用或收回；

（6）因国家政策、法规或市场环境发生重大变化，可能导致[*]和[*]无法履行股权回购义务，且[*]和[*]未能及时提出充分保障措施的；

（7）[*]和[*]经营状况严重恶化；

（8）发生任何影响或可能影响[*]和[*]利益的重大诉讼或仲裁案件，可能导致[*]和[*]无法履行股权回购义务；

（9）发生任何可能会严重不利于[*]和[*]业务、资本及财产状况的事件，可能导致[*]和[*]无法履行股权回购义务；

（10）[*]和[*]违反《增资协议》（编号：

【T121253120100001-5】）第5条和第6条中任一条款的，[*]认为[*]和[*]无法履行股权回购义务的；

（11）本协议项下的任一担保措施无效或发生可能降低担保人的担保能力或影响[*]担保权利实现的情形，且担保人或其指定第三方未提供[*]认可的其它担保措施的；

（12）其他对[*]和[*]履行本协议项下的义务产生重大不利影响的事项，[*]认为[*]和[*]无法履行股权回购义务的。

3.4发生上述3.3条规定的任一情形，[*]有权向[*]和[*]发出提前购买股权的书面通知，通知中应载明[*]和[*]应付剩余股权回购价款及付款日（以下简称“付款日”）。

除应继续支付之前应付未付款项外，[*]和[*]应一次性支付的剩余股权回购价款应为：

增资款×（1＋溢价率×付款日至信托计划预计到期日÷365）。

第4条股权变更登记

4.1各方同意，[*]和[*]按照本协议第3条的约定支付完毕全部股权回购价款后，[*]应变更股东名册、出资证明书及按照本协议规定修改公司章程。

4.2[*]应在收到本协议第3条约定的全部股权回购价款后十（10）个工作日内，配合[*]和[*]共同办理完毕股权回购的相关工商变更登记事项。

4.3各方同意，办理股权变更登记手续时如果根据工商登记管理部门要求签署的《股权回购协议》与本协议的条款相冲突的，以本协议为准。

第5条文件资料的提交

[*]应当根据[*]和[*]的要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于：

（1）[*]取得目标股权的出资证明书和相关证明文件；

（2）签署并履行本协议的内部决议文件。

第6条权利义务的移转

除本协议另有约定外，自目标股权完成工商变更登记之日后，[*]基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和[*]章程赋予股东的权利及相关义务由[*]和[*]享有及承担。

第7条税收和费用

[*]和[*]和[*]因股权回购发生的税费（包括但不限于股权回购文件印花税、工商变更登记费用和产权交易费用等其他费用）由[*]以其固有财产承担，[*]因股权回购发生的税费由[*]以信托计划的信托财产承担。

第8条[*]和[*]的陈述与保证

8.1[*]和[*]是根据中国法律成立并合法存续的独立的企业法人，有能力独立承担民事责任，并已获得签署和履行本协议的相关批准和授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；

8.2根据本协议进行的该股权回购行为不会（I）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件；（II）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定；

8.3向[*]提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

8.4保证以其合法拥有并有权支配的资金支付回购价款，并保证其受让目标股权不侵害其债权人的合法权益。

8.5本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

第9条[*]的陈述与保证

9.1系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的金融机构并保证合法经营。

9.2根据本协议进行的该股权回购行为不会（I）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件；（II）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定；

9.3向[*]和[*]提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

9.4本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

第10条[*]的陈述与保证

10.1[*]是根据中国法律成立并合法存续的独立的企业法人，有能力独立承担民事责任，并已获得签署和履行本协议的相关批准和授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；

10.2本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

第11条特别约定

11.1发生下列情形之一的，在遵循中国法律的相关规定的前提下，[*]和[*]和[*]应当于发生该情形之日起五（5）个工作日内书面通知[*]，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：

（1）[*]和[*]或[*]经营状况严重恶化；

（2）[*]和[*]或[*]丧失商业信誉，对[*]和[*]或[*]经营造成重大不利影响；

（3）发生任何影响或可能影响[*]和[*]、[*]和[*]利益的重大诉讼或仲裁案件；

（4）发生任何可能会严重不利于[*]和[*]、[*]业务、资本及财产状况的事件；

（5）其他对[*]和[*]履行本协议项下的义务产生重大不利影响的事项。

11.2[*]和[*]、[*]共同向[*]承诺：

[*]和[*]、[*]相互为对方在本协议项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项向[*]提供不可撤销的连带责任保证。

第12条违约责任

本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

12.1违约方应及时采取补救措施，协议能够继续履行的，应当继续履行；给对方造成损失的，应当赔偿因此而给对方造成的全部损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用）。

12.2若[*]和[*]未按约定期限支付股权回购价款的，[*]除有权就逾期支付的股权回购款部分计收利息（即14%/年÷365×实际逾期天数）外，从[*]和[*]逾期支付之日起，按逾期未偿还的股权回购款的万分之五按日计收违约金，直至股权回购款全部清偿为止。

12.3若[*]和[*]未按本协议约定回购目标