完整版牵头主承协议15824.docx

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完整版牵头主承协议15824

【】公司

（作为“发行人”）

与

国信证券股份有限公司

（作为“牵头主承销商”）

和

【】证券公司

（作为“联席主承销商”）

签订的

201【】年【】公司

公司（企业）债券承销协议

本协议由以下三方于201【】年月日签订：

发行人：

【】公司

住所：

法定代表人：

牵头主承销商：

国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）

住所：

深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：

何如

联席主承销商：

【】公司（简称“【】证券”）

住所：

法定代表人：

上述三方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“本协议各方”；国信证券和【】证券合并称为“联合主承销商”（或称“主承销商”）。

鉴于：

一、发行人是依法设立、有效存续的大型企业。

二、发行人将向国家发展和改革委员会申请发行总额不超过【】亿元人民币的“201【】年【】公司公司（企业）债券”。

三、发行人委托国信证券和【】证券分别作为本期债券的牵头主承销商和联席主承销商，组织承销团共同以余额包销的方式承销本期债券，并在本期债券存续期内向发行人提供相关后续服务，国信证券和【】证券接受发行人此项委托。

四、牵头主承销商和联席主承销商保证本期债券承销团全体成员已授权国信证券和【】证券以主承销商的身份与发行人签订本协议。

发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上，就本期债券承销的有关事宜达成如下协议：

第一条释义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

“本期债券”指“201【】年【】公司公司（企业）债券”。

“发行人”指【】公司。

“牵头主承销商”指国信证券股份有限公司。

“联席主承销商”指【】证券【】公司。

“联合主承销商”或“主承销商”指国信证券股份有限公司和【】证券【】公司。

“本协议”或“承销协议”指发行人与联合主承销商为本期债券的发行签订的《201【】年【】公司公司（企业）债券承销协议》。

“承销团协议”指联合主承销商与承销团其他所有成员为承销本期债券签订的《201【】年【】公司公司（企业）债券承销团协议》。

“副主承销商”指以副主承销身份参加本期债券承销团，并负责承担本期债券承销团协议中规定的包销责任的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）。

“分销商”指以分销身份参加本期债券承销团，并负责承担本期债券承销团协议中规定的包销责任的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）。

“承销团”指联合主承销商为本期债券的发行组织的由联合主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。

“簿记建档”指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

“发行文件”指按主管机关相关规定，在本期债券的发行前应向主管机关申报的和向公众公告的所有文件。

“募集说明书及其摘要”指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《201【】年【】公司公司（企业）债券募集说明书》及《201【】年【】公司公司（企业）债券募集说明书摘要》。

“余额包销”指承销团成员按各自承销的份额承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。

“募集款项”指本期债券发行所募集的部分或全部款项（根据上下文确定）。

“发行款项”指全部募集款项扣除承销报酬后的款项。

“承销报酬”指发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第6.1款的报酬，以作为承销团向发行人提供承销本期债券及本协议项下的服务的对价。

“工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。

“元”指人民币元。

“中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。

“中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。

在本协议中，除非上下文另有规定，

（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；

（2）凡提及条、款、项和附件是指本协议的条、款、项和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条本期债券概要

2.1债券名称：

201【】年【】公司公司（企业）债券。

2.2

2.3申报总额：

不超过【】亿元人民币。

2.4

2.5预设期限：

【】年期。

2.6

2.7债券利率：

本期债券票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

2.8

2.9本期债券最终发行规模、期限结构、利率区间以国家发展和改革委员会正式批复文件为准。

2.10

第三条发行和托管

3.1本期债券采用簿记建档、集中配售方式发行，发行期限为五个工作日。

3.2

3.3本次发行募集款项的收缴和发行款项的划付由牵头主承销商国信证券统一安排，发行人应不迟于发行首日前的第三个工作日按照本协议附件的内容与格式将发行人发行款项收款银行账户加盖发行人公章后以书面形式通知联合主承销商。

3.4

3.5各承销团成员应负责其销售的本期债券的托管工作。

联合主承销商有责任督促承销团成员按照中央国债登记公司和/或中国证券登记公司以及证券交易场所的有关规定在本期债券存续期限内履行有关托管和转托管义务，发行人应配合承销团完成本期债券的托管与转托管手续。

3.6

3.7本期债券的年度付息款项和到期兑付款项，由发行人按中央国债登记公司和/或中国证券登记公司的有关规定按期、足额划付。

3.8

第四条承销责任

4.1本协议各方同意并确认，联合主承销商将以承销团余额包销方式承销本期债券。

国信证券和【】证券按照【】%：

【】%的比例承销本期债券，并在上述比例限额内向发行人承担余额包销责任。

无论是否出现认购不足情况和/或联合主承销商以外的承销团成员发生违约行为，联合主承销商均有义务依约定的承销比例按照本协议项下第5.1款的规定将全部发行款项足额划至发行人指定的银行账户。

4.2

4.3若联合主承销商以外的承销团成员因任何原因未能履行余额包销责任，则牵头主承销商和联席主承销商分别按照【】%和（1-【】%）的比例承担该部分债券的余额包销责任；若联合主承销商中有一方违约，未违约主承销商不承担因违约主承销商未履行其余额包销义务所产生的违约责任。

4.4

4.5承销义务和责任终止

4.6

发行人特此确认，在牵头主承销商按照本协议项下第五条的规定向发行人划付有关发行款项、发行人实际收到该发行款项并且发行人也已收到承销报酬发票后，联合主承销商在本协议项下第四条作为联合主承销商的承销义务和责任即告终止，但不应影响本协议项下联合主承销商对其他义务和责任的履行和承担。

第五条发行款项的划付

5.1牵头主承销商应按以下规定向发行人划付发行款项：

本期债券发行结束后的第一个工作日，国信证券将全部发行款项一次性划往发行人指定账户。

5.2

第六条承销报酬

6.1承销报酬

6.2

6.1.1作为对承销团向发行人提供承销本期债券及本协议项下的其他服务的对价，本期债券承销报酬按照本期债券全部募集款项的百分之【】（【】%）确定，按发行规模【】亿元计，承销团的承销报酬为人民币【】万元（￥【】元）。

6.1.2

上述承销报酬包括主承销商牵头管理费、承销团承销佣金；不包括发行仪式场租费及会场布置费、发行公告费用及存续期费用（包括年报披露、付息及兑付公告费用、债券登记费、托管费）等费用。

6.1.3经各方友好协商，牵头主承销商享有的承销报酬占主承销商报酬的【】%，联席主承销商享有的承销报酬占主承销商报酬的（1-【】%）。

6.1.4

6.1.5承销团其他成员的承销报酬分配方式，由联合主承销商在不违反本协议第6.1.2项规定的前提下，与承销团其他成员在《承销团协议》中明确。

6.1.6

6.3承销报酬支付

6.4

6.2.1本协议项下承销报酬的支付采取从募集款项中扣取的方式。

国信证券按照本协议第5.1款的规定于本期债券发行结束后，向发行人划缴发行款项时，按本协议第6.1.1项的规定，从募集款项中扣取承销报酬。

6.2.2

6.2.3各承销团成员应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，牵头主承销商有义务督促其他承销团成员按时开具发票。

其他承销团成员应自发行期限届满之日起十个工作日内，将发票送至牵头主承销商处。

国信证券应自发行期限届满之日起十五个工作日内，将自行开具的发票汇同所收集的其他承销团成员开具的发票，一并送至发行人处。

6.2.4

6.2.5国信证券在向发行人划缴发行款项当日，向【】证券划拨其承销报酬。

在收到其他承销团成员开具的发票之日起五个工作日内，向其划拨承销报酬。

如截至本期债券发行期限届满之日起第十个工作日，有任何承销团成员未能将发票送至牵头主承销商处，则国信证券有权于本期债券发行期限届满之日起第十一个工作日起，将应划付给该承销团成员的承销报酬先划至发行人指定银行账户，由发行人在收到该承销团成员开具的发票后自行划付。

在国信证券按本协议规定将未及时开具发票的承销团成员承销报酬划至发行人指定银行账户后，国信证券对该承销团成员的划付承销报酬和催缴发票义务和责任即告终止。

6.2.6

第七条付息和本金兑付

7.1在全部或部分本期债券经批准在银行间债券市场交易流通之后，该部分债券的付息和本金兑付将通过中央国债登记公司办理；在全部或部分本期债券经批准在证券交易所上市之后，该部分债券的付息和本金兑付将通过证券交易所系统进行。

7.2

7.3发行人应根据与中央国债登记公司和/或中国证券登记公司签订的有关协议以及证券交易场所有关规定将有关的本金或利息款项按期足额划至中央国债登记公司或中国证券登记公司指定的账户。

7.4

第八条协议双方的陈述和保证

8.1发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券的发行结束之日：

8.2

8.1.1发行人是依法设立并有效存续的大型企业；

8.1.2

8.1.3发行人具备公开发行本期债券的资格，本期债券的发行已获得国务院授权部门认可，代表发行人在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使发行人受本协议约束；

8.1.4

8.1.5自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；

8.1.6

8.1.7发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；

8.1.8

8.1.9发行人已经按照有关登记机关或其他有关机关的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

8.1.10

8.1.11发行人每年的税收申报单已经依照有关税收法规的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的；

8.1.12

8.1.13签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；

8.1.14

8.1.15发行人持有的与发行人有关的所有资料，凡是对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给联合主承销商即对联合主承销商签订本协议的意愿具有实质影响的，发行人均已向联合主承销商透露；

8.1.16

8.1.17发行人不存在任何未向联合主承销商披露的可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的债务或或有债务；

8.1.18

8.1.19发行人的任何资产或收入并无未披露的可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；

8.1.20

8.1.21没有针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁、或其他潜在的重大纠纷；

8.1.22

8.1.23发行人就本期债券的发行所披露的财务报表是依法编制的。

该财务报表完整、真实、公允地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。

从该财务报表出具之日起至本期债券的发行结束之日，发行人的业务或财务状况并无且不会发生实质性不利变化。

并且，自本协议签署之日至本期债券的发行结束之日，除已经在募集说明书及其摘要中适当披露的情形之外，不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性；

8.1.24

8.1.25发行人向承销团提供的全部资料（包括但不限于在联合主承销商或其代理人为本期债券的发行所进行的尽职调查中发行人所提供的所有资料）在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述；

8.1.26

8.1.27就发行人所知，发行人与其员工之间不存在重大劳动争议、罢工、停工或其他冲突；

8.1.28

8.1.29除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制；

8.1.30

8.1.31募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

募集说明书及其摘要中有关意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期。

8.1.32

8.1.33发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；

8.1.34

8.3联合主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券的发行结束：

8.4

8.2.1联合主承销商均是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的法人实体；

8.2.2

8.2.3联合主承销商已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；

8.2.4

8.2.5联合主承销商已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使联合主承销商受本协议约束；

8.2.6

8.2.7联合主承销商代表承销团所有成员签署本协议，联合主承销商取得的承销团所有成员的授权不存在法律瑕疵；

8.2.8

8.2.9自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对联合主承销商及承销团成员具有法律上的约束力；

8.2.10

8.2.11联合主承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与联合主承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以联合主承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；

8.2.12

8.2.13联合主承销商持有的与联合主承销商有关的所有资料，凡是对联合主承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实质影响的，均已向发行人透露，而且联合主承销商提供给发行人的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述；

8.2.14

8.2.15除非本协议有不同规定，承销团成员之间因履行承销团协议而发生的任何争议，不应影响每个承销团成员承担本协议项下的义务和责任。

8.2.16

第九条发行人的义务

9.1发行人发行本期债券后，将严格按照经批准的募集资金用途使用本期债券的发行款项。

9.2

9.3发行人将及时向与本次债券发行和交易流通/上市有关的主管机关和交易市场管理者报送法律、法规和有关规则规定的文件。

9.4

9.5发行人应在接到与本期债券的发行有关的主管机关发出的发行文件或其修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知联合主承销商并提供相应通知的复印件（除非法律法规另有规定）；在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，应立即通知联合主承销商。

9.6

9.7如果发生了某种情况使发行文件中包含了虚假记载、误导性陈述或重大遗漏从而需要对上述发行文件进行修改或补充，或者由于非承销团的过失或责任而有必要对发行文件进行修改或补充以符合有关债券法规的规定，发行人应及时地通知联合主承销商，并随时按照联合主承销商合理要求的发行文件数量和形式，对上述发行文件进行修改或补充。

9.8

9.9发行人应尽全力配合联合主承销商进行本次债券发行的尽职调查，并按照联合主承销商的要求向联合主承销商提供本次债券发行所需的相关文件和资料。

9.10

9.11本期债券的发行结束之日前（包括当日）的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中做出的声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况，应立即通知联合主承销商，并按联合主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

9.12

9.13在本期债券未兑付前，发行人获得的所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面影响进而对联合主承销商履行本协议项下的义务产生重大影响的报告或其他信函，应同时向联合主承销商提供加盖公章的相应复印件（除非法律法规另有规定）。

9.14

9.15发行人应按照募集说明书及其摘要的承诺，尽最大努力申请本期债券上市或交易流通。

9.16

9.17发行人将遵守有关法律、法规，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。

9.18

9.19发行人在本期债券未兑付前，应按照有关债券法规的规定及时向国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、有关的证券交易场所及其他相关管理部门办理有关备案手续。

9.20

9.21发行人应在收到牵头主承销商向其划付的发行款项当日向牵头主承销商提供发行款项到位的确认书扫描件，便于主承销商办理债券登记确权，并尽快将确认书原件送达主承销商。

9.22

第十条主承销商的义务

联合主承销商将承担以下义务：

10.1主承销商有责任督促承销团成员按照本协议的相关规定开展承销活动，并且主承销商对承销团成员履行本协议项下的义务向发行人承担连带责任；

10.2

10.3牵头主承销商有义务向发行人提供债券发行总体方案的建议，并协助发行人确定发行方案；

10.4

10.5主承销商有义务对参与本期债券发行的其他中介机构向发行人所出具的文件提供咨询意见；

10.6

10.7牵头主承销商有义务协助发行人开展债券发行的申报、登记、托管工作；

10.8

10.9牵头主承销商有义务协助发行人向本期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书及其摘要应当由发行人向本期债券的持有人支付的各种款项；

10.10

10.11主承销商应在发行期限届满后的二十个工作日内向主管机关提交发行工作总结报告；

10.12

10.13主承销商应作为本期债券的推荐人，协助发行人开展债券在银行间债券市场的交易流通和/或证券交易所的上市审批工作；

10.14

10.15牵头主承销商有义务协助发行人进行与发行本期债券相关的信息披露工作；

10.16

10.17主承销商有义务按照其行业的执业标准，勤勉尽责地向发行人提供上述服务事项。

10.18

第十一条先决条件

主承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。

在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权自行代表承销团决定承销团是否开始履行本协议项下的承销义务。

11.1国家发展和改革委员会以正式批准文件批准本期债券发行。

11.2

11.3发行人和主承销商就本期债券的发行方式、簿记建档的簿记区间和期限协商一致并以书面形式签署确认。

11.4

第十二条税款

12.1本协议各方应当依法各自缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。

12.2

12.3根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

12.4

第十三条违约责任

13.1主承销商应根据本协议的规定按时足额划付相应款项，如发生款项被主承销商挪用或侵占等任何其他可归责于主承销商的原因造成逾期划付，则对于应划付而未划付部分违约的主承销商按每日万分之三（0.03%）的罚息率向发行人支付罚息。

13.2

13.3本协议任何一方或其董事、职员、代理人因过错给他方造成经济损失的，有过错的一方应当赔偿他方由此遭受的全部损失。

13.4

13.5如果发行文件或发行人或主承销商不时向公众或任何第三人披露的任何信息中包含有任何实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏，则：

13.6

13.3.1如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于发行人的过错，则因此给承销团成员造成的任何损失（包括但不限于承销团成员为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）应当由发行人承担。

但如果承销团成员也有过错，则相应减轻发行人的责任；

13.3.2

13.3.3如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏是由于承销团成员的过错，则因此给发行人造成的任何损失（包括但不限于发行人为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）应当由有过错的承销团成员承担，主承销商负连带责任。

但如果发行人也有过错，则相应减轻承销团成员的责任；

13.3.4

13.3.5在上述第13.3.1项所述情况下发行人的赔偿责任应包括对因此而遭受损害的承销团成员董事、经理和其他雇员的赔偿；在上述第13.3.2项所述情况下有过错的承销团成员的赔偿责任应包括对因此遭受损害的发行人的董事、经理和其他雇员的赔偿。

13.3.6

13.4若主承销商取得的承销团成员的授权有瑕疵，导致本协议无法约束承销团成员，或者承销团成员对本协议项下约定由其承担的责任或义务有异议的，则该等责任或义务应当由主承销商按照各自的过错程度承担和履行。

13.5联合主承销商在本协议下的义务各自独立，任一主承销商不应对其他主承销商的义务履行承担责任，且任一主承销商的违约或不履行或失责行为不构成其他主承销商的违约或不履行或失责行为。

任一主承销商对于因其他主承销商的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。

第十四条不可抗力事件及免责

14.1在本期债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规及监管措施的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议中的任何一方产生重大实质性不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行，则经本协议各方充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。

14.2

14.3如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗