4资金保管协议示范文本合伙制.docx

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4资金保管协议示范文本合伙制

【】基金和【】基金管理人

与

【】银行

之

资金保管协议（示范文本）

【】年【】月【】日

目录

第一章协议当事人1

第二章释义2

第三章协议订立的目的、依据与原则2

第四章当事人权利与义务3

第五章基金（甲方）资产的保管8

第六章划款指令的发出、确认和执行12

第七章基金投资监督16

第八章非投资资金划拨与监督17

第九章基金会计核算、账目核对和年检审计18

第十章资产保管报告19

第十一章基金有关文件档案的保存20

第十二章基金可分配资金的分配20

第十三章基金的费用与绩效分成支付21

第十四章甲方终止与清算24

第十五章禁止行为与违约责任25

第十六章保密26

第十七章不可抗力27

第十八章退任、提前终止与更换27

第十九章争议的处理28

第二十章协议的效力及其他事项29

第一章协议当事人

本协议由以下三方当事人签署：

1.1甲方（委托人）：

名称：

【】基金（有限合伙制）

授权代表：

注册地址：

联系人：

联系电话：

1.2乙方（托管人）：

名称：

【】银行

授权代表：

注册地址：

联系人：

联系电话：

1.3丙方（管理人）：

名称：

【】基金管理人（有限合伙制）

授权代表：

注册地址：

联系人：

联系电话：

第二章释义

2.1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“协议各方”指本协议各方当事人。

“基金”指【】基金，即本协议甲方。

“出资人”指作为甲方出资持有者而登记于甲方出资人名册的各方投资人。

“《委托管理协议》”指甲方与丙方签署的、甲方委托丙方对基金进行日常经营管理的《委托管理协议》及相关补充协议（如有）。

“管理人”指根据《委托管理协议》的规定，负责甲方日常经营事务管理的人，即本协议丙方。

“委派代表”指管理人授权的有权签字人和指令签发人。

2.2本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。

本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第三章协议订立的目的、依据与原则

3.1鉴于甲方依据《委托管理协议》的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表甲方管理和运作基金资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为基金资产的托管人，各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》等中国有关法律法规的规定订立本协议；

3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金资产的保管、基金资产的投资运作和监督、基金资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保基金资产的安全，保护基金及其出资人的合法权益。

3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章当事人权利与义务

4.1甲方的权利与义务

4.1.1甲方的权利有：

1）委托乙方按本协议的约定担任基金托管人；

2）享有基金财产的所有权；

3）取得基金资产运作的投资收益；

4）检查乙方对基金资产的托管运作情况；

5）获取基金业务及财务状况的资料；

6）乙方在履行本协议过程中有过错或甲方认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人；

7）授权丙方根据本协议的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；

8）本协议规定的其他权利。

4.1.2甲方的义务有：

1）从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理基金托管资产移交手续；

2）按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费等相关费用；

3）依法定期对外接受年度审计、工商年检；

4）在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

5）任何因基金业务性质或范围发生重大变化，因基金认缴出资或出资人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；

6）及时向乙方提供托管业务所需的合伙人会议决议，基金《合伙协议》及其修正案等；

7）将本协议中托管人履行的职责向全体出资人进行完整的披露，并确保基金《合伙协议》等各项法律文件与本协议没有冲突；

8）法律、法规规定的及本协议约定的其他义务。

4.2乙方的权利和义务

4.2.1乙方的权利：

1）接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；

2）根据本协议监督丙方的投资运作行为；

3）根据本协议规定按期收取托管费等相关费用；

4）法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

4.2.2乙方的义务：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金托管人的义务，安全保管甲方资产。

但乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；

2）配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜，配备符合监管机构要求的、合格的清算交割系统，配备符合要求的营业场所、安全防范设施和与托管业务有关的其他设旋，配备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度，对负责资产托管的专职人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险；

3）分别为甲方设立支出账户和收入账户，严格按“收支两条线”保管基金资产，除进行可分配资金分配外，收入账户只收不支，支出账户只支不收；

4）按约定的划款指令授权书、丙方委派代表签发发出的有效划款指令、投资决策委员会决议等必备文件在支出账户内办理经审查合格的资金支付。

如必备文件不全或审查不合格，不得非法动用甲方账户名下的资金；

5）采取适当合理措施，按约定的《投资支付合规性审查表》和《费用支付明细表》对丙方指令的资金支付进行审查监督。

发现划款指令违法违规、违反基金《合伙协议》或本协议有关规定的，不予执行并及时向丙方发送提示函，若丙方未予合理处理则应及时报告甲方；

6）按丙方指令在收入账户内办理投资本金、收益和其他款项回收，按约定的《投资回收与分配合规性审查表》、收款指令和证明文件等严格审查付款方和付款时间；

7）严格监督收入账户内资金，除非有甲方合伙人会议决议，收入账户内资金不得进行除投资回收资金分配外的任何其他支付。

同时按约定的《投资回收与分配合规性审查表》、划款指令及证明文件对收入账户内资金的分配时间和金额进行监督并按基金分配决议、分配方案等约定文件向基金出资人办理分配资金拨付。

8）按照甲方审核通过的会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的资产会计账簿并独立核算，对甲方资产建立独立保管账册，逐笔登记每笔资金收支并定期对账，定期复核由丙方制作的财务报表；

9）保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立，建立资产保管防火墙；

10）根据本协议的约定，按时向甲方出具季度、中期和年度《基金资产保管报告》。

同时对丙方在账户使用、资金支付、资金回收与分配清算中的违法、违规和违约行为以及乙方与丙方关于甲方资产的重大对账差异、乙方作为基金托管人的资格条件丧失等及时向甲方做出报告。

11）根据本协议保存与甲方投资有关的会计记录、账册和档案；

12）根据基金《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；

13）协助甲方进行年检和报税；

14）随时接受甲方或丙方，或其委托的律师、会计师等专业人士查核与本协议有关的各项表册、资料、记录、文件；

15）配合国家创业投资引导基金受托管理机构或其授权代理人对托管的甲方资产进行定期和不定期的净值评估以及对乙方自身和丙方所做的履职评估，提供评估所需资料和必要的工作便利；

16）以专业的水平保管甲方及其出资人交付的文件、资料、印章，非经合法有效授权，不得擅用；

17）经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；

18）协助丙方办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；

19）未经甲方事先书面同意，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得将托管业务转委托给第三人；

20）根据国家法律、法规有关规定及乙方人的信贷政策，优先考虑为甲方投资的项目提供融资；

21）法律、法规规定的其他义务或本协议约定的其他义务。

4.3丙方的权利和义务

4.3.1丙方的权利：

1）根据《委托管理协议》和本协议的规定，对甲方资产进行管理、运用；

2）根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令和款项托收指令；

3）法律法规规章、《委托管理协议》和本协议约定的其他权利。

4.3.2丙方的义务：

1）根据本协议的约定接受乙方对与甲方资产有关的投资支付、投资退出与其他款项回收、可分配资金分配支付等事项的监督；

2）在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

3）丙方在管理和运用甲方资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章；

4）因自身过错导致甲方资产损失的，承担直接损失的赔偿责任；

5）按本协议要求向乙方提供甲方的财务资料；

6）依照本协议约定向乙方提供与基金托管义务有关的各类合同、凭证、证明、证书；

7）对乙方按本协议所做的托管行为进行监督；

8）法律法规规章规定的其他义务。

第五章基金（甲方）资产的保管

5.1甲方银行托管账户的开设和管理

5.1.1甲方正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，为甲方的利益以甲方名义在乙方同时开立一个基本账户作为支出账户和一个一般账户作为收入账户,两个账户均作为甲方资产的银行托管账户，按“收支两条线”存放甲方的现金资产。

支出账户用于接收甲方出资人认缴出资，支付对外投资和甲方应承担的运营费用，以及向丙方和乙方支付基金管理费和基金托管费；收入账户用于接收甲方资产对外投资后产生的全部收入、投资本金回收以及支付甲方应分配的利润和返还出资人出资。

甲方授权乙方对托管账户实行内部控制管理。

同时，甲方可随时查询托管账户资金余额及收支明细。

5.1.2甲方银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。

5.1.3甲方授权乙方保管并使用托管账户预留印鉴章。

乙方指定专门部门和专人负责保管甲方银行托管账户预留印鉴章和相关开户文件，并制定内部管理办法，严格控制甲方托管账户预留印鉴章及相关开户文件的使用，并妥善保存使用记录。

5.1.4乙方根据丙方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨和款项回收。

5.1.5乙方XX不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

5.1.6所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息，向甲方提供合理的建议，使甲方资金获得最优的利息收入。

5.1.7如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知甲方并经甲方合伙人会议协商一致出具相关决议后办理。

5.2托管资产与有关资料的移交与确认

5.2.1甲方应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出《甲方资金及文件移交清单》（附件五），注明甲方注册资本（或认缴出资总额）、首期缴付资金金额、缴付时间等，并附各出资人首期缴付资金明细清单，乙方根据各出资人传真的划款回执、丙方盖章确认的缴款清单确认首期资金到账情况。

以后各期出资人出资的缴付均以丙方向各出资人发出的缴款通知为依据。

5.2.2乙方应在收齐上述首期托管资金的当日，在《甲方资金及文件移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方印章。

5.2.3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：

1）正式签署的基金《合伙协议》及相关附件以及甲方和丙方签署的《委托管理协议》；

2）日常运作联系人名单（附件七）；

3）托管账户的开户文件；

4）加盖甲方公章的《发送指令人员书面授权书》（附件三）；

5）丙方指定代表的签字及预留印鉴样本（附件八）；

6）甲方指定划款账户明细（附件四，可后续提供）与全体出资人名单及指定收款账户；

7）本协议规定提交的其他文件或资料。

5.2.4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且甲方出资人的首期实缴出资按基金《合伙协议》的要求已足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖业务章的《资金保管业务起始运作通知书》（附件六）后，乙方才能接受甲方的划款指令进行划款。

5.3甲方（基金）投资股权凭证的保管

5.3.1乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等原件,甲方保留复印件。

5.3.2乙方建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。

甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。

5.3.3除非经甲方全体出资人一致同意，丙方不得将甲方所投资股权资产用于质押、担保。

甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，丙方应按照基金《合伙协议》以及《委托管理协议》约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。

乙方应依据丙方提供的股权处置证明文件和《投资回收与分配合规性审查表》核对股权处置资金是否直接、足额、及时到账，并进行相应的会计处理。

如丙方擅自将甲方股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担责任，但若知晓，乙方应立即善尽对甲方的通知义务。

5.3.4甲方所投资股权可上市公开流通时，应由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。

5.4甲方投资收入的保管

基于甲方资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，应划入托管账户中的收入账户，丙方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪监督确认实际到账情况。

丙方须提前通知甲方和乙方各类收入的预计到账时间，并配合跟踪确认实际到账情况。

发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方进行催收。

5.5甲方有关法律文件的保管

5.5.1甲方《合伙协议》、出资人名册、出资人出资证明及出资转让文件、全体出资人会议文件等法律文件的原件由甲方保管，并向乙方提供副本或加盖甲方公章的复印件。

甲方的营业执照和税务登记文件原件并和其他受法律约束的文件的原件也由甲方保管。

5.5.2上述5.5.1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。

5.5.3甲方在运用其资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。

保管期限按照国家有关规定执行。

5.5.4因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。

5.5.5乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承担责任。

5.6甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。

5.7乙方应制定严密的甲方银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范与保密措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。

5.8甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。

乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可或本协议事先约定，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况。

5.9非乙方原因，当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。

第六章划款指令的发出、确认和执行

6.1划款指令的内容

6.1.1划款指令系指运用甲方资产进行投资或支付相关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。

丙方向乙方发出的划款指令包括项目投资款项指令、管理费划款指令、其他费用支出划款指令和可分配资金分配划款指令。

1）丙方提交项目投资款项指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下附件：

A.被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知（如有）；

B.投资协议；

C.投资项目简介；

D.按基金《合伙协议》以及甲方与丙方签署的《委托管理协议》成立的投资决策委员会签署的投资决议；

2）丙方提交其他费用支出的划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下附件（如该等费用已列入甲方年度预算，则无需提供）：

A.费用明细及该笔费用属于本协议第13.1条所列明的甲方应承担的费用中的具体类别的书面说明；

B.经甲方合伙人会议批准的甲方年度和季度预算（如有）；

C.与该笔费用相关的发票、合同、函件通知、完税凭证（如有）等文件资料的复印件（加盖丙方法人公章）。

3）丙方提交可分配资金分配划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下附件：

A.甲方各出资人的账户明细；

B.经加盖甲方公章的资金分配方案，资金分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等；

C.甲方合伙人会议的关于可分配资金分配方案的决议。

6.1.2划款指令必须具备以下基本要素：

日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。

划款指令应由丙方依据甲方向乙方提供的《发送指令人员书面授权书》委派代表（或者授权代表）签字并加盖丙方公章。

划款指令一式两联，丙、乙双方各执一联。

划款指令的具体格式见附件二。

6.2划款指令的发出和接收

6.2.1丙方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限并由甲方以《发送指令人员书面授权书》的形式提供给乙方，同时预留印鉴和签字样本。

签署划款指令的人员只限于丙方的委派代表或其授权代表。

其名单或权限有变化时，丙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并由甲方审查后提供给乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到甲方正式书面通知后正式生效。

6.2.2甲方向乙方提供甲方全体出资人的名单。

甲方出资人有变化时，甲方应在发生变化后五（5）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。

该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。

6.2.3乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。

乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。

乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以约定邮箱发出的电子邮件形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。

该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。

6.2.4丙方应先将划款指令及其相应附件以传真形式发送给乙方,由双方指定人员电话确认，并在付款有效日期前将原件寄送乙方。

乙方依据收到的指令原件及其相应附件才能进行资金划拨。

6.3划款指令的确认

6.3.1乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的有关规定；

6.3.2对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。

6.3.3对投资划款的指令，若划款指令书面审查无误，乙方指定人员还应根据本协议第七章（基金投资监督）的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合《合伙协议》的有关规定。

若存在违反投资监督的，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改；

6.3.4对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议的有关规定进行确认，核对划款金额、方式等要素是否一致，是否按规定提供相关凭证和证明文件并符合约定的审查要求。

若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。

6.4划款指令的执行

6.4.1乙方执行丙方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。

6.4.2乙方对划款指令确认有效后，应在丙方指定的有效付款日期当天执行划款。

6.4.3乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上（回单联）加盖托管业务章后返还给丙方。

6.5相关责任

6.5.1乙方正确执行丙方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。

在正常业务受理渠道和时间内，因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任。

6.5.2如果丙方的划款指令存在事实上XX、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴、签名及相关审查文件无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。

6.5.3如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，乙方不承担任何形式的责任。

第七章基金投资监督

7.1甲方根据基金《合伙协议》中规定的甲方投资准则和甲方与丙方签署的《委托管理协议》中的有关约定，编制《投资支付合规性审查表》（附件一），明确各项投资支付监督内容，经协议三方确认后作为乙方实施投资监督和支付审查的依据。

乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。

7.2在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项证明文件，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方公章的复印件、投资决策委员会同意对外投资该项目的书面决议文件等（详见本协议第6.1.1条）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件。

丙方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。

7.3在乙方接收到7.2条所述与投资相关的各项证明文件之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背《投资支付合规性审查表》（附件一）的各项约定。

如果没有违背该表中的各项约定，且划款指令各项要素审查合格，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。

7.4乙方发现投资划款指令违反《投资支付合规性审查表》有关规定，或存在重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二

（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，若丙方在规定时间内未予回复和处理或答复不合理，乙方应及时向甲方报告。

7.5丙方应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性和有效性，如因上述文件不合法、不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。

7.6甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件，丙方应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。

第八章非投资资金划拨与监督

8.1非投资资金划拨范围

8.1.1本协议第十三章所约定的甲方应承担的各项运营费用（含税收）；

8.1.2基金（甲方）的可分配资金分配；

8.1.3其他符合基金《合伙协议》及本协议约定的支出（需提供加盖甲方公章的书面文件）。

8.2对于