中国企业赴新加坡上市概述.docx
《中国企业赴新加坡上市概述.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国企业赴新加坡上市概述.docx（37页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
中国企业赴新加坡上市概述
中国企业赴新加坡上市概述
2003年，选择赴境外上市的中国公司显著增加。
年内已成功上市的公司有中国人寿、中国财险、中航科工、首创置业、中国外运及中芯国际等多家"行业巨无霸"。
2003年年底，中国最大的国有保险公司中国人寿保险股份有限公司在美国、中国香港同时上市，募集资金约35亿美元，创下了2003年度全球资本市场集资额最高记录。
其他中等规模的中国公司在国际资本市场上也取得了良好的业绩。
例如，2003年6月中国大型连锁超市企业联华超市股份有限公司在香港联交所主板上市，募集了约6．68亿港元；同年9月，世界上最大的棉纺生产企业之一魏桥纺织股份有限公司在香港联交所主板挂牌，募集约24．4亿港元；此后，北京地区最大的民营连锁超市企业物美商业集团股份有限公司募集了约5．49亿港元，创下了该年度香港创业板市场首次公开发售规模的最高纪录。
今年年初，中国建设银行率先敲定了三地上市方案，标志着中国国有银行业也将驶上境外上市的快车道。
中行、工行及农行也已将其上市计划排入日程。
显然，在今后几年内，四大国有商业银行的重组改制和上市项目将会进一步吸引众多活跃在国际资本市场上的海外投资者的注意力。
此外，近期有意赴境外上市的其他大型中国公司也为数众多，目前已有上市计划的包括国航、平安保险、中电国际、东风汽车以及众多民营企业。
种种迹象表明，自去年以来，良好的市场环境及先期上市的中国公司的示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市热潮。
这股热潮与中国政府对国内企业赴境外上市采取积极支持的态度密不可分。
中国证监会从2003年4月起，不再对于"涉及境内权益的境外公司"在境外上市出具"无异议函"，该举措大大简化了"涉及境内权益的境外公司"在境外上市的程序，缩短了上市准备时间，对国内的民营企业到境外上市产生了积极的影响。
国务院于2004年1月31日公布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》第九条则明确表示，中国政府将积极利用境外资本市场，支持符合条件的内地企业到境外发行证券并上市。
目前，全球范围内比较适合中国公司上市的境外股票交易市场主要有：
香港联合交易所的主板市场和创业板市场、美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。
本文根据新加坡证券交易所《上市规则》、新加坡金融管理局的监管准则和个人的执业经验，详细介绍了中国公司在新加坡上市的标准、模式、程序和费用等若干基本问题，以供各方参考。
一、新加坡证券市场简介
新加坡证券交易所（SingaporeExchange）（SGX）（以下简称"新交所"）成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡经纪人协会。
新交所采用了国际标准的披露标准和公司治理政策，为本地和海外投资者提供了管理良好的投资环境，经过几十年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。
新加坡政治经济基础稳定、商业和法规环境亲商，作为国际知名的基金管理中心，在新加坡管理的基金总额自1992年起就以超过26%的年增长率成长，在2001年底达到了3000亿新元；超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群，特别是在动荡的市场环境下，这些长线投资者将提供更大稳定性的公司融资成长环境，使新加坡证券市场所成为亚太区公认的领先股市。
另外，外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使新交所成为亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一。
新交所目前有两个交易板，即第一股市（"主板"）（Mainboard）及自动报价股市（"副板"）（TheStockExchangeofSingaporeDeallingandAutomatedQuotationSystemorSESDAQ）。
自动报价股市成立于1989年，至今已有15年的历史，它的成立宗旨是要提供具有发展潜力的中小型企业到资本市场募集资金的一个渠道，自动报价股市成立之初，只开放给在新加坡注册的公司申请上市，自1997年3月起，新交所开始允许外国公司登陆SESDAQ。
所以，现在不论是新加坡本地公司或外国公司都可以申请在第一股市或自动报价股市上市。
根据新加坡交易所上市部助理副总裁林梅介绍，截至2004年6月11日，新加坡证券交易所的上市公司有579家，其中外国企业有143家，占了24%，而外国企业中来自中国大陆的企业最多，有47家，占了外国企业的32%，中国成为新加坡证券市场最大的外国企业来源地，中国企业已经成为新交所的主力。
同亚洲其他的证券市场相比，新加坡证券市场有以下七大特色：
1、制造业公司所占比例大。
截止2004年4月16日，共有569家公司在新加坡上市，其中制造业（包含电子业）上市公司达到了290家，占所有在新加坡上市公司的51%，同亚洲其他证券市场相比，新加坡市场对制造业公司更为青睐。
2、外国企业比重高，国际化程度高。
新加坡证券市场是一个更为开放和国际化的市场。
下表为亚洲主要交易所外国公司比例表
证券市场
外国公司数
总上市公司数
外国公司百分比
新加坡交易所
（截止2004年4月16日）
136
569
24%
香港交易所
（包括中国企业）
（截止2004年4月14日）
181
1051
17%
香港交易所
（不包括中国企业）
（截止2004年4月14日）
10
880
1.1%
东京交易所
（截止2004年4月14日）
32
2219
1.4%
3、证券相对流通性（交易值与市值之比）大。
同亚洲的香港、东京交易所相比，新加坡交易所规模较小，但股票却有更佳的流动性，特别是具有中资企业背景的股票流动性更佳，上市挂牌中国公司的换手率普遍高于其他企业，具有"中国效应"。
4、有大量的机构投资者。
这些机构拥有众多的投资专家、基金经理，以及各类专业投资分析员，市场相对有效成熟；根据新加坡金融管理局网站2002年公布的数据，新加坡国内的基金总额达到了3440亿新元，国内外的基金经理达到了695名。
5、有成熟和活跃的二级市场供增发融资。
新加坡证券市场相对比较成熟，在信息披露完全的条件下，已上市公司增发融资相对容易。
这对于国内一些快速成长急需资金的中小企业及立志于产业整合的公司而言，更有吸引力。
6、新加坡证券交易所拟组建亚太证交所联盟，自2001年12月20日开始，澳大利亚和新加坡的投资者可以实时买卖对方股市的100只股票。
日本证券交易所也正与新加交所洽谈互联互通事宜。
联盟对上市公司而言，等于上了一个股市，就相当于上了全亚洲的股市。
7、根据已有的经验，中国公司在新交所上市市盈率在10－20倍之间，新股募集资金大多在2000万新元（9000万元人民币）上下。
根据新加坡交易所总裁汪瑞典的归纳总结，中国公司到新加坡上市有八大好处：
1、新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。
公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。
2、中国公司在新交所上市可以融集外资，供公司进一步发展之用。
新交所根据新型经济发展而设计的上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资，在公司发展的最关键时期，给予公司最需要的资金。
3、新加坡股票市场的流通性较好，换手率（交易值/市值）高，市场是十分活跃的。
4、新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。
5、企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。
公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。
6、新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。
7、在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。
8、新加坡是中西文化交融之地。
中国公司既可在新加坡得到文化上的认同，又可以登上国际舞台。
另外，与国内A股相比，在中国公司选择在新加坡上市还具有以下好处：
1、申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。
在目前A股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导1年，到通过证监会的发行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。
虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况，近40%的企业上市申请不能获得通过，企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。
相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。
这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。
此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。
2、境外上市后再融资的灵活性强，难度低
目前，国内上市企业的再融资成本相对较高。
据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50％。
而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。
目前，在新加坡证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。
3、上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择；报表货币可选择新元、美元和人民币，甚至交易货币也可选择新元、美元、港元等。
二、新加坡交易所上市基本标准
新加坡证券市场提供了一个完善及有弹性的上市架构，本地与外国公司均可申请在第一股市（"主板
"）或自动报价股市（"副板"）上市。
而已经或即将在其它股市上市的公司，也可以通过第二上市的方式（也就是以新加坡作为其第二上市地点的方式），在第一股市或自动报价股市上市。
●第一股市（"主板"）上市标准
无论是在新加坡本土还是在外国注册的公司，如果寻求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准的任何一项。
标准1
标准2
标准3
税前利润
过去最近三年的累计税前利润超过750万新元
（人民币3375万元），同时该三年每年的税前利润均超过100万新元
（人民币450万元）。
过去最近一年或二年的累计税前利润超过1,000万新元
（人民币4500万元）。
上市资本值
无
无
根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为8,000万新元
（人民币3.6亿元）。
售股量及股权分布
公司市值少于3亿新元，至少发行25％的股份；如果市值超过3亿新元，新加坡交易所可批准公司酌减上市发售量,最低不可少于12%的股份。
有不少于1,000名的公众股东。
如果是第二上市,全球股东至少2,000名
业务经营记录
3年
无
无
管理层连续服务年限
3年
1或2年视情况而定
无
会计准则
新加坡,美国或国际会计准则
持续上市义务
有
有
有
如果同时亦在其他国际认可的交易所上市，公司可以国际交易所的上市义务为准，上市后遵守第一上市地点的上市规则公司对第一上市地点所披露的信息，也应对新加坡市场同时披露。
上述不同的上市标准是为了满足不同行业类型的公司的上市需要。
对于快速发展的高科技公司，可能只有较短但很好的盈利记录，有的或者还没有开始盈利，则可以遵循标准二或三在主板上市。
●新加坡自动报价与交易系统（SESDAQ）（"副板"）上市标准
"新加坡自动报价与交易系统"于1989年开始运作，旨在为协助具发展潜力的中小型公司在股票市场募集资金而设。
在"新加坡自动报价与交易系统"上市的条件较为宽松，公司的发展前景为其着重点。
"新加坡自动报价与交易系统"上市标准：
税前利润
无要求（业务具备可行性、盈利性并有发展潜力）
已缴资本
无要求
营业记录
没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发。
售股量及股权分布
发行不少于15%股份或500,000股份（两者取较高者）。
有不少于500名的公众股东。
持续上市义务
有
转板和实际控制底线
公司上市满两年后，达到主板任一上市标准，即可转向主板。
新交所副板条件宽松并不等于任何企业都可以上市，据业内人士介绍，交易所的要求只是"最低条件"，实践中企业还需符合其他要求，如良好的发展前景和利润空间等，且在实际操作中，为控制风险，对于副板申请企业实际上有"底线控制"，即对于传统行业，通常希望累计盈利为1000万元人民币。
公司注册和业务地点
自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。
但出于避税的考虑，一般会选择百幕大、开曼等离岸地设立离岸公司作为上市的主体公司。
除上述上市数量标准外，所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的组成、经验、与公司的利益冲突以及其他要求披露的事项。
●重大利益冲突：
如公司的主要股东、董事等，与公司有关业务往来，或在外从事与公司有竞争性的业务，应在上市前减至最低程度，在招股书中应充分披露重大利益冲突事项，并确立公司内部监督审核程序，确保未来类似交易的公平性。
●管理层的经验与专长：
公司的管理层须有适当的经验与专长，足以有效管理公司业务。
●诚信与操守：
董事、管理层、主要股东的诚信与操守为重要考虑因素之一。
●充分披露：
充分披露公司各项重要消息。
其它：
（1）申请者必须在获利期间处于同一行业。
（2）必须对损失或低利润进行解释。
（3）一次性利润和损失不能计入财务报表。
（4）固定的财政年度期间。
（5）营运资金不缺乏。
（6）必须清偿所有董事和股东的欠债。
（7）董事和管理层必须有经验。
（8）董事和管理层必须诚信廉洁。
（9）控股董事必须诚信廉洁。
（10）账号必须清白-不能有所保留。
（11）如果从事相同行业，其母公司不能上市。
三、中国企业在新加坡上市公司现状
中国企业在新上市公司概况如下表（截止2004年6月30日）：
公司名称
股票代码
当日价格
IPO价格
上市日期
中远投资
Cosco（买壳上市）
0.52
-
1994-2-9
蛇口招商港务
CMSPort（国内B股在新二次上市）
5.8
1
1995-7-24
中国招商亚太
CMPacific
（买壳上市）
0.44
-
1995-7-24
亚西亚陶瓷
ASACeramics
0.305
0.2
1995-11-21
上海联合水泥
ShanghaiAC
0.51（HKD）
0.25（HKD）
1996-1-19
广州越秀
GZI
0.12（HKD）
0.1（HKD）
1996-10-28
天津中新药业
TianJin
0.44（USD）
0.68（USD）
1997-7-27
润讯通信
ChinaMotion
0.15
-
1997-10-17
龙置地
DragonLand
0.065（USD）
-
1998-2-12
鹰牌控股
EagleBrand
0.135
0.318
1999-2-8
亚洲电力
AsiaPower
0.18
0.26
1999-9-11
亚洲创建
AsiaDekor
0.040.151999-11-15中翔路桥ChinaToll0.0650.231999-11-26百嘉力PakaraTech0.110.282000-6-30电子科技软件Cytech0.1150.342000-8-17大众食品People'sFood0.9350.452001-3-14联合食品UnitedFood0.5850.3152001-3-26源光亚明JKYaming0.40.252001-8-8中航油ChinaAviationOil0.820.4672001-12-6鸿国国际Hongguo0.3250.22003-6-5新浦化学Sinpu0.7950.422003-6-8新达科技集团Sinomem0.80.442003-6-18翔峰控股FullApex0.7850.432003-6-20建光电子Radiance0.3350.212003-6-26迪森股份Devotion0.440.262003-8-1华夏科技CHT0.7550.462003-9-24中国食品ChinaFood0.5250.222003-9-25聚速JackspeedCorporation0.302003-11-11东明控股BrightOrient 0.272003-11-28亚洲环保控股AsiaEnvironmentHoldings0.2352003-12-3赫比国际Hi－PInternationalLtd0.700.572003-12-8中国软包装ChinaFlexiblePacking0.752004-2-2金迪生物科技Bio－TreatTechnology0.462004－2-9稽山控股JishanHoldings 0.282004-4-28亚洲药业Asiapharm 0.282004-4-28双威通讯ChinaCastCommunicationHoldings 0.492004-5-4雪城国际SnowcityInternational0.270.2552004-6-30
从上表看，中国公司在新加坡证券市场获得了普遍的认可。
扣除部分因为买壳上市等原因无法查询到其确切IPO价格外，国内公司在新加坡证券市场表现优越，相对IPO价格，平均涨幅达到了53%。
特别是2003年度上市的中国公司，上市后的股票比IPO价格有了大幅的提升，平均升幅达到了80.9%，以上数据表明：
目前新加坡投资者对中国公司发行股票的高度认可，中国公司目前赴新上市融资正当其时。
另外，需要指出的是，上表所列中国在新交所上市公司除"天津中新药业"是直接上市、"蛇口招商港务"为B股在新二次上市外，其他均为境内权益境外公司模式。
四、中国公司新加坡上市融资主要方式
中国公司新加坡上市根据上市时间可分为两个阶段，第一阶段，2002年前，主要是国内大型国有企业
，一般以S股模式实现上市。
从2002年开始，中国公司新加坡上市经历了一年多的空白期后，在2003年开始了一个新的阶段。
从2003年度开始，中国公司赴新上市又形成了热潮，不过本次的热潮主角则转变为含多种经济成分的中小企业，而上市方式从也出现多元化特征，国内公司赴新上市方式有了更多选择。
根据现有的业务经验，中国公司赴新上市一般可以采用以下方式：
1、"大S股模式"直接主板上市
中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。
一类注册于内地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。
对于这一类由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。
一般来讲，采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。
以这种方式申请上市的公司需经过必要的重组，将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司
。
相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。
但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。
2002年前采用"大S股模式"直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。
采用此方式上市的典型首推"中新药业"。
1997年，"中新药业"在新加坡成功发行了1亿股S股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。
在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在600万-1000万元人民币之间，约占上市融资额的5%－8%左右。
但采用此方式上市融资上市门槛相对比较高，企业除了需符合新加坡主板上市标准外，国内公司还必须遵循中国证监会1999年颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的条件，即：
"净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元"的规定（俗称"456"要求）。
因此，"大S股模式"比较适合国有大中型企业赴新上市融资。
"456"要求对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。
但是，我们也了解到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合"456"上市要求的企业给予一定程度的豁免。
2、通过"红筹模式"实现上市
"红筹模式"是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。
2001年，中国民营公司--江泉公司（"联合食品"）和金锣公司（"大众食品"）、2003年上市的中国公司"中国食品工业"和"华夏胶带"、以及今年由国浩担任中国法律顾问上市的BrightOrientHoldingLtd.（"东明控股"）、SnowcityInternationalHoldingsLtd.（"雪城国际"）等均以红筹方式在新加坡上市。
此方式上市比较适合于中小民营企业或通过MBO或职工改制后的国有企业。
中国证监会于2003年4月发布通知，宣布取消"无异议函"，大大促进了国内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。
采用"红筹模式"赴新上市融资是今年国内企业新加坡上市的主要模式。
以这种模式上市有以下几个优点：
（1）由于无需报中国证监会审批，也无须像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才能进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；
（2）上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求；
（3）上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划（管理层可以设置15%的期权）等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才；
（4）由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙 伴；
（5）在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。
特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具"无异议函"后，涉及境内权益的境外公
升级会员 