模板公司章程补充协议.doc

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珠海市有限公司

《公司章程》之补充协议

2011年4月28日

目录

第一章股东合作发展机制

第二章约定新股东进入机制

第三章旧股东退出机制

第四章转让出资的条件之补充

第五章公司股东之间协定

珠海市有限公司

《公司章程》之补充协议

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由、、共同出资，设立珠海市机械科技有限公司（以下简称公司），就《珠海市机械科技有限公司之公司章程》制订补充协议如下。

第一章股东合作发展机制

第一条为有效推动公司的良性发展，每季度最后一周及次年一月份内必须由执行董事组织公司股东的定期沟通会议，就以下情况形成决议：

（一）对公司内部资源已无法对应新客户或新项目的可行性发展，公司股东之间通过相互坦诚沟通，做出是否公司内投资或重新以公司名义同公司外合伙投资等的决议；如投资，股东之间根据实际情况可以坦诚沟通出资股份比例。

（二）对直接参与运营的股东，股东之间根据书面约定，公司经营依战略目标有效推进，年度计划的指标实现时，决议以下事项：

1、给予年度奖励的数目；

2、管理业绩连续三年保持增长时的年红利额外分配数目；

3、管理业绩连续五年以上保持增长时的股份及资产比例重新调整分配出让及出让股东的决定；

（三）每年定期一次，对公司重要管理人员根据规定进行评价，决定是否纳入为期权股份奖励或正式股东。

对期权股份奖励人员，参与当年分红，分红金额依股权比例进行分摊，对纳入为正式股东人员，除协议约定外，旧股东按股份比例共同分摊新入股东之股份。

第二条公司内所有股东，绝不允许未经股东沟通会议书面同意而投资公司现有相同业务（如机械设计制造、加工，设备自动化等），否则，属对公司造成刻意伤害之情形。

第二章约定新股东进入机制

第三条为体现“为给客户积极不断创造价值的人，打造‘发展、分享’的平台----共同实现梦想”的企业核心理念，实现公司永续经营发展，对符合以下条件者，经股东会议同意，公司可将其纳入为年度分红人员或正式股东，共同分享公司发展财富：

1、能在公司内长期专心致志工作、且能独挡一面；

2、积极主动向上，连续五年受同事、客户、公司肯定和得到书面表扬，实现公司制定的各项管理指标，在公司发展中每年都有突破性成绩；

3、为公司发展做出重大贡献，成绩已被公司记录在案；

4、时时做到影响他人、帮助他人、推动他人，在经营活动中敢于主动承担责任，有做主人的作风和实际行动；

5、不怕苦不怕累，有短时间内为实现客户工作目标连续作战的工作精神和状态。

以上这些成员可以来自公司各个层面：

普通员工、采购员、仓管员、营业员、业务员、工程师、各部门主管、经理等。

具体分配比例根据其个人贡献大小决定，但对即将成为正式股东或年度分红人员，必须由当事人经过优秀员工这个阶段，并主动向公司提出申请，申请书上要写明以何种工作态度和决心去成为主人的梦想。

第四条对纳入为公司正式股东成员，必须认可公司文化，有统一的人生价值观。

必须缴纳出资，出资形式可有以下几种：

（一）直接用现金一次性全额出资；

（二）经股东会议同意，可分期用一部份现金（每年的干股分红或奖励金亦可）出资，但出资额未满时，不能成为正式股东；

（三）经股东会议同意，可将知识产权、技术产权或其它固定资产折算成出资额予以出资；对用知识产权、技术产权或其它固定资产折算成出资额的情形，必须由责任人与公司签订转移手续。

第五条具体出资比例依股东会议决定，及在股东会议决定基础上的个人意愿确定。

第三章旧股东退出机制

第六条凡有股东中途要求退出者：

1、属赠与或奖励股份人，净身出户无条件退出；

2、出资购买股份人员，按下面第九章执行。

第七条凡有股东自谋私利或对公司造成刻意伤害，无条件净身出户直接开除，只享受当年经营已发生的利润。

离开公司四年内不得从事本公司业务、或者伙同他人共同投资本公司业务。

对公司造成刻意伤害的情形主要概括为：

1、以权谋私，利用公司资源谋取个人或小集团利益；（如吃回扣、受贿、设小金库分帐等）

2、未经股东会议同意，在公司外私设工厂，做公司内相关业务；

3、做假帐。

4、变卖公司资产。

第八条当股东在公司内任职且又是管理核心成员，因本人另有发展，经全体股东坦诚约定或已不能独挡一面时，该股东必须让出自己管理职务，让其他有能力者担当管理，本人只行使股东应有权利。

第九条股东股份不能继承，可自选以下三条中其中一条作为退出股东条件：

A、股份优先转让给其它股东购买。

B、公司用每年年度利润购置该股东股份，分10年（每年按10%吸收）将该股东股份吸收完为止，旧股东股份未吸收完时，享有股东相关权益。

C、转让给公司以外的人必须所有股东会成员通过才可购买。

第四章转让出资的条件之补充

第十条股东之间可以相互转让其部分股份购买、属赠与或奖励股份不得转让现有股东以外的人。

第十一条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让出资的，视为同意转让。

第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第五章公司股东之间协定

第十三条自2011年始，二年内（即到2013年）机械科技有限公司经所有股东和经营者讨论的每年年度经营计划指标实现，由股东B先生申请，股东A先生同意拿出自己该公司的股份资产的5%卖给股东B先生，由股东B先生出资购买。

第十四条如2013年经所有股东和经营者讨论的当年年度经营计划指标实现，由股东B先生可再提出申请，股东A先生同意拿出自己该公司的股份资产的5%卖给股东B先生，由股东B先生出资购买。

第十五条再进入新股东时，由旧股东按所占股份比例分摊新股东之股份份额。

第十六条按《珠海市机械科技有限公司帐务清理说明书》对该公司以前帐务给予结算。

第十七条本补充协议由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第十八条本补充协议的解释权归公司股东会。

全体股东亲笔签字（盖公章）：

2011年4月28日

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