字数统计合同张忠良.docx

字数统计合同张忠良.docx

《字数统计合同张忠良.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《字数统计合同张忠良.docx（14页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

字数统计合同张忠良

现场及建筑设计、施工、租赁协议

本协议的签订日期为[•]

签约方为：

1.天津保税区建设开发有限公司，是一家根据中国法律成立的国有企业，其法定地址位于中国天津[天津港保税区通达广场1-533室]（以下简称"TCDC"）;

2.SKF航空航天（天津）有限公司[•]，是一家按照中国法律成立的中外合资公司，其法定地址位于中华人民共和国天津市天津空港工业园区[•]，邮编300638，（以下简称"JV"）；及

3.SKF集团，是一家按照[•]法律成立的有限责任公司，其总部位于[•]（以下简称"SKF"）。

其中：

（A）SKF（或其中的一家子公司）及其中国合作方TCDC（或其中的一家子公司）已同意在中国天津共同建立合资公司（JV），这家公司的业务范围覆盖航空轴承精加工、检验、装配和运输，其中包括但不限于精密弹性装置、机身发动机轴承、航空发动机轴承、齿轮箱轴承（该“项目”），其质量等级与SKF在世界其它全资生产现场的质量等级相同。

（B）各方同意，TCDC将负责取得现场的土地使用权（如下所示），并在现场进行建筑施工（如下所示）。

TCDC将按照下文当中的条款和条件将现场和建筑租赁给JV，以供JV的业务运营。

因此，现各方达成如下协议：

1.定义及释义

1.1在本协议中，除非文中明确说明其它涵义，否则下列词汇具有以下涵义：

「附属方」是相对于任何一方的概念，包括直接，或者通过一个或多个中介机构间接控制人员或者受人员所控制。

为了更好的定义，相对于任何人员，术语“控制”是指通过有表决权证券，通过合同或者通过其它方式直接或者间接拥有对此人的管理和策略进行引导或指示的权利。

“批准方案”是指在SKF规范的基础上，按照工程设计以及按照第2.2.4条所进行的任何改动和补充，为建筑工程制订的任何方案、图纸、截面图、立面图和规范。

“审计后施工费用”是指TCDC对现场和建筑进行设计和施工而产生的审计后实际费用（包括因TCDC和SKF共同协商一致的“变更令”而产生的费用），由审计公司按照第4.4条确定。

“审计公司”是指[•]，或者任何TCDC和SKF协商一致，并且由TCDC指派的其它审计公司。

“建筑物”是指按照附表2在现场已施工或者待施工建筑物，以及批准方案当中所示的所有相关的附件、配件、设施和设备（包括技术处理设备），同时包括TCDC在租赁期内收费进行的任何增补、改动和改进。

“建筑工程”是指按照批准方案和本协议当中的规定，为了现场的综合性开发和建筑物及共用区域施工而进行的所有拆除和清理操作，所有开挖、建筑和其它施工工作，以及所有相关的排水和基础设施工程。

“工作日”是指除星期六和星期日，以及位于中国的银行有权或依法休假的日期之外的任何日期。

“变更令”是指对SKF规范、工程设计或批准方案进行的任何变更，变更令以书面形式提出，并且需要得到TCDC和SKF双方的同意，符合2.4.4条当中的要求。

“竣工”对建筑物或者整个现场内建筑工程的意思是，现场和建筑物已经按照批准方案和本协议完工，安装完毕，可供使用（即现场和建筑物可供用于其目的）；在英文中"Completion"与"Completed"相对应。

“竣工”对建筑物或者整个现场内建筑工程的意思是，现场和建筑物已经按照批准方案和本协议完工，安装完毕，可供使用（即现场和建筑物可供用于其目的）；在英文中"Completion"与"Completed"相对应。

“竣工证书”是指建筑和现场当中建筑工程竣工的证明（以书面纪要的形式），由联合基础设施团队按照5.4.3或5.5.3条签发，或者也可以按照第5.6条当中的规定视为已签发。

“竣工日期”是指实际为包括共用区域在内的建筑工程签发或者视为已签发竣工证书的日期，以及SKF收到与下列相关有效证书的日期：

（i）现场特许土地使用权（有效期至2056年12月29日）和（ii）租赁现场和建筑物，并且将其它权利授予JV的全部法律权利、权力和授权。

“目标竣工日期”是指第3.1.1条当中给出的日期。

“管道”是指所有排水沟、水管、天沟、水渠、下水道、风管、主管、渠道、通道、地铁、电线、电缆、线管、烟道及任何性质的任何其它传导介质。

“施工公司”是指按照中华人民共和国法律，具有资质的施工公司、供应商、投标代理、监理公司和工程安全专家。

“施工费用“是指TCDC因现场和建筑物设计和施工而向第三方支付的实际费用，其中包括经TCDC和SKF协商一致的变更令费用，这些费用应当妥当、合理的归到附表3当中给出的设计和施工费用类别当中，或者按照第4.4.2条为其建立新类别。

“施工工程”是指包括采购在内，为了现场和建筑物施工而进行的施工工程。

“设计方”是指符合中华人民共和国要求资质的设计方。

“工程设计”是指按照SKF规范和本协议要求对现场和建筑物进行设计。

“环境”是指：

（a）土地，包括地表土地、地表下层、水（如第（b）段当中的定义）下的海床和河床，以及自然和人工结构。

（b）水，包括海洋和内陆水体、地表水、地下水，以及排水渠和下水道当中的水；

（c）空气，包括建筑物以及其它地上地下自然和人工结构之内的空气。

“环保法”是指中华人民共和国的所有法律、法规或政策，或者所有中华人民共和国政府机构对于污染或环境保护以及人类、动物或植物污染而发出的命令。

“制造中心”具有本协议定义（A）当中所给出的涵义。

“到期日”是指自竣工之日起二十五（25）年后的日期。

“不可抗力”是指受影响的一方无法预见、无法避免和无法合理控制的事件，在出现这一事件时，会使受影响方或其承包商的整体或部分履约能力受到影响。

这些事件可能包括但不限于火灾、水灾、雷击、台风、地震或其他自然灾害、破坏、爆炸、罢工、战争、暴动、内乱，或者包括法律变化在内的政府行为。

“联合基础设施团队”是指包括[1或2名]TCDC代表和[1或2名]SKF代表的团队，为了本项目在联合基础设施团队当中任命这些代表，并且以书面形式通知另一方。

“合资合同”是指合资公司的合资合同，日期为[•]。

"JV"是指SKF航空航天（天津）有限公司。

“JV的保险”是指以下内容：

a）工人补偿/雇主责任保险，或按照所有政府法律，包括可能适用的任何海事法，参与同等的强制性员工保护方案。

b）公众责任险，适用于由于JV的运营或者履行本协议当中的条款而导致任何人身体伤害或死亡，或者任何财物损失或损坏的公众责任保险，每次发生合并单独赔付限额不低于[•]美元。

c）机动车交通事故责任强制保险，用于租赁/自有车辆，包括拖车和相连接、相关联的设备。

d）财产一切险，机器损坏和业务中断保险，涵盖JV的财产，其损失根据替换费用确定，和/或其它JV与保险公司签订的保险单规定的其它财产的物理性损失或者损坏。

e）中华人民共和国法律要求的所有其它保险。

“延迟交付罚金”是指直至竣工之日为止，每延误一个日历日，则处以等于审计后施工费用0.1%的罚金，最高不超过审计后施工费用的10%。

“租赁”是指按照本协议由TCDC将现场和建筑物租赁给JV。

“租约期限”是指竣工日期之后，截止日期之前的这段时间。

“里程碑”是指在附表4当中确定的每个建筑施工里程碑。

“里程碑目标日期”是指相对于里程碑的概念，其日期对应里程碑，如附表4所示。

“不可超支费用”具有第4.1.1条当中对其提出的涵义。

“PRC”或“中国”是指中华人民共和国，不包括香港特区、台湾及澳门；

“项目”具有术语（A）当中给出的涵义。

"RMB"是指中国法定货币。

“服务”是指按照第9.1条提供或雇佣的清洁服务。

“服务费”是指因清洁现场和建筑物，服务供应商因提供服务而收取的费用。

“现场”是指天津空港经济区范围内面积为[25,000]平方米的土地，划定用于项目现场，以及其上的所有建筑物（包括定义当中的“建筑”），其中包括本协议日期之前或者之后安装的停机坪、TCDC的所有附件、配件、设施、器具和设备，以及TCDC在租赁期内在此土地上收费进行的所有增补、改动和改进，或者上面的所有额外建筑物。

“SKF集团”是指SKF及其附属方，不包括JV。

“SKF规范”是指用于现场和建筑物的规范，其中应当包括符合SKF要求的油漆间规范，布局设计理念和JV运营活动的功能流程，本规范详见附表8。

“TCDC的原因”是指TCDC所开展的工程设计、工程施工或者活动、遗漏或疏乎（包括TCDC违反了本协议或者适用法律要求）。

“TCDC的保险”是指以下内容：

a）工人补偿/雇主责任保险，或按照所有政府法律，包括可能适用的任何海事法，参与同等的强制性员工保护方案。

b）公众责任保险，适用于由于TCDC的运营或者履行本协议当中的条款而导致任何人身体伤害或死亡，或者任何财物损失或损坏的公众责任保险，每次发生合并单独赔付限额不低于[•]美元。

c）财产一切险，涵盖TCDC的财产（包括现场）所发生的物理性损失或损坏。

d）中华人民共和国法律要求的所有其它保险。

"USD"或"US$"是指美利坚合众国的法定货币。

“公用设施”是指水、电、天然气、暖气、电话、互联网（宽带）、废弃物处理，以及JV为了竣工和MRO中心运营所需的所有其它公用设施。

“公用设施费用”是指JV在现场和建筑物内使用的公用设施费用。

“白屋”是指洁净室及其附属设备，由SKF采购和安装，用于SKF指定进行的航空轴承零件装配、包装和运输。

1.2解释

除非文中有其它不同说明，否则：

（a）在提到一种性别时，同时包括另一种性别；

（b）在提到单数时也包括复数，反之亦然；

（c）如果在本协议当中某一个单词、短语或表述被赋予了某种意义，则其它语法形式也具有同样的含义、解释或释义；

（d）对于：

（i）任何人、商号、公司、企业、国家、国家机构、组织、信托、合资公司、合伙公司、机构、协会或其他实体（无论是否具有独立法人资格）都适用上述要求；

（ii）在提及本协议当中的任何一方时，包括这一方的权利继承人、许可受让人和转让人，在涉及个人时，包括此名个人的个人代表；

（iii）适用于本协议或者属于本协议的任何其它文件，或者不定期修正、更新、增补、重编或替换的文件。

（iv）时间为北京时间；

（v）如果协议当中的某一方承诺不去做任何行为或者事情，则视为其承担责任不允许这种行为或者事情发生。

（vi）如果提及某项法律（无论本文当中是否明确指定），均应当包括当时的所有修订本和重新制定本，并应当包括替代的法律规章，也应当包括当时制定、签发或提供或者推导得出的所有法律文件、命令、方案、规章、许可和指令；

（vii）如果提及某一条目或者某一附表，则指本协议的条目或附表；

（viii）批准包括同意、登记、检验和备案；

（viii）在联合基础设施团队当中的SKF或TCDC代表仅指被明确指定为代表，并且由指定人以书面形式通知另一方的两名代表之一。

（e）本协议的条目名称、段落名称或标题仅用于参考，不影响本协议结构；

（f）无论是否明确说明，“包括”后面应当视为附有“但不限于”。

2.现场和建筑物的设计和施工

2.1总则

2.1.1尽管TCDC应当作为建筑物的投资者和业主，但是因为：

（i）该现场和建筑物将按照SKF规范，参考SKF的其它制造中心的工业工艺和执行标准施工，（ii）对于在此类制造中心所实施的工业工艺，SKF具有某些知识和经验，（iii）现场和建筑物的用途是，使JV在现场所提供的航空轴承产品质量与SKF所拥有的其它制造中心（或其全资子公司——所提供的质量相同，各方应当同意第2条当中对现场和建筑物做出的设计和施工安排。

2.2SKF规范和工程设计

2.2.1各方同意，现场和建筑物的设计和施工应当妥善的满足航空轴承的制造要求。

2.2.2SKF应当自行承担费用，向TCDC提供SKF规范，以便得到TCDC的批准。

“白屋”的详细规范将会由SKF或者选定供应商确定、实现和安装。

TCDC将会协助SKF安装“白屋”设备，费用由SKF承担。

在TCDC与设计方就现场和建筑物的工程设计达成有法律约束意义的协议之前，SKF应当将规范提交给TCDC。

2.2.3TCDC应当负责现场和建筑物的设计，并应当指定设计方承担工程设计。

TCDC应当保证设计方完全实现了SKF规范要求、SKF和TCDC在变更令当中达成的一致决议、或者联合基础设施团队的署名会议纪要。

2.2.4任何对SKF进行的变更都应当由SKF通过书面变更令实现，并应当由各方按照第2.4.4条当中的规定就具体情况进行研究。

2.2.5TCDC应当按照附表4当中规定的日期，将一份已经或者能够在图纸上、或者书面上、或者以电子文件形式展现的工程设计结果提交给SKF。

2.3工程施工

2.3.1TCDC应当负责现场和建筑物的施工，并应当承担所有费用、成本（包括融资成本）和相关开支。

2.3.2TCDC将指定施工公司承担工程施工。

2.3.3TCDC应当保证工程施工完全符合工程设计。

2.3.4TCDC应当保证提供必要的通行和安装条件，保证SKF可以顺利的完成“白屋”设备安装工作。

2.3.5TCDC应当负责施工公司的协调、通行和安全。

2.4沟通和SKF的批准

联合基础设施团队

2.4.1为了跟进工程设计和工程施工的开展，各方应当成立联合基础设施团队。

SKF应当指派SKF代表参与到联合基础设施团队当中，以协助TCDC及其分包商履行与本协议相关的责任。

2.4.2联合基础设施团队应当在工程施工当中发挥重大作用，并参与其决策，同时应当开展下列工作：

（a）跟进工程施工的进度，特别是保证符合SKF规范和工程设计的要求；

（b）检查现场和建筑物；

（c）提出与SKF规范和/或工程设计和/或工程施工相关的任何变更、修正、返工、增补和删减。

（d）批准对日程或者合同当中竣工日期的更改；

（e）推动与各方之间与项目相关的信息流动，并协调项目活动。

2.4.3各方应当保证联合基础设施团队在现场和建筑物内，或者在各方同意的天津的其它地点每月举行1次会议，但是需要向另一方提交十（10）天书面通知。

如果有紧急事件，可以向各方发送简短通知，临时召开联合基础设施团队的会议。

2.4.4除了变更令外，联合基础设施团队的任何决定都不能改变本协议。

如果任何变更令会生产费用，或者导致费用增长至超过TCDC和SKF之间协商一致的不可超支费用，则只有在TCDC和SKF协商一致（包括联合基础设施团队的决定）的情况下才能批准对费用进行变更，并且额外的费用应当计入施工费用当中。

SKF的批准

2.4.5在工程设计和工程施工的过程当中，TCDC将会努力与SKF进行沟通，以实现快速高效的决策，方式如下：

（i）建立并更新信息板，显示工程施工的结果；（ii）详细的进度报告，其中包括进度的证明，例如图片、引述等，使各相关方能够了解进度当中的工作和SKF、JV和TCDC层面上已经完成的工作。

2.4.6TCDC应当提前十五（15）天发出通知（各方达成书面一致的情况除外），召集SKF参加至少每月举行一次的例会，目的是（i）审议工程施工的进展和下步工作和/或确认附表4当中每项里程碑的完成情况。

2.4.7SKF对事项的任何批准都不能免除设计方和施工公司履行它们与TCDC所签订的合同当中义务的责任，但是如果SKF自身出现了重大疏乎或违法行为，则需要承担责任。

出入权

2.4.8TCDC应当保证（i）作为联合基础设施团队的成员，TCDC和SKF的代表有权利在任何时刻共同或单独出入建筑物和现场；（ii）SKF或者任何其它SKF指定的代表或者咨询师有权在任何时刻出入建筑物和现场。

2.5知识产权

2.5.1SKF特此将SKF规范以非独家、不可转让及免版权费的形式授予给TCDC，唯一目的是使设计方和施工公司妥善的履行现场和建筑物的设计和施工义务和职能。

本许可仅应适用于现场和建筑物的设计和建设时期。

在披露和透露SKF规范当中的任何信息和材料之前，TCDC应当与设计方和施工公司（不包括供应商、招标代理、监理公司、施工安全专家）订立子许可协议，其形式应当得到SKF的同意和批准。

2.5.2包含在SKF规范当中的所有知识产权（包括专有技术和版权）应当继续属于SKF的财产，并应当视为SKF的机密信息。

双方承认并同意，设计师和施工公司按照SKF规范建立和开发的所有工程项目，包括工程设计和工程施工，包括机密信息，也含有TCDC的版权材料。

在不影响第2.5.1和第2.5.2条的情况下，包含在按照SKF规范而建立的工程项目当中的知识产权（包括SKF的机密信息、版权和专有技术）应当由TCDC所有。

2.5.3除非各方以书面形式达成一致，否则任何一方都无权为了现场和建筑物施工以外的目的而利用工程设计和工程施工（含有SKF的机密信息、版权和专有技术）。

SKF明确并且同意，各方就知识产权所达成的一致不能妨碍TCDC按照第20.1条在现场和建筑物上建立使用限制的权利。

3.建筑工程的竣工

3.1移交日程

3.1.1TCDC应当保证在现场完全按照批准方案开展并完成建筑施工，满足协议当中的要求，并且达到相应里程碑目标日期当中的要求，在本协议签署之后12个月内，加上不超过三（3）个月的缓冲期（“竣工目标日期”）和由于变更令而导致的时间加长、日程拖后的竣工日期，以便于JV开始其实际运营。

TCDC对于完成竣工目标日期的承诺应当建立在未发生SKF导致的延误，符合相应里程碑目标日期的每个里程碑的基础之上。

3.1.2在发生下列事项时，TCDC应当立即通知SKF：

（a）达到了每个里程碑；

（b）已经认识到无法按照相应的里程碑目标日期达到某个里程碑；

（c）已经认识到无法达到竣工目标日期（包括SKF和TCDC批准的变更令所导致的竣工日期延误）。

3.1.3里程碑目标日期和竣工目标日期可以由联合基础设施团队通过商议进行更改，并且由TCDC和SKF各自的代表签字确认。

3.1.4在未能按照竣工目标日期完成现场和建筑物施工时，对延误负责的一方应当因为未满足本协议当中规定的义务而在竣工日期之后[•]天内向另一方支付延迟交付罚金。

4.施工费用和报告

4.1不可超支费用

4.1.1各方同意，按照在本协议日期达成一致的初步建筑物规范，建筑物的审计后施工费用不能超过RMB[•]。

TCDC将会按照各方批准的最终SKF规范，负责建成完整和可供使用的建筑物所使用的费用“不超过”审计施工费用（“不可超支费用”）。

4.1.2如果各方同意了变更令，则不可超支费用将会得到相应的变更（增加或减少）。

4.1.3如果建筑物的实际施工费用低于不可超支费用，则此建筑物的造价将为审计后施工费用。

4.2TCDC将会时刻通知SKF和JV所发生的施工费用。

4.2.1TCDC在进行建筑施工过程中，直至租赁期开始，将会向SKF提供下列信息：

（a）在TCDC收到相应的发票时，以每月为单位，告知至少在一个月内因为建筑物施工而产生的详细施工费用，并按照SKF的合理要求，提供其它报告和证明资料文件（包括来自承包商的发票）；

（b）在建筑施工的过程当中，在每一季度结束之后10天之内提交季度费用报告，其中显示此季度的施工费用总额，以及预计最终施工费用，这两者都需要提供审计公司对于建筑物出具的报告，并按照SKF的合理要求，提供其它报告和证明资料文件（包括来自承包商的发票）；

4.2.2在建筑物竣工之日后20个工作日之内，TCDC应当向JV提交一份最终费用报告，显示审计公司给出的建筑物最终审计后施工费用。

4.3审计公司的聘用

4.3.1TCDC应当聘用审计公司并得到SKF的批准，并从本协议日期保持与审计公司的工作关系，直至确定建筑物的审计后施工费用，并按照第4.2条提交报告为止。

4.3.2与审计公司达成的聘用条款形式应当得到TCDC和SKF的同意，并应当符合本协议当中的要求。

4.3.3TCDC应当向审计公司支付所有收费和开销，并且这些收费和开销应当被计入到审计后施工费用当中。

4.3.4如果出于真诚的目的，TCDC或SKF对审计公司的结果或其它表现提出异议，则应当以书面形式向另一方发出通知，提供异议的理由以及整改问题的要求。

如果在发出此书面通知30天内仍未以其满意的形式对结果或表现进行整改，TCDC和SKF将进行真诚的讨论，以解决当前问题。

如果在之后的30天内TCDC和SKF未能就当前问题的解决达成一致，TCDC应当按照争议方的书面请求，终止与审计公司的合作，并聘用双方批准的新审计公司（应当从TCDC提名的若干个审计公司当中挑选），以重新进行具有争议的工作。

4.4审计后施工费用的确定

4.4.1对于审计后施工费用的确定，在聘用条款和TCDC提出的指示当中，应当要求审计公司：

（a）至少以季度为单位，定期与联合基础设施团队进行咨询，并提交报告；

（b）在审计后施工费用当中不计入获得土地使用权的费用，或者与之有关的费用；

（c）在审计后施工费用当中不计入不能妥善、合理构成施工费用的任何费用；

（d）按照中国和相关国际标准审计原则和作法确定和计入施工费用。

4.4.2各方同意，建筑物施工费用的分解应当符合附表3当中的规定。

为了避免任何疑问，各方同意施工费用分解当中包括施工期的融资成本，按照第4.5条进行报告的交通成本，以及第4.3.3条当中的审计成本，它们都是施工费用的组成部分。

只有在各方达成书面一致之后，才能够在施工费用当中增加新的费用类别，这一决定应当在会议记要当中归档，并且由联合基础设施团队或变更令当中的TCDC和SKF代表签字。

审计公司应当按照本条款确定施工费用。

4.5书面报告

本条当中要求的所有报告（除证明文件和材料）都应当以中文和英文书写。

以中文书写的随附证明文件和材料清单应当翻译成英文。

5.检查和验收

5.1联合基础设施团队检查和确认竣工的权利和责任

在竣工日期之前，联合基础设施团队有权利和责任检查现场和建筑物，并且确认现场和建筑物是否完整。

5.2TCDC向联合基础设施团队提交竣工检查通知

在计划接受检查之日起计算，TCDC应当提前不少于10个工作日向SKF发出通知，请求其对建筑工程进行检查，以按照本协议签发相应的竣工证书。

5.3联合基础设施团队进行的检查

在第5.2条当中提出的日期，TCDC和SKF均需要保证联合基础设施团队当中至少有[1或2]名各自的代表对建筑工程进行检查，并且决定建筑工程是否达到竣工的程度。

5.4联合基础设施团队认证竣工

5.4.1如果在按照第5.3条进行检查时SKF代表认为满意，并且认为建筑工程已经竣工，SKF应当保证它在联合基础设施团队当中的一名代表迅速签署相应的竣工证书，并且通知TCDC生效。

5.4.2如果在按照第5.3条进行检查时TCDC代表认为满意，并且认为建筑工程已经竣工，TCDC应当保证它在联合基础设施团队当中的一名代表迅速签署相应的竣工证书，并且通知SKF生效。

5.4.3在各自的代表按照第5.4.1条和第5.4.2条签署相应的竣工证书之日，即可视为联合基础设施团队认证相关的建筑工程已竣工。