反腐败培训教材一一线员工.docx

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反腐败培训教材一一线员工

反腐败培训教材一一线员工

反腐败培训-（）

狮桥*租赁有限公司作为一家公司的成功是建立在诚信的基础上的–即始终承诺以最高的道德标准来行事并且诚实合法地开展业务其中反腐败的行为准则反映了这一始终不渝的承诺，并对我们的业务运营提供了指导方针和标准，同时也是在当前环境中所做出的必然抉择自XX年x月x日，贝恩资本成为狮桥第一大股东由于双方均极为重视诚信守则，对于反腐败要求有着共同立场及认识，为此我们制定了更加详尽的反腐败政策

作为公司的一员，应深深认识到反腐败在一家成功公司的重要性我们应认真学习，切实执行本公司的反腐败政策的有关规定，该政策并不禁止与*官员和/或其他人士的交往，而是禁止与这些人员的涉及腐败的交往，其宗旨是帮助我们识别和避免有可能违反反贿赂和反腐败的法律或造成任何不当表面现象的情况

贿赂--是指为本公司获取或保留业务，或确保任何不正当的利益，而向任何*官员、政党和/或其他人员提议或提供以现金或实物方式直接或间接地支付的任何贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品，如下文详述-是非法的，并且会使大家也可能使公司面临罚款和其他处罚的风险这同时也违反了我们公司的价值观由于以上原因，本公司全球的所有员工包括高级管理人员都必须遵守本政策理解反贿赂与反腐败的法律并非总是容易，我们必须熟悉本政策中描述的制度，当然公司也会经常更新对这些制度的理解具体表现为：

一、本政策原则性规定1、禁止的不当付款

本公司只会依法开展业务所有公司员工以及代表本公司工作的任何方不得为本公司获取或保留业务，或确保任何不正当的利益，无论是否得到任何利益，而向任何*官员或其他人员以现金或实物方式直接或间接地支付、提议支付或保证支付的任何贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品

不得为换取推荐、采购、供应或者管理本公司产品或承诺继续推荐、采购、供应或者管理本公司产品而向*官员或其他任何人提供或提议提供任何经济利益或实物福利不得提议或提供可能会对*官员或其他人的行动或行为造成不当影响或会造成此种表面现象的任何物品

除了禁止上述行贿行为，本政策也禁止公司员工的索贿行为索贿包括要求、同意接受或接受不正当的付款或实物福利以使公司外部人员获取或保留本公司的业务，或确保从本公司处取得任何不正当利益2、与*官员的交往

所有与*官员的交往必须遵守公司的反腐败政策、行为准则和所有适用的法律、制度和规章所有的交往必须坚持公司以最高的道德标准来行事并且诚实合法地开展业务的承诺无论是否存在任何不当的意图，公司员工都不应该造成任何不当行为的表面现象例如：

无论为何目的，都不得向任何*官员个人提议提供或提供现金或现金等价物的支付除不贵重的文化礼节性礼品外，不得向*官员提议提供或提供个人礼物若礼品价值等于或小于人民币元可被视作足够不贵重而不需要预先批准；若礼物价值超过该金额则需要得到书面的预先批准

促销不应该被用作掩饰提议提供或提供不当支付的手段

任何公司赞助并邀请*官员参加的会议、专题讨论会、代表会议或其他促销聚会的目的和重点应为告知这些*官员有关公司产品的信息和/或提供相关科学或教育资讯

提供给*官员的款待应仅限为与*官员受邀参加的会议和/或活动的主要目的所附带的茶点和/或膳食，并按当地的标准来判断应该是适度的和合理的每人每餐成本小于或等于人民币元可被认为是适度的和合理的高于这些限额的餐费只有在极少数情况下并取得公司上级和法务总监的适当的批准和支持理由后才被允许

若*官员向本公司提供了服务如演讲和/或咨询，可以向*官员支付合理的服务费用，前提是该费用是根据书面合同支付的；是合理的并符合公平市场价值、行业惯例和当地标准；并反映了真正已提供的服务的；是适当地予以记录的并遵循了本政策所述的相关流程的本公司将不会支付*官员的任何客人和/或亲戚的旅行和招待费用

除膳食以外不得向*官员提供独立的娱乐招待或其它休闲活动，亦不得向他们提供这些娱乐和休闲活动的门票

不得使用个人资金或者聘请第三方进行本政策禁止的事项3、记帐要求

所有的支出，包括礼品、教育性项目、招待费、慈善捐赠、教育补助金及任何其他支付都必须被准确、可靠地报告和记录所有的会计记录、费用报告、发票、凭证和其它业务记录必须被准确而完整的完成，适当地保留并可靠地报告和记录不得为任何目的而建立或保留未披露的或未记录的资金、账户、资产或付款禁止规避或逃避或试图规避或逃避本公司

的内部会计控制的行为

4、遵守当地法律和法规的规定

未能遵守本政策的任何规定是一种严重的违规行为，并可能导致纪律处分至解除劳动关系以及民事或刑事指控

公司的反腐败政策规定了公司全球所有员工在开展本公司的业务中必须遵守的与*官员和/或其他人士交往的最低标准本政策适用于全体董事、高级职员和员工以及在外国司法管辖区代表本公司的所有外部人员，包括但不限于合同工、代理人和中介、顾问、代表、分销商、团队伙伴，承包商和供应商、财团、和合资合作伙伴确保本公司的代理及业务伙伴了解并遵守本政策是公司每个高级职员和员工的责任

本政策适用的所有人都受法律保护不得打击报复报告违规、涉嫌违规及其它被指控为不符合本政策的活动行为，或参与由本公司或*部门开展的有关该投诉的调查、法律诉讼或聆讯的任何人员本公司将采取纪律处分行动包括立即终止雇佣关系如果任何员工或合同工打击报复举报违规、涉嫌违规及其它被指控为不符合本政策的活动行为的任何员工或合同工

二、*官员的定义*官员包括以下任何人员，无论其地位或职衔：

任何地方、省级或国家级*的官员或雇员，包括*监管机构;

*拥有或控制的企业或公司的董事、高级职员、代表、代理或雇员;

任何有责任分配或影响*资金支出的人，包括担任无薪、名誉或顾问职务的人员;国际公共组织的官员或雇员，例如联合国、国际奥委会、国际红十字会、世界银行等;以官方身份或代表任何*或国际公共组织的行事的任何人，例如某*的官方顾问;及任何上述人员的近亲以下的人员均是*官员：

国有企业的管理人员和员工；受聘于由*运营的医院的医生;

在公共或*资助的学校、大学和其他教育机构任职的教师和研究专业人员;在*资助的设计机构或其他研究和开发机构任职的员工和研究专业人员;在*运营的新闻媒体工作的记者;

行使*或准*职能的任何行业协会的员工

三、为了有利于公司而贿赂、影响*官员以及不正当的行动或行为的例子

1、即使是仅仅向*官员提议提供贿赂--提议以现金或实物方式直接或间接地提供贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品--也是不可接受的例如：

给*官员、其家庭成员或关联人员的现金、现金等价物或贷款;

为*官员、其家庭成员或关联人员支付旅游或娱乐费用；利润丰厚或潜在有利可图的商业机会;

为从来没有举行过的会议支付会议赞助费或演讲费，或为从未提供过服务或几乎没有或没有科学、技术、教育或实践价值的咨询服务支付咨询费;不寻常的、独特的或奢侈的服务及其它好处;

赠送给*官员、其家庭成员或关联人员的礼品

向*机构提供了服务但被要求向某*官员的个人帐户支付的款项;

独立的娱乐活动，包括高尔夫、潜水、水疗以及体育、戏剧、和音乐活动的门票;支付从未发生过的或几乎没有科学、技术、教育和/或实践价值的顾问费、补助金、酬金、赞助、研究赠款;

支付从未提供过研究和/或服务的和/或该研究和/或服务几乎没有科学、技术、教育或实践价值的临床研究、临床评估、后续市场研究或监控、产品开发服务的费用;以专业会议、产品培训、教育为籍口提供餐饮，旅游和娱乐招待等不当利益;支付和报销缺乏足够的商业目的和/或实质并且不符合本政策要求的个人或专业服务费用;

支付包括与公认的国际会议以及公司赞助的会议和专题讨论会相关但不符合本政策有关场地、价格和其他要求的规定的膳食和/或旅行费用;广告、促销和市场推广或支持费用;公司赞助或支付的抽奖活动;

为转让书面记录的但缺乏足够商业目的和/或实质的知识产权支付特许权使用费或其他款项;

以及任何附有以下条件的赞助、礼物或其它酬金：

以*官员采购、推荐或推广任

何公司的产品或意图诱使该*官员采购、推荐或推广公司产品或以*官员采取的任何行动或不采取任何行动或意图诱使该*官员采取或不采取任何此类行动为条件2、不当影响*官员使其以利于公司的方式行事的例子（无论物品或利益的价值多小）：

如果您没有赠送礼物，*官员则不会采取行动；或者您赠送了礼物以增加*官员采取这样行动的机率;

有采取行动或不采取行动的选择权的*官员基于赠送的礼物-至少部分程度上-作出决定

3、一些不当商业优势的例子包括但不限于当*官员做出以下举动时:

授予合同

坐视违规行为或容忍不符合相关法律的事项;不执行应该执行的工作;降低关税;

核准生产和/或销售某些产品的营业执照或许可证;及给与税收优惠待遇

四、差旅、赞助、招待、礼品和顾问费

旅游和其它赞助、娱乐招待、礼品和顾问费用不可以被用于影响任何*官员以此为公司获得或保留不当的商业优势为确保遵守这一指导，本公司制定了以下详细的指导方针

预先批准的要求：

每次邀请*官员旅行和向其提供其它赞助、招待、礼品和/或顾问费时，如果金额超过法务总监或本政策中提及的金额限制，必须要求有书面的预先批准

在向*官员发出任何邀请前，预先批准必须被申请并获得预先批准的流程：

-

本公司已制订了相关表格以帮助员工执行预先批准流程预先批准的申请应包含所有要求的文件和信息并且按照本公司的标准操作流程来提交本政策系公司现有之差旅费用报销必须取得预先批准的政策的补充

预先批准和文件记录的流程：

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每个给*官员付款的协议必须以已执行的书面合同或约定书的形式记录并通过保留的研究资料、会议议程、咨询报告或其它证据来证明付款相关的服务实际已经被提供所有此类协议都需要书面预先批准

本公司已设计了相关表格以帮助员工执行预先批准程序预先批准申请书中应包含的所有要求的文件和资料，并根据本公司的标准流程提交

所有支付的费用必须根据公司的标准操作流程来跟踪和记录此外，所有的书面协议和/或约定书必须连同所要求的来证明咨询服务已实际提供的的文件一起被保存至少XX年

五、第三方的定义，重要性和背景尽职调查

贿赂问题往往涉及第三方任何代表本公司或在本公司控制之下的个人或实体-即所谓的代理人及业务伙伴，如分销商、顾问公司和合资企业的合作伙伴-必须遵守本政策

因为反贿赂法禁止“间接”和直接的付款和提议，当我们知道或按理应当知道非法行为时，公司与您均需要对第三方如公司的代理人和业务伙伴的行为负责“视而不见”或忽略可能出错的“危险信号”不能免除您的刑事责任，同样也可能会给公司的带来责任授权第三方包括代理人或业务伙伴来做您不能直接做的事情是违反本政策的行为

背景尽职调查

所有被公司聘请提供市场营销和销售、专业、人力资源和招聘、信息科技咨询、外包或任何其它类型的咨询或代理关系的服务的第三方都需要签署有效的和经批准的合同在与第三方签订任何服务合同之前，您必须首先对其背景、声誉和业务能力开展合理的调查这种调查被称为背景尽职调查，并应用公司为此设计的“第三方尽职调查清单”来记录经由公司董事会的批准，法务总监应该为开展第三方尽职调查决定适当的工作计划和指导方针在与第三方的合同签署后，公司应要求定期进行背景尽职审查以确保该第三方遵守本政策

一旦基于“第三方尽职调查清单”的报告被完成，该报告作为合同审查的一部分应在合同签订之前根据本公司的标准操作流程来提交在背景尽职调查完成且法务总监认为满意并批准它前，不得与第三方签署合同如果有任何“危险信号”，“尽职调查清单”的副本应首先提交给法务总监以供审查

财务部应保存对与公司最终签订合同的每一方/实体开展的背景尽职调查文件的副本

第三方的薪酬和付款’s

第三方薪酬必须在商业上是合理的并且与他们实际承担的任务相匹配合同一般应对具体的、可辨认的任务提供固定的补偿，并且应避免大量基于百分比的佣金和成功费或任何通常行业标准或做法之外的补偿费用

向第三方的付款必须按照合同条款，特别注意以下兑现第三方更改合同条款的请求是违反本政策：

如果没有任何事实和文件记录的基础，要求在任何发票上增加或减少协议金额;提交了多张发票，如果您怀疑这些发票可能被用于违反本公司的标准、程序或适用法律的用途，或其它不当用途

若合同中需要付款给合同缔约方以外的其它方或支付给合同缔约方所在国家以外的国家的情况，必须事先获得法务总监批准

合同也应当包含条款规定若公司怀疑第三方违反本政策和/或反腐败法律和规章的情况下，公司有权暂停支付给第三方款项

第三方的合同义务’s

合同中必须包含有关本政策并遵守本政策的必要陈述和保证合同范本语言详见第三方尽职调查清单的附件一签署的合同原件应该按照本公司有关文件保存的标准操作流程予以归档并向财务部提交一份副本该规定可以根据具体情况和背景尽职调查的结果来调整任何对标准规定的偏离应当得到法务总监的批准此外未经本公司书面预先同意，本政策禁止合同缔约第三方分包此合同第三方年度认证’s

每年的x月x日前，应从第三方获得以“第三方尽职调查清单”的附件二为形式的年度认证由各经办部门负责并妥善存档以备合规部门随时审查而且各经办部门必须按时汇总其所负责的第三方签署年度认证的实际情况并提交给法务总监六、记账

必须保存哪些类型的记录？

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公司被要求准确记录关于所有公司支付或者受到的款项的信息，包括款项的金额、接收方和开支的目的您必须确保公司拥有关于合同款项、佣金和其它付款的金额和最终接受方的准确和及时的信息您也必须记录交易的目的并保存交易需要的所有批准记录必须保持完整和真实财务会计必须遵守美国一般公认会计原则，国际财务报告准则和中国当地的会计准则

任何公司的雇员创建一个虚假或具误导性的会计分录或没有披露付款或资产将立即受到纪律处分如果您得知任何虚假或具误导性的会计分录或未入账的付款，您应该立即向法务总监报告

报销和现金使用的限制

公司只报销由充分适当的文件支持的货物、服务或其它费用支出现金支付应受到严格限制，而通常支持电子资金转帐、支票或银行卡来直接支付至第三方的银行帐户，以此可以保持和追踪妥善的审计线索如果在有真实业务原因的特殊情况下电子资金转帐、支票或银行卡不能使用，应由首席财务官/财务总监、总经理和合规官特别审批任何金额高于人民币1元的现金支付限额的款项，必须严格通过电子资金转帐、支票或银行卡来直接支付至第三方的银行帐户

除正常的和习惯性的小额现金需求以及法务总监已经预先批准的零星物料采购外，与公司业务相关的现金交易应被尽量避免合同管理

所有原始合同的副本必须集中存放于财务部门并在首席财务官/财务总监的监督下首席财务官/财务总监将指定专人来管理、跟踪和定期审核合同副本档案其他公司雇员可以根据需要保留与其工作有关的合同原件为每个与公司签定合同的合同方/单位准备的尽职调查报告必须与合同副本档案一起存放并置于首席财务官/财务总监的监督下公司印章的使用

只有正式指定的公司人员可以保管公司印章首席财务官/财务总监应保留当前所有公司印章和其指定的保管人的列表

负责保管公司印章的员工必须自觉认真履行其职责将公司印章保管在安全的地方这些指定的保管人员必须保留按时间顺序记录的针对可导致公司产生对外的财务承诺的公司印章的使用的日志簿日志簿中记录的信息应包括日期、时间、使用者的名字以及盖有公司印章的正式公司文档的名称和参考编号七、举报

如果您发现高级职员、董事、员工、合同工或其他人士的行为使您真诚地确信是可能违反本政策的，您应该尽快通知您自己的经理或任何其他公司经理、法务总监或下文所述的审

计委员会主席经理需要将所有可能违反本政策行为的报告转发给法务总监或审计委员会的主席

另外，如果您希望匿名举报不当行为，您可以通过邮件或电子邮件提交一份问题或投诉说明给审核委员会主席，邮寄至：

北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座12层或通过e-：

本公司以外的人也可以举报有关本公司人员的投诉或问题；收到相关事项的举报后，应迅速向您自己的经理或任何其他公司经理、法务总监或审计委员会主席报告如上所述，经理们需要报告相关事项所有的投诉或问题均应在日志中记录，写明被报告事项的描述、报告日期和简要介绍法务总监应保存该日志记录并与审计委员会定期审查这个记录应保留五年

对于违反本政策行为的指控应基于真诚的目的而不是为了令某些人尴尬或污蔑他人的意图如果您发现可疑的或可能违反本政策的行为，不要试图自己调查或解决根据本政策及时披露对于确保及时和彻底的调查及解决问题是非常重要的我们期待您配合对涉嫌违反政策行为的内部或外部调查工作

对每一个善意举报和可能违反本政策的行为，公司将迅速并彻底地调查，如果不当行为属实，公司将采取适当的纠正措施在不损害调查效果的前提下，公司将尽一切合理可能对与任何人举报违规行为的举报人的对话予以保密如果您认为您的报告没有得到恰当的解释或解决，您可以把您的问题或投诉提交给董事会的审计委员会或本公司的外部律师或审计师员工或合同工都受法律保护不受打击报复

（1）报告涉嫌违反本政策的活动行为和

（2）参与由本公司或*部门开展的有关该投诉的调查、法律诉讼或聆讯本公司将采取纪律处分行动包括立即终止雇佣关系如果任何员工或合同工打击报复举报这些不符合本政策的活动行为的任何员工或合同工

本公司十分重视反腐败合规，并鼓励员工以上述方式报告可能违反本政策的行为本公司重视员工的忠诚度和对成功的承诺，因此若员工的举报被证实，本公司会向相关员工提供财物奖励本公司也将在员工年度业绩审查中优先考虑员工促进合规的行为八、年度认证

所有新员工必须签署一份合规证书，并在入职前提交给人力资源部妥善存档，以备合规部门随时审查而且人力资源部必须按时汇总所有新员工签署合规证书的实际情况并提交给法务部门结语：

此次反腐败政策的会议学习，希望能够给我们今后的人生和工作道路敲一个警钟，无论职位高低，在对待自己的职业生涯中，都要认真执行好本公司下达的反腐败政策，严格遵守工作中的各项规章制度，决不能有任何偏移和麻痹大意，自觉地做到一切以客户的利益为重，以公司的利益为重