非标转标信贷资产的私募债通道业务实操手册.docx

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非标转标信贷资产的私募债通道业务实操手册

此业务对银行的意义

1.不占用表内贷款额度

让自己的授信客户（符合中小企业私募债发债要求的）发行中小企业私募债融资，不占用银行的表内额度的同时还可以帮助企业优化融资结构

2.赚取更多息差收入

银行用自己的理财资金去购买私募债，可以赚取更多的息差：

银行的理财资金成本大概在5%，而中小企业私募债的平均票面利率在9-10%，那么银行可以赚取的息差收入将高达4-5%

3.债券募集资金可以用于偿还银行贷款，实现表内贷款表外化

中小企业私募债是备案制的债券，没有资金用途使用限制，一般私募债都用于补充流动资金，也可以用于偿还银行贷款，因此完全可以通过这种通道方式，用理财资金来置换原来的表内贷款，实现表内贷款表外化

4.理财资金投资中小企业私募债不受8号文限制

由于中小企业私募债是可以在沪深交易所的相关交易平台转让的债券，不属于8号文中监管的非标范围，所以银行理财资金投资私募债是投资标准化债权，不受8号文限制

中小企业私募债的界定

定义

非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

两个试点办法、两个指引（指南）：

两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》

承销业务试点办法与登记规则：

证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则

中小企业界定

1.发行对象：

非上市的中小微企业

中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）

2.行业上：

暂不包括金融业和房地产业

中小企业私募债发行流程

（一）中小企业私募债的发行要求

上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

深圳交易所：

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》

在本所备案的私募债券应当符合以下条件：

第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）

（二）中小企业私募债发行流程和交易结构

（三）信贷资产私募债通道业务结构图

流程：

1.银行筛选符合中小企业私募债发债要求的授信客户，进行授信流程

2.券商针对银行筛选的客户进行尽调、设计债券结构（期限、额度、抵押物等）、备案

3.银行用理财资金通过券商的小集合或者信托等通道购买私募债

注意：

∙步骤1和2可以同时进行，甚至几单私募债可以交叉做，加快速度

∙会计师事务所需要具有执行证券、期货相关业务资格；要审计最近两个完整会计年度和最近一期半年度的财务报告

∙有关担保的问题和企业融资成本的问题，按照银行的标准来定

（四）银行理财资金购买私募债的一般流程

附录

（一）中小企业划型标准规定

一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发〔2009〕36号），制定本规定。

　　二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。

　　三、本规定适用的行业包括：

农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）。

　　四、各行业划型标准为：

（一）农、林、牧、渔业。

营业收入20000万元以下的为中小微型企业。

其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

（二）工业。

从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

　　（三）建筑业。

营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。

其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。

　　（四）批发业。

从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。

　　（五）零售业。

从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　（六）交通运输业。

从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。

　　（七）仓储业。

从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　（八）邮政业。

从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　（九）住宿业。

从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　（十）餐饮业。

从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　（十一）信息传输业。

从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　（十二）软件和信息技术服务业。

从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。

　　（十三）房地产开发经营。

营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。

其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。

　　（十四）物业管理。

从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。

　　（十五）租赁和商务服务业。

从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。

　　（十六）其他未列明行业。

从业人员300人以下的为中小微型企业。

其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。

　　五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。

　　六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织形式的企业。

个体工商户和本规定以外的行业，参照本规定进行划型。

　　七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。

国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。

　　八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。

　　九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。

　　十、本规定自发布之日起执行，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2003年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。

（二）中小企业私募债项目尽职调查清单

1公司基本情况

1.1公司设立至今全套工商登记资料；

1.2公司目前的公司章程、股东名册、内外部股权结构图（即公司与股东、母公司、子公司等投资关系的完整结构图，应包含从最上游股东至最下游的所有企业和股东，请标明持股份额）；

1.3公司股东资料，自然人请提供身份证复印件，法人股东请提供营业执照复印件，其中控股股东须提供营业执照、验资报告、公司章程、工商注册登记信息表及最近一年的审计报表（如未经审计，则取得财务报告）；

1.4公司股东之间的关联关系，以及历任股东与现行股东关联关系的说明；

1.5控股股东及实际控制人的股权结构和组织结构，对其投资的其他企业，请提供最新的工商注册登记信息表；

1.6公司的控股子公司、参股公司最新的工商注册登记信息表、营业执照以及最近一年的审计报告。

2公司主营业务情况

2.1公司所处行业基本情况

（1）公司的主营业务、主要产品及服务的简介；

（2）公司所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（3）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；

（4）影响行业的主要因素分析。

2.2公司在行业中的地位

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；

（2）发行人的主要竞争对手及其基本情况简介。

2.3发行人在同行业中的竞争优势分析，包括地理优势、人才资源、劳动力资源等；规模优势（是否有规模经济效益）；管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；价格、服务质量优势等（如有）；品牌及企业文化方面的优势；其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。

2.4公司的经营模式（采购模式、生产或服务模式、销售模式等）；

2.5公司最近三年从前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例；

2.6公司最近三年对前五名客户的销售额及占当期主营业务收入的比例。

3公司治理和内部控制情况

3.1公司股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录和会议决议；

3.2公司现任董事、监事、高级管理人员的简历以及上述人员兼职情况、薪酬情况、持有公司股权及债权情况的说明；

3.3公司的内部控制制度；

3.4关于公司治理情况以及内部控制情况的自我评价；

4公司的财务状况

4.1公司最近2个完整会计年度经审计的财务报告；

4.2公司土地使用权、房屋建筑物、主要机器设备以及商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证书和相关合同；

4.3公司上述资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明，如有，请提供相关合同或文件；

4.4公司正在履行偿还义务的各类借款的借款合同或协议，包括各种形式的借款，如：

银行借款、信托融资、典当借款、集合债等；

4.5公司是否存在对外担保的情形，如有，请提供相关的担保合同或协议；

4.6公司是否存在未决诉讼情况，如有，请对该未决诉讼所涉事项进行说明；

5公司的资信情况

5.1公司税务登记证及最近两个完整会计年度的完税凭证，享受的税收政策并提供税收优惠的有关批文；

5.2公司最近两年各笔借款的还款凭证；

5.3公司关于诚信状况的书面声明；

5.4公司管理层、实际控制人关于诚信状况的书面声明。

6本次发行的担保情况

6.1公司就限制利润分配、限制资产再抵押出具的承诺；

6.2如本次发行拟以保证形式提供担保，请提供保证人最新的工商注册登记信息表、营业执照、最近一年的审计报告以及其累计对外担保情况的说明；

6.3如本次发行拟以抵押或质押形式提供担保，请提供担保物或质押物的具体资料，包括但不限于担保物或质押物的名称、金额（账面价值和评估值），担保范围，担保物发生重大变化时的安排等；

6.4如本次发行拟以购买商业保险的形式进行增信，请提供相关商业保险的基本情况，包括但不限于保险的种类、投保人、受益人、主要理赔条款及金额等；

7其他重大事项

7.1对公司未来可产生重大影响的合同。

7.2公司及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项