法律尽职调查报告.docx
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金杜律师事务所关于广州爱拍网络科技有限公司之
法律尽职调查报告
二O—五年八月十八日
北京金杜（成都）律师事务所
关于广州爱拍网络科技有限公司
之法律尽职调查报告
鉴于上市公司拟收购广州爱拍网络科技有限公司（以下简称“爱拍网络"或“公司”）股权，北京金杜（成都）律师事务所（下称“金杜”或“我们”）作为上市公司前述项目的专项法律顾问，根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件，就爱拍网络的历史沿革、资产（租赁物业、知识产权）、业务、关联交易及同业竞争、重大合同及债权债务、重大诉讼及仲裁等方面进行法律尽职调查，并出具《关于广州爱拍网络科技有限公司之法律尽职调查报告》（下称“本报告”），以供参考。
为完成上述尽职调查，金杜已要求公司按照金杜为公司准备的尽职调查清单提供相应文件。
本报告系基于公司提供的文件资料制作。
在分析已获得的文件时，我们重点关注法律事宜，并避免在信息不足的情况下发表法律意见。
在审阅公司相关文件时，我们假设：
所有文件上的所有签字、章或印都是真实有效的，所有作为复印件提供的文件与原件相一致；
所有文件中所有关于事实的陈述都是真实有效的；
签署及交付文件的人员均有权并经适当地授权以签署及交付该等文件；
公司提供的信息在任何方面均为准确、完整和真实的，不论是否以确认或声明书的形式作出；
与公司提供之法律文件或陈述相反的事实及其法律文件并不存在。
需要说明的是，本报告就公司已提供文件或信息作出的摘要涵盖重大的相关事项，但可能并未穷尽。
本报告仅就出具日及之前公司已提供的事实和信息而出具，且仅依据截至出具日有效的中国法律而出具。
我们没有调查也没有依据任何其它司法管辖区的任何法律明示或暗示地发表任何意见，并假设不存在可能影响如下报告的其他法律。
本报告仅揭示我们于尽职调查中发现的主要法律问题，并未对财务、审计及评估等事宜进行核查或提供建议。
对与出具本报告相关但我们未获得独立证据支持的事实，我们依赖爱拍网络给予的确认。
基于上述说明，我们出具爱拍网络法律尽职调查报告如下，供参考。
在本报告中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下:
爱拍网络公司
指
广州爱拍网络科技有限公司
吉安堂医药
指
广州市吉安堂医药科技有限公司，系爱拍网络前身
八网文化
指
广州八网文化传播有限公司，系爱拍网络前身
风声计算机
指
广州风声计算机有限公司
香港沸腾
指
香港沸腾网络科技有限公司（
）
沸腾网络
指
广州沸腾网络科技有限公司
瑞汇网络
指
广州瑞汇网络科技有限公司
指
指
指
指
指
指
广州市工商局
指
广州市工商行政管理局
广州市国税局
指
广州市国家税务局
广州市地税局
指
广州市地方税务局
天河科技园管委会
指
广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会
中国
指
中华人民共和国，仅就本报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元
指
中国法定货币人民币元
正文
一、 公司基本情况
（一）营业执照
月日核发的《营业执照》，以
月日出具的《商事登记信息》,
下同）以及全
下同），截至本报告出具之日，
根据公司提供的广州市工商局于年及广州市工商局专业市场管理分局于年并经我们查询广州市商事主体信息公示平台（国企业信用信息公示系统（
爱拍网络工商登记的基本信息如下：
名称：
广州爱拍网络科技有限公司
注册号：
住所：
广州市天河区天河软件园建中路号西座房
法定代表人：
王轶男
注册资本：
万元
公司类型：
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；多媒体设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；网络游戏服务；增值电信服务；网络音乐服务；网上视频服务；网上电影服务；网上动漫服务；网上图片服务
成立日期：
年月日
营业期限：
年月 日至长期
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发 号）、
《国家工商行政管理总局关于停止企业年度检验工作的通知》（工商企字
号）、《中华人民共和国公司登记管理条例（ 修订）》（国务院令第 号，
年月 日修订），企业年检制度改为年度报告公示制度。
根据公司的确
认并经我们查询全国企业信用信息公示系统，公司已于 年月日发布了
年度报告，及于年月日发布了年度报告。
（二） 组织机构代码证
爱拍网络现持有广州市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》（登记号：
组代管 ），代码：
，有效期自
年月曰至年月曰。
（三） 税务登记证
爱拍网络现持有广州市国税局于 年月日核发的《税务登记证（电
子）》（粤税穗字 号），以及广州市地税局于 年月曰
核发的《税务登记证》（粤税字 号）。
根据广州市天河区国家
税务局于年月日出具的《税务事项通知书》，认定爱拍网络为增值税一般纳税人，从年月曰（税款所属期）起按增值税一般纳税人管理。
（四） 银行开户许可证
爱拍网络现持有中国人民银行广州分行于 年月日核发的《开户许
可证》（编号：
），核准号为 。
（五） 机构信用代码证
爱拍网络现持有中国人民银行征信中心于 年月 日核发的《机构信
用代码证》（ ），代玛为：
，有效期截至
年月日。
（六） 入园企业证书
爱拍网络现持有天河科技园管委会于 年月 日核发的《入园企业证
书》，所属分园：
科韵分园 。
（七） 股权结构
截至本报告出具日，爱拍网络股权结构如下:
序
号
股东姓名
出资额万元
出资比例
王轶男
邹光先
合计
二、公司历史沿革
（一） 年月一设立
年月日，股东杨丽璇、许诗发签署吉安堂药业公司章程，规定了公司名称、住所、注册资本、经营范围、股权结构、股东的权利和义务、公司内部机构及议事规则等相关内容。
杨丽璇为吉安堂药业执行董事兼经理，许诗发任监事。
年月日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天会验字
第 号《验资报告》，确认截至 年月日，吉安堂药业已收到股东
许诗发、杨丽璇缴纳的注册资本，合计万元，其中，许诗发以货币出资万元，占出资比例，杨丽璇以货币出资 万元，占出资比例。
年月日，吉安堂医药在广州市工商局注册成立，并取得由广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
吉安堂医药成立时，其股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额万元
实缴出资额万元
出资比例
杨丽璇
许诗发
合计
根据广州市工商局于 年月日核发的《企业法人营业执照》，吉安
堂医药成立时，基本工商登记信息如下：
名称：
广州市吉安堂医药科技有限公司
注册号：
住所：
广州市天河区华景新城六期翠安侬苑憧房
法定代表人：
杨丽璇
注册资本：
万元
实收资本：
万元
公司类型：
有限责任公司
经营范围：
医药、生物产品技术研究、开发、咨询。
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
成立日期：
年月日
营业期限：
不详
（二） 年月—股权转让、变更住所、变更法定代表人
年月日，吉安堂药业召开股东会通过决议：
同意变更公司地址为广州市天河区天河南二路号房，变更股东为冯德营、钟如凤，选举冯德营为法定代表人、执行董事兼经理，选举钟如凤为监事，并且通过相应的新公司章程。
年月日，杨丽璇、许诗发与冯德营、钟如凤签署《股东转让出资合同书》，约定杨丽璇将其持有的吉安堂药业 股权即万元实缴出资
额作价 万元转让给冯德营；许诗发将其持有的吉安堂药业 股权即
万元实缴出资额作价 万元转让给钟如凤。
年月曰，吉安堂药业就本次股权转让、变更住所及变更法定代表人事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》，公司住所变更为广州市天河区天河南二路号房，法定代表人变更为冯德营。
本次股权转让后，吉安堂药业股东的出资额及出资比例为:
序号
股东姓名
认缴出资额万元
实缴出资额万元
出资比例
冯德营
钟如凤
合计
（三） 年月一股权转让、变更经营范围
年月日，吉安堂药业取得广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：
粤 ）,注册住所为广州市天河区华景新城
六期翠安侬苑幢房，业务种类为：
“信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）"；业务覆盖范围（服务项目）为：
“广州、深圳、珠海、汕头、韶关、河源、梅州、惠州、汕尾、东莞、中山、江门、佛山、阳江、湛江、茂名、肇庆、清远、潮州、揭阳、云浮"，发证日期为年月日，有效期至年月
日。
年月日，吉安堂药业取得广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：
粤 ）,注册住所为广州市天河区天河南二
路号房，业务种类为：
“信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）"；业务覆盖范围（服务项目）为广东省，发证日期为年月日，有效期至年月日。
年月日，吉安堂药业召开股东会通过决议：
同意变更股东为冯德营、夏洪艳，原股东钟如凤将其出资 万元（占公司注册资本的）全
部转让给夏洪艳，转让金为万元；同意公司经营范围变更为“医药、生物产品技术研究、开发、咨询。
信息服务业务。
批发和零售贸易同日，吉安堂药业已通过相应的新公司章程。
年月日，钟如凤与夏洪艳签署《股份转让出资合同》，约定钟如凤将其持有的吉安堂药业股权即 万元实缴出资额作价 万元转让
给夏洪艳。
年月日，吉安堂药业就本次股权转让、变更经营范围事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》（注册号：
）,
经营范围变更为“医药、生物产品技术研究、开发、咨询；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（持有效许可证经营，许可证有效期至年月日）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）"。
本次股权转让后，吉安堂药业股东的出资额及出资比例为:
序号
股东姓名
认缴出资额万元
实缴出资额万元
出资比例
冯德营
夏洪艳
合计
（四） 年月—股权转让、变更名称、变更经营范围
年月日，吉安堂药业召开股东会通过决议：
同意变更公司名称为“广州八网文化传播有限公司"；变更股东为冯德营、黄丹虹，原股东夏洪艳将其出资万元（占公司注册资本的）全部转让给黄丹虹，转让金为
万元；同意公司经营范围变更为“企业文化活动策划，展览展示策划，设计、制作、发布各类广告，商品信息咨询，财务咨询，计算机技术服务，批发和零售贸
易"；选举黄丹虹为监事。
年月日，吉安堂药业已通过相应的新公司
章程。
年月日，夏洪艳与黄丹虹签署《股份转让出资合同》，约定夏洪艳将其持有的吉安堂药业股权即万元实缴出资额作价 万元转让
给黄丹虹。
年月日，吉安堂药业就本次股权转让、变更名称及变更经营范围事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》（注册号：
）,公司名称变更为“广州八网文化传播有限公司"，经营范围变更为“企业文化活动策划；展览展示策划；设计、制作、代理、发布各类广告;商品信息咨询；财务咨询；计算机技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）”；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为年
月日至长期。
本次股权转让后，八网文化股东的出资额及出资比例为:
序号
股东姓名
认缴出资额万元
实缴出
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