国际公司章程.doc

国际公司章程.doc

《国际公司章程.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国际公司章程.doc（4页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

安佳木业（俄罗斯）国际有限公司

章程

1、总则

1.1根据俄罗斯公民法第一款及1998年2月8日通过的关于开办《有限责任公司》的若干规定及其他有关规定，旨在创办安佳木业（俄罗斯国际）有限公司，以下简称“公司”，

1.2公司创办人为中国公民，以下简称“股东”。

1.3根据宪法及本章程规定，“公司”具有法人资格并开展业务。

1.4公司全名：

安佳木业（俄罗斯）国际有限公司

1.5公司股东可以是外国法人和自然人。

1.6公司驻地：

俄罗斯巴尔瑙尔市农业街5号。

1.7邮政地址：

俄罗斯巴尔瑙尔市农业街5号。

2、公司经营目的及范围

2.1公司创办旨在进行商业活动并获取利润。

2.2公司的主要经营范围

森林采伐、木材收购、木制品加工、进出口贸易、家具制造及销售、化工产品、钢材、纸及纸制品、矿产品、日用百货、纺织品、粮油食品、畜禽产品、水产品、农副产品及其它俄罗斯法律允许的经营范围。

2.3公司经营期限为5年。

2.4公司享有公民权，开展俄联邦法允许的任何经营活动时，履行自己的义务。

2.5公司在经营活动时，必须取得许可证，如违反俄罗斯法律及其它有关规定时，吊销其经营许可证。

3、公司的法定地位

3.1公司按法定程序登记注册后，即具备法人资格，并可在银行申请开立帐户。

3.2公司可取得刻有公司全名及地址的圆形印章。

3.3公司有权取得印有公司名称的印章及印有公司标志的公函纸，并根据法定程序注册商标。

3.4根据俄罗斯现行宪法及公司章程规定，公司的经营活动可以是无期限的。

3.5公司在经营时，遵守公民法，遵守《关于创办有限责任公司》的各项规定，遵守俄罗斯法律、国际法及章程规定，公司自主经营、自负盈亏。

4.公司职责

4.1公司对自已的私有财产承担债务。

4.2公司不对股东债务承担责任，对投资比例承担风险。

4.3股东不对公司的债务负责。

5、股东的权力与责任

5.1公司股东享有权力

参加股东大会，参与讨论议事日程，享有表决权。

根据公司成立章程，参与管理公司事务。

对董事会的决议提起上诉。

由于公司的原因造成损失，要求提起诉讼。

根据公司成立文件，对公司的业务活动、财务报表及其它活动享有知情权。

参与公司的利润分配。

出售或其他方式转让股票或抽取股额。

不经其他股东同意，随意退出公司。

公司破产清算时，取得自己应享有的财产。

5.2股东承担以下责任：

根据公司成立文件期限之规定，就投资金额方式投放资金，不得泄露公司秘密。

对公司的业务活动给予支持。

监督公司章程的执行情况。

5.3参加股东大会可派自己的代表参加。

5.4经委托股东可将自己的表决权转让给另一方。

5.5股东可随时撤换自己的代表，亲自参加股东大会。

6、法定资本（注册资金）

6.1为保证公司的正常运行，股东的法定投资额为3万美金。

6.2公司登记注册时，付50%的法定基金，余50%自注册之日起的一年内付清。

6.3公司法定基金按以下方式分配。

股东名称（姓名）

出资额（万美元）

出资比例（%）

崔进才

1.53

51%

崔进全

0.27

9%

邓学翔

1.2

10%

6.4投资总额为3万美金，投资方式为实物投资，均为设备投资。

6.5注册资金的增加，可以是以实物投资方式，或是增加投资额，或是第三方的投资。

6.6注册资金的增加只允许资金的完全投入。

6.7降低注册资金可通过降低股票票面金额来实现，或返还股票的方式。

7、股份的转让程序

7.1股东有权出售或其他方式降低股份。

7.2股东有购买股份的优先权（一部分股份），如果公司其他股东放弃优先购买权。

7.3公司则享有优先购买权（本章程规定期限内的）。

7.4降低股份应以书面形式。

7.5公司应以书面形式通知股份的降低状况。

7.7公司股东有权将自己的股份转让给另一股东，征得公司同意，经大部分股东一致同意并由股东大会采取决议。

8、利润分配方案

8.1公司有权每季度、半年、一年公布利润分配方案，利润的分成由股东大会采取决议决定。

8.2利润按投资比例分成。

8.3公司没有权力决定利润的分配。

全部付清法定资金为止。

按宪法规定，付清全部股份为止。

根据俄罗斯联邦法律关于《破产法》的规定宣布破产的。

8.4公司创建后备储备基金及其他必须的基金，公司每年的后备基金为利润的5%。

9、公司的管理机构

9.1股东大会是公司的最高管理机构，大会分定期、不定期召开。

9.2股东按投资比例有相应的发言权。

9.3总经理管理公司的日常事务。

9.4股东大会的职权范围：

制定章程、做出重大决策。

1）明确公司的主营方向，决定或联合或参与其他商业活动。

2）修改章程，包括修改法定资金金额。

3）组织建立公司执行机构，或罢免任命。

4）选举和罢免公司监事会。

5）总结年度工作报告、年度财务报表。

6）有权决定股东的利润分配。

7）掌管公司的内部事务（内部文件）。

8）决定债券及其他有价证券的分配方案。

9）任命监事，确定其工资额。

10）决定公司的破产及重组。

11）任命（聘请）清算委员会，制定（确认）负债表。

12）讨论联邦法规定的其他事项。

据本条款2及9.4.2之条款，决定股东的人数超过2/3，2/3经全体股东一致同意享有表决权。

如宪法没有规定确定人数，大部分股东一致同意通过决议。

如股东人数只有一人，经股东大会同意，通过书面形式，一人通过决议。

9.5公司的定期股东大会一年不少于一次。

股东大会由公司执行机构召集召开。

定期会议做公司年度总结，每年的财务年度结束后，过两个月召开一次，但不得晚于4个月。

9.6定期会议由执行机构组织，根据监事会的要求组织召开，执行机构根据监事会的要求讨论是否召开会议，在5天之内，根据监事会提交的材料答复是否召开定期会议。

9.7股东会纪要要装订成册，供各股东参阅。

9.8股东会有权将股东提出的问题提到议事日程上来，并公开表决。

9.9总经理由股东大会选出，任期3年，由股东总数的大部分通过。

总经理职权：

1）不经公司委托，提出自己的建议并履行职责。

2）出具全权委托书，包括委托转让权。

3）有权任命或罢免公司员工。

4）享有股东会职权外的其他权力。

9.10临督公司的年度工作报告及财务报表，公司的经营状况。

10、股东的退出

股东不经其他股东和公司的同意，可随时退出公司。

11、公司文件的保管

公司应保管好以下文件：

创立文件，股东会纪要、注册文件、财务文件、内部文件、公司各部及代表处经营状况文件、发行债券及其他有价证券文件、公司人员名单。

12、公司的重组及清算

公司经各股东一致同意，可重组或破产

根据宪法规定，重组有以下几种方式：

合并、连合、分组、改组。

公司有权更换成股份公司或生产部门（企业）。

13、统计报表

根据俄罗斯宪法规定，公司应当进行财务统计并提供财务报表，公司的执行机构监督财务状况

14、章程的生效

14.1本章程中的一些条款失效，则不影响其他条款的有效。

14.2本章程自注册登记之日起生效，包括章程的修改和补充。

14.3本章程未尽事宜，遵从俄国法律。

安佳木业（俄罗斯）国际有限公司

2002年10月16日