国际公司章程.doc

1、安佳木业（俄罗斯）国际有限公司章 程1、总则1.1 根据俄罗斯公民法第一款及1998年2月8日通过的关于开办有限责任公司的若干规定及其他有关规定，旨在创办安佳木业（俄罗斯国际）有限公司，以下简称“公司”，1.2 公司创办人为中国公民，以下简称“股东”。1.3 根据宪法及本章程规定，“公司”具有法人资格并开展业务。1.4 公司全名：安佳木业（俄罗斯）国际有限公司1.5 公司股东可以是外国法人和自然人。1.6 公司驻地：俄罗斯巴尔瑙尔市农业街5号。1.7 邮政地址：俄罗斯巴尔瑙尔市农业街5号。2、 公司经营目的及范围2.1 公司创办旨在进行商业活动并获取利润。2.2 公司的主要经营范围森林采伐、木

2、材收购、木制品加工、进出口贸易、家具制造及销售、化工产品、钢材、纸及纸制品、矿产品、日用百货、纺织品、粮油食品、畜禽产品、水产品、农副产品及其它俄罗斯法律允许的经营范围。2.3 公司经营期限为5年。2.4 公司享有公民权，开展俄联邦法允许的任何经营活动时，履行自己的义务。2.5 公司在经营活动时，必须取得许可证，如违反俄罗斯法律及其它有关规定时，吊销其经营许可证。3、公司的法定地位3.1 公司按法定程序登记注册后，即具备法人资格，并可在银行申请开立帐户。3.2 公司可取得刻有公司全名及地址的圆形印章。3.3 公司有权取得印有公司名称的印章及印有公司标志的公函纸，并根据法定程序注册商标。3.4

3、根据俄罗斯现行宪法及公司章程规定，公司的经营活动可以是无期限的。3.5 公司在经营时，遵守公民法，遵守关于创办有限责任公司的各项规定，遵守俄罗斯法律、国际法及章程规定，公司自主经营、自负盈亏。4.公司职责4.1 公司对自已的私有财产承担债务。4.2公司不对股东债务承担责任，对投资比例承担风险。4.3股东不对公司的债务负责。5、股东的权力与责任5.1公司股东享有权力参加股东大会，参与讨论议事日程，享有表决权。根据公司成立章程，参与管理公司事务。对董事会的决议提起上诉。由于公司的原因造成损失，要求提起诉讼。根据公司成立文件，对公司的业务活动、财务报表及其它活动享有知情权。参与公司的利润分配。出售或

4、其他方式转让股票或抽取股额。不经其他股东同意，随意退出公司。公司破产清算时，取得自己应享有的财产。5.2 股东承担以下责任：根据公司成立文件期限之规定，就投资金额方式投放资金，不得泄露公司秘密。对公司的业务活动给予支持。监督公司章程的执行情况。5.3 参加股东大会可派自己的代表参加。5.4 经委托股东可将自己的表决权转让给另一方。5.5 股东可随时撤换自己的代表，亲自参加股东大会。6、法定资本（注册资金）6.1 为保证公司的正常运行，股东的法定投资额为3万美金。6.2 公司登记注册时，付50%的法定基金，余50%自注册之日起的一年内付清。6.3 公司法定基金按以下方式分配。股东名称（姓名）出资

5、额（万美元）出资比例（%）崔进才1.5351%崔进全0.279%邓学翔1.210%6.4 投资总额为3万美金，投资方式为实物投资，均为设备投资。6.5 注册资金的增加，可以是以实物投资方式，或是增加投资额，或是第三方的投资。6.6 注册资金的增加只允许资金的完全投入。6.7 降低注册资金可通过降低股票票面金额来实现，或返还股票的方式。7、股份的转让程序7.1 股东有权出售或其他方式降低股份。7.2股东有购买股份的优先权（一部分股份），如果公司其他股东放弃优先购买权。7.3 公司则享有优先购买权（本章程规定期限内的）。7.4 降低股份应以书面形式。7.5 公司应以书面形式通知股份的降低状况。7.

6、7 公司股东有权将自己的股份转让给另一股东，征得公司同意，经大部分股东一致同意并由股东大会采取决议。8、利润分配方案8.1 公司有权每季度、半年、一年公布利润分配方案，利润的分成由股东大会采取决议决定。8.2利润按投资比例分成。8.3公司没有权力决定利润的分配。全部付清法定资金为止。按宪法规定，付清全部股份为止。根据俄罗斯联邦法律关于破产法的规定宣布破产的。8.4 公司创建后备储备基金及其他必须的基金，公司每年的后备基金为利润的5%。9、公司的管理机构9.1 股东大会是公司的最高管理机构，大会分定期、不定期召开。9.2股东按投资比例有相应的发言权。9.3 总经理管理公司的日常事务。9.4 股东

7、大会的职权范围：制定章程、做出重大决策。1） 明确公司的主营方向，决定或联合或参与其他商业活动。2） 修改章程，包括修改法定资金金额。3） 组织建立公司执行机构，或罢免任命。4） 选举和罢免公司监事会。5） 总结年度工作报告、年度财务报表。6） 有权决定股东的利润分配。7） 掌管公司的内部事务（内部文件）。8） 决定债券及其他有价证券的分配方案。9） 任命监事，确定其工资额。10） 决定公司的破产及重组。11） 任命（聘请）清算委员会，制定（确认）负债表。12） 讨论联邦法规定的其他事项。据本条款2及9.4.2之条款，决定股东的人数超过2/3，2/3经全体股东一致同意享有表决权。如宪法没有规定

8、确定人数，大部分股东一致同意通过决议。如股东人数只有一人，经股东大会同意，通过书面形式，一人通过决议。9.5 公司的定期股东大会一年不少于一次。股东大会由公司执行机构召集召开。定期会议做公司年度总结，每年的财务年度结束后，过两个月召开一次，但不得晚于4个月。9.6定期会议由执行机构组织，根据监事会的要求组织召开，执行机构根据监事会的要求讨论是否召开会议，在5天之内，根据监事会提交的材料答复是否召开定期会议。9.7 股东会纪要要装订成册，供各股东参阅。9.8 股东会有权将股东提出的问题提到议事日程上来，并公开表决。9.9 总经理由股东大会选出，任期3年，由股东总数的大部分通过。总经理职权：1）

9、不经公司委托，提出自己的建议并履行职责。2） 出具全权委托书，包括委托转让权。3） 有权任命或罢免公司员工。4） 享有股东会职权外的其他权力。9.10 临督公司的年度工作报告及财务报表，公司的经营状况。10、股东的退出股东不经其他股东和公司的同意，可随时退出公司。11、公司文件的保管公司应保管好以下文件：创立文件，股东会纪要、注册文件、财务文件、内部文件、公司各部及代表处经营状况文件、发行债券及其他有价证券文件、公司人员名单。12、公司的重组及清算公司经各股东一致同意，可重组或破产根据宪法规定，重组有以下几种方式：合并、连合、分组、改组。公司有权更换成股份公司或生产部门（企业）。13、统计报表根据俄罗斯宪法规定，公司应当进行财务统计并提供财务报表，公司的执行机构监督财务状况14、章程的生效14.1 本章程中的一些条款失效，则不影响其他条款的有效。14.2 本章程自注册登记之日起生效，包括章程的修改和补充。14.3 本章程未尽事宜，遵从俄国法律。 安佳木业（俄罗斯）国际有限公司 2002年10月16日