项目资产移交方案第三版.docx

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项目资产移交方案第三版

四川·成都

项目资产移交方案

Mr.Denger

2017/9/28Thursday

第1章移交准备

1.1移交的条件和标准

1.1.1权利方面的条件和标准

项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设臵任何担保及其他第三人的权利。

但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设臵的担保除外。

1.1.2技术方面的条件和标准

项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。

1.2成立项目移交机构

在达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目合同期满，开始移交之前，按照相应的法律法规，以及国务院相关部委发布的关于PPP的规范性文件中的规定和PPP项目合同的约定成立具体负责项目移交事宜的移交委员会，移交委员会的职责如下：

（a）项目资产移交的详尽程序；

（b）最终恢复性大修计划；

（c）商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）；

（d）就移交向第三方进行公告的方式；

（e）移交仪式的准备。

同时根据项目的实际情况，成立包括以下个专业在内的工作小组来具体负责项目移交中的相关事宜：

1.2.1土建组

土建组具体负责以下项目资产的移交工作：

湿地公园各站场、配套附属建筑物、构筑物（包括消防水池、净水蒸发池等）；室内外装饰装修；水源井、供暖通风、给排水系统设施设备；生活污水处理系统设施设备；地面、道路、围墙、大门等设施设备等。

土建组的具体工作内容包括：

1提前汇总整理本专业需要移交的技术文件清单，对《技术文件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；若备品备件专项移交，则向备品备件和技术资料组提前提交本专业技术资料需求清单；

2提前汇总整理本专业小组范围内设备备品备件清单，对《备品备件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认。

若备品备件专项移交，将本专业备品备件清单提前提交给备品备件交接组；

3提前汇总整理本专业小组范围内工程缺陷，对《工程缺陷清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；

4提前汇总整理本专业小组范围内未完工程项目，对《未完工程一览表》中涉及本专业的内容进行审核确认；

5提前汇总整理本专业设施设备交接清单，对提交的《土建工程交接表》内容进行审核确认。

1.2.2工艺设备组

工艺设备组具体负责以下项目资产的移交工作：

湿地公园内排水设施站场、阀室的工艺设备（泵、阀、罐、高低压泄放阀、调节阀、ESD阀）；保温设施；污油排放系统；设备维检修备品备件及专用工器具（包括现场吊装机具、收发球小车、清管器等）。

工艺设备组的具体工作内容包括：

①提前汇总整理本专业需要移交的技术文件清单，对《技术文件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；若备品备件专项移交，则向备品备件和技术资料组提前提交本专业技术资料需求清单；

②提前汇总整理本专业小组范围内设备备品备件清单，对《备品备件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认。

若备品备件专项移交，将本专业备品备件清单提前提交给备品备件交接组；

③提前汇总整理本专业小组范围内工程缺陷，对《工程缺陷清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；

④提前汇总整理本专业小组范围内未完工程项目，对《未完工程一览表》中涉及本专业的内容进行审核确认。

⑤提前汇总整理本专业设施设备交接清单，对提交的《主要设备交接清单》内容进行审核确认。

1.2.3电气组

电气组具体负责以下项目资产的移交工作：

外电线路；变电所及站内供配电系统设备设施；电伴热系统；阀室供电系统设备设施等。

电气组的具体工作内容包括：

1前汇总整理本专业需要移交的技术文件清单，对《技术文件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；若备品备件专项移交，则向备品备件和技术资料组提前提交本专业技术资料需求清单；

2提前汇总整理本专业小组范围内设备备品备件清单，对《备品备件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认。

若备品备件专项移交，将本专业备品备件清单提前提交给备品备件和技术资料组；

3提前汇总整理本专业小组范围内工程缺陷，对《工程缺陷清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；④提前汇总整理本专业小组范围内未完工程项目，对《未完工程一览表》中涉及本专业的内容进行审核确认；

4提前汇总整理本专业设施设备交接清单，对提交的《送电线路交接表》、《线路交接项目明细表》等内容进行审核确认。

1.2.4通信组

通信组具体负责以下项目资产的移交工作：

工业电视系统；光纤通信系统；卫星移动电话；IP电话等。

通信组的具体工作内容包括：

1前汇总整理本专业需要移交的技术文件清单，对《技术文件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；若备品备件专项移交，则向备品备件和技术资料组提前提交本专业技术资料需求清单；

2提前汇总整理本专业小组范围内设备备品备件清单，对《备品备件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认。

若备品备件专项移交，将本专业备品备件清单提前提交给备品备件交接组；

3提前汇总整理本专业小组范围内工程缺陷，对《工程缺陷清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；

4提前汇总整理本专业小组范围内未完工程项目，对《未完工程一览表》中涉及本专业的内容进行审核确认；

5提前汇总整理本专业设施设备交接清单，对提交的《光缆工程交接检查表》、《工业（会议）电视交接检查表》等内容进行审核确认。

1.2.5消防组

消防组具体负责以下项目资产的移交工作：

固定消防系统设备设施；消防器材等。

消防组的具体工作内容包括：

1提前汇总整理本专业需要移交的技术文件清单，对《技术文件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；若备品备件专项移交，则向备品备件和技术资料组提前提交本专业技术资料需求清单；

2提前汇总整理本专业小组范围内设备备品备件清单，对《备品备件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认。

若备品备件专项移交，将本专业备品备件清单提前提交给备品备件交接组；

3提前汇总整理本专业小组范围内工程缺陷，对《工程缺陷清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；

4提前汇总整理本专业小组范围内未完工程项目，对《未完工程一览表》中涉及本专业的内容进行审核确认；

5提前汇总整理本专业设施设备交接清单，提前要求提交《消防工程交接项目明细表》，并对其内容进行审核确认。

1.2.6备品备件、技术资料组

备品备件、技术资料组具体负责以下项目资产的移交工作：

各专业小组备品备件、润滑油、工器具的接受；各专业小组设备技术资料的接收（包括随箱资料、电子版资料）；运营过程形成的记录、技术资料的接收等。

备品备件、技术资料组的具体工作内容包括：

1前汇总整理各小组提出的技术资料需求清单，对提交的《技术文件移交清单》进行审核：

2对照审核后的《技术文件移交清单》清点技术文件，对缺少、缺损的文件登记造册，由交接双方签字确认，并负责落实；

3对接收的技术文件，进行分类并负责临时保管；交接工作结束后，统一确定技术资料的保管、分发，统一造册登记。

4对提交的《备品备件移交清单》进行审核确认，对照项目合同，对随箱备品备件、专用工器具等进行详细核对；在此基础上，对备品备件、润滑油、工器具等进行清点，核对型号规格、质量证明文件和使用说明书等技术资料，进行分类登记造册。

1.2.7管道线路组

管道线路组具体负责以下项目资产的移交工作：

各站场、阀室厂区管网（包括工艺管网、给排水管网、消防管网）；干线管道、水工保护、水土保持（包括弃土弃碴）项目；阴极保护工程；管道三桩、管道伴行路；管道保护警示牌、违章建筑清理等。

管道线路组的具体工作内容包括：

1前汇总整理本专业需要移交的技术文件清单，对《技术文件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认；若备品备件专项移交，则向备品备件和技术资料组提前提交本专业技术资料需求清单；

2提前汇总整理本专业小组范围内设备备品备件清单，对《备品备件移交清单》中涉及本专业的内容进行审核确认。

若备品备件专项移交，将本专业备品备件清单提前提交给备品备件交接组；

3提前汇总整理本专业小组范围内工程缺陷，对《工程缺陷清单》本专业内容进行审核确认；

4提前汇总整理本专业小组范围内未完工程项目，对《未完工程一览表》中涉及本专业的内容进行审核确认；

5提前汇总整理本专业设施设备交接清单，对提交的《管道工程交接表》和《线路工程交接表》等内容进行审核确认。

1.3移交内容

在任一子项目移交日，项目公司应向甲方或其指定机构无偿完好移交：

（1）使用该子项目项目设施所占有土地的权利；

（2）项目公司对该子项目项目设施的所有权益，包括：

（a）项目设施：

（b）与项目设施相关的所有设备及备品备件等；

（c）与该子项目项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）。

（3）管理和运营维护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的运营维护手册、运营维护记录、设计图纸、工程档案、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续管理和运营维护项目设施；

（4）为移交该子项目项目设施的所有权所需的文件；

（5）所有该子项目项目设施资产清册；

（6）甲方合理要求的其它物品与资料。

项目公司方向接收人移交项目设施或项目资产时，将解除和清偿完毕社会资本方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运维的由项目公司方引起的环境污染及其他性质的请求权。

第2章项目资产评估

移交委员会应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。

1、组建与评聘项目公司所移交项目的价值评估机构。

2、确定项目公司移交项目价值评估的组织工作。

（1）由评估机构制定项目公司移交项目价值评估的评估计划；

（2）遴选PPP项目公司移交项目价值评估所需资料；;

（3）确定PPP项目公司移交项目价值评估的范围等；

（4）完成评估报告。

第3章项目性能和功能测试

项目移交前，对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。

项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。

经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的，政府方有权提取移交维修保函，并要求项目公司对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。

3.1移交验收程序 

在最后恢复性大修后并在移交日期之前，政府方应在接收人和项目公司代表在场时对本项目进行移交验收。

如发现存在缺陷的，则项目公司应及时修复，如果项目公司不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则政府方可以自行修正，由项目公司承担风险和费用。

政府方应有权从移交维修保函中或在可用性付费中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给项目公司。

如任何一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。

如果评定结果达到移交标准，聘请费用由实施机构承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由项目公司承担。

3.2最后恢复性大修

1、在任一子项目移交日之前一

（1）年，项目公司应对项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于任一子项目移交日前六（6）个月完成。

大修的具体时间和内容应于任一子项目移交日前由移交委员会核准。

2、最后恢复性大修应包括：

核查设备制造厂商的手册提出的标准项目；消除项目设施实际存在的缺陷，包括但不限于设施设备、建筑物等；检修、探伤、检测及易损易耗件更换等；甲方合理提出的其他检修项目。

3、最后恢复性大修应在行业主管部门的监督下，由双方共同组织验收。

验收标准应按照届时有效的适用法律执行，如果适用法律没有规定的，双方本着本合同及诚实信用的原则协商。

如果项目公司不能根据本合同约定进行最后恢复性大修，甲方可以自行进行大修，由乙方承担费用和风险。

4、甲方有权兑取维护保函，以补偿甲方自行最终恢复性大修所产生的费用。

在此情况下，甲方应向项目公司方提供所发生的支出的详细记录。

3.3移交标准和缺陷修复

（a）在任一子项目移交日，乙方应保证任一子项目项目设施处于良好的管理和运营维护状况（正常损耗除外）、处于正常使用状态、符合适用法律和本合同所规定的安全、质量和环境等有关标准。

（b）乙方应确保任一子项目合作期最后一年的运营维护绩效考核指标达到移交标准。

3.4设施设备的性能测试

（a）乙方应当在任一子项目移交日前十（10）日内向甲方或其授权机构发出性能测试通知，邀请甲方或其授权机构在性能测试通知指定的日期参与项目设施的性能检测，如果甲方或其授权机构明确以书面方式谢绝该邀请，或者在性能测试通知指定的日期怠于答复，乙方可以在甲方或其授权机构缺席的情况下进行性能测试。

（b）乙方应确保所有项目设施工况良好，性能测试所得各项性能参数都能符合相关技术规范的要求。

3.5缺陷修复

（a）如发现存在缺陷、未能达到移交标准的，则乙方应及时修复。

如乙方拒绝修复，则甲方有权不予支付该项目设施所属子项目合作期最后一年的服务费并按照该子项目评审（或审计）投资额占评审（或审计）总投资的比例兑取维护保函。

如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。

如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由乙方承担。

（b）如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修复任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。

甲方应有权兑取维护保函以补偿修复上述缺陷的支出，但是需将发生的详细支出记录提交给乙方。

如维护保函不足以支付前述修复缺陷支出的，甲方有权从应付给乙方的服务费中扣除相应费用。

第4章资产交割

合同期满项目公司将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续，本项目主要涉及到以下几方面资产：

4.1项目相关合同的转让

项目移交时，项目公司在项目建设和运营阶段签订的一系列重要合同有可能可能仍然需要继续履行，为能够履行上述义务，项目公司在签署这些合同时即与相关合同方（如承包商或运营商）明确约定，在项目移交时同意项目公司将所涉合同转让给政府或政府指定的其他机构。

本项目涉及到转让的合同可能包括项目的工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同、融资租赁合同、保险合同以及租赁合同等。

政府会根据上述合同对于项目继续运营的重要性，决定是否进行合同转让。

此外，如果这些合同中包含尚未期满的相关担保，则根据政府的要求全部转让给政府或者政府指定的其他机构。

4.2技术转让

针对在任一子项目移交日将届时对应子项目使用的管理和维护项目设施所需要的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），乙方确保甲方或其指定机构掌握这些技术，且确保甲方或其指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。

如果上述技术和技术诀窍的使用权到该子项目工程移交日已期满，乙方有义务协助甲方以不高于乙方取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。

4.3保险和承包商保证的转让

在任一子项目移交时，乙方应将任一子项目所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给甲方或其指定机构，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或其指定机构。

甲方或其指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

4.4备品备件的移交

1、乙方向甲方或其指定机构无偿移交项目正常维护需要的消耗性备件和

事故修理备品备件。

消耗性备件应根据运营维护手册确定。

提供的事故抢修备品备件应与乙方向设备生产商购买设备时所获得的随机备品备件水平相同（水平相同系指规格一致，且质量不低于、数量不少于随机配件）。

2、在任一子项目移交日之前，甲方可以向乙方提出一份在移交范围之外的备品备件清单。

乙方尽最大努力以其可以从供应商处得到的同样优惠的价格提供，由甲方支付费用。

4.5雇员的接收与培训

1、任一子项目合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位和收入的细节。

乙方还应说明在该子项目移交日之后这些雇员将可以被甲方或其指定机构聘用。

2、甲方或其指定机构如需在任一子项目移交日之前派驻人员进行培训或学习的，应不迟于该子项目移交日前六（6）个月向乙方说明情况，并提供及拟派驻人员名单及简历，乙方应免费负责为上述人员提供培训。

任一子项目移交日之前，甲方或其指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙方的培训目标是否完成。

3、乙方应允许甲方或其指定机构在合理情况下与这些雇员进行面谈和面试。

甲方或其指定机构有权自主选择在任一子项目移交日之后其愿意聘用的雇员，而无义务聘用全部或任何的乙方雇员。

4、如果甲方或其指定机构有意聘用部分乙方雇员，乙方应积极予以协助配合，并根据适用法律支付该等雇员的经济补偿金。

4.6移走乙方相关的物品

除非双方另有协议，乙方应于任一子项目移交日之后六十（60）日内，自费从场地移走乙方雇员的个人用品以及与项目运营和维护无关的物品，如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。

在此情形下，甲方搬移、运输和保管的合理费用和风险均由乙方承担，甲方有权从维护保函中扣除上述费用。

4.7风险转移

乙方应承担任一子项目移交日前该子项目的全部或部分损失或损坏的风险，除损失或损坏是由甲方的违约所致外。

4.8移交后缺陷责任期

1、移交后子项目设施缺陷责任期为该子项目移交日后十二（12）个月。

缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在该子项目合作期内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常生产需要的技术咨询服务。

2、甲方发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知乙方。

在任何情况下，甲方必须最迟于缺陷责任期结束前通知乙方。

收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷或损坏。

3、如果乙方在收到甲方上述通知后合理的时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或请第三方修正上述缺陷。

在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权从维护保函中兑取相应金额以补偿该等修理费用，不足部分应由乙方承担。

第5章项目绩效评价

目移交完成后，由政府有关部门应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、PPP模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。

具体评价项目及标准参见本项目《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理PPP项目PPP合同》附件四。