完整版龙宝参茸IPO造假案例分析.docx

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完整版龙宝参茸IPO造假案例分析

2017EMBA新金融班《企业财务报表分析》

期终考试分析报告

龙宝参茸IPO造假案例分析

2017EMBA新金融班二组人员基本信息

姓名

学号

贡献值

一、公司基本情况

龙宝参茸股份有限公司（以下简称“龙宝参茸”或“公司”）前身为龙宝参茸股份有限公司公司。

公司成立于2002年6月25日，注册资本为人民币8,000万元，法定代表人孙孝贤，注册地址在本溪满族自治县小市镇滨河西路219号。

公司主要从事人参、西洋参、冬虫夏草等滋补保健品类中药材饮片的加工与销售，以及野山参的种植。

公司生产、经营的各类产品达2,000余种，主要产品有红参、白参，高丽参、野山参、冬虫夏草、鹿茸、哈士蟆油以及其他制成的中药饮片等。

公司总部兴建了占地8万平米的龙宝健康产业园，建成面积达10,000多亩。

公司的股权结构如下图所示：

二、公司发展历程及IPO过程

（一）公司发展历程

公司前身龙宝有限系2002年，由孙孝贤等9名自然人股东以固定资产、存货、房屋建筑物、土地使用权等实物资产经评估后，出资设立的有限责任公司。

公司设立前后，股本的形成及历史变化情况如下图所示：

（二）公司IPO过程

早在2014年5月，龙宝参茸就曾出现在证监会公布的IPO预披露名单中，但首次申请无果。

2016年6月3日，证监会网站公布了最新IPO预披露名单，龙宝参茸再度出现，冲刺资本市场。

2016年9月20日，龙宝参茸出现在证监会每周公布的IPO终止审查企业名单中。

2016年10月21日，证监会在新闻发布会上表示，IPO申报企业龙宝参茸被正式启动立案调查的行政立法程序，该公司涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等。

截止目前，案件仍在审理中。

三、公司财务报表舞弊或粉饰的主要手法

公司作为典型的农业企业，财务造假手段无外乎以下几种方式：

虚增收入，虚假关联交易，存货减值计提不充分、通过资金体外循环虚构交易等，同时由于农业企业自身得规范性不足，内控缺失导致证据不足，现金交易导致证据链断裂，所以有比较大得造假空间

根据证监会官网上公告的的《2016年6-9月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题》，龙宝参茸主要存在以下事项：

报告期内野山参采购、销售及期末余额与经营模式不匹配，同时，发行人招股说明书披露，目前人参、西洋参、冬虫夏草价格都处于历史上的高位，如果上述产品未来出现价格下降甚至降幅较大的情况，同时参茸产品市场需求的下滑导致上述产品销量下降，则可能导致公司收入和净利润出现下降，极端情况下不排除当年净利润下滑50%以上的可能；2、冬虫夏草的销售业务存在大幅下降的风险；3、存货期末价值确定及向农户等自然人采购原材料有待进一步核实。

（一）从销售模式分析公司收入利润造假和应收账款粉饰

首先从销售模式上看，公司以经销为主，同时有代销和直销两种模式，在经销商或者代理商处设立“龙宝”品牌形象销售专柜。

这样一个销售模式也是极易发生财务造假得，需要关注是否有向经销商铺货的情形，收入确认方式以及退换货得相关规定。

根据公司招股说明书披露，2011-2015年，龙宝参茸综合毛利率总体呈现下降趋势，其中公司人参销售毛利率分别为41.48%、35.27%、33.52%、31.98%和32.83%，五年来一直下滑。

对此，龙宝参茸在招股书中解释道：

“报告期内，由于公司扩大了向医药流通类企业和医药制造企业客户的统货销售量，而统货产品相对单独包装的产品，毛利率相对较低，从而导致了公司人参类产品的总体毛利率逐年降低。

”2013年在限制三公消费的政策影响下，参茸产品中部分高档产品的销售量以及以往通过商场等传统团购渠道采购的产品销售量也或多或少受到影响，而公司业绩能保持增长主要是由于销量增长带动，而销售增长主要是经销商购货所致，是否存在收入确认方面得问题值得怀疑。

1、收入、利润造假

2011-2015年，龙宝参茸预收账款余额如下：

科目名称

2015年年报

2014年年报

2013年年报

2012年年报

2011年年报

预收款项（元）

1,960,390.64

321,997.59

119,844.10

209,062.13

397,993.61

根据2015年5月28日康恩贝收购珍诚在线2014年度《审计报告》披露，珍诚在线预付龙宝参茸余额为4,536,836.73元，具体如下图所示。

由上述两表不难看出，龙宝参茸与珍诚在线的账对不上。

龙宝参茸IPO财务造假明显：

根据招股书披露，2014年底，龙宝参茸预收账款余额为321,997.59元，且应收账款-珍诚在线余额为930.90万元，而根据2015年5月28日珍诚在线2014年度中汇会审[2015]0289号《审计报告》（康恩贝收购公告），珍诚在线预付龙宝参茸余额为4,536,836.73元。

两者数据正反差异1,384.68万元。

这意味着龙宝参茸告诉大家，我买断方式卖给了珍诚1,384.68万的货物，已经开票且入账确认收入了，2014年末珍诚在线还欠我930.90万没给我；而珍诚在线用数据告诉大家，龙宝参茸在说谎，2014年底我预付了龙宝参茸453.68万的货款，到现在还没给我发货，居然还大言不惭说我欠他930.90万。

当然两者如此撕逼只是我们自己YY而已。

现实中，两者还是穿一条裤子的。

理由如下：

珍诚在线作为龙宝参茸忠实的第一大客户，作为龙宝参茸IPO审计机构的天健会计师事务所也一定是向珍诚在线发函询证了销售额及余额，并且珍诚在线也一定是回函相符；同样，作为康恩贝收购珍诚在线的审计机构中汇会计师事务所，也一定向龙宝参茸发函询证了采购额及余额，结果也定是回函相符。

龙宝参茸为了IPO、珍诚在线为了被上市公司收购，两者来了个完美配合，这可连累了天健和中汇两家国内大型会所，尤其是天健。

但话又说回来了，中汇没发现数据差异有情可原，因为中汇的审计报告披露在先，而天健龙宝参茸团队居然也没发现，专业角度来看，不可原谅。

2、应收账款余额粉饰

龙宝参茸的应收账款余额粉饰与欣泰电气财务造假中的应收账款粉饰有着异曲同工之妙。

（1）2011-2015年，龙宝参茸与珍诚在线的相关财务数据如下表：

科目名称

2011年报

2012年报

2013年报

2014年度

2015年报

营业收入（万元）

5,993.60

5,667.20

7,081.74

7,956.46

6,780.98

应收账款余额（万元）

519.61

834.13

635.85

911.68

930.90

应收账款周转率（万元）

-

8.37

9.64

10.28

7.36

应收账款周转天数（万元）

-

43.59

37.88

35.50

49.59

（2）2011-2015年，龙宝参茸以应收账款-珍诚在线保理融资明细如下表：

单位：

万元

保理银行

时间

应收账款余额

保理金额

质押额度率

期限

工行杭州解放支行

2011年12月

1,200.00

1,032.00

86%

6个月

工行杭州解放支行

2012年4月

705.39

592.53

84%

6个月

工行杭州解放支行

2012年8月

825.00

684.75

83%

6个月

工行杭州解放支行

2012年10月

814.59

676.11

83%

6个月

工行杭州解放支行

2013年6月

496.70

400.00

81%

6个月

工行杭州解放支行

2013年9月

765.00

600.00

78%

6个月

农行本溪县支行

2013年10月

1,540.00

1,000.00

65%

6个月

工行杭州解放支行

2014年1月

555.28

440.00

79%

6个月

农行本溪县支行

2014年4月

1,503.08

1,000.00

67%

6个月

工行杭州解放支行

2014年6月

790.09

632.00

80%

6个月

工行杭州解放支行

2014年9月

1,052.40

841.00

80%

6个月

工行杭州解放支行

2014年11月

1,022.10

790.00

77%

6个月

农行本溪县支行

2014年11月

1,505.00

1,000.00

66%

6个月

工行杭州解放支行

2015年1月

588.00

455.00

77%

6个月

工行杭州解放支行

2015年3月

730.69

566.00

77%

6个月

工行杭州解放支行

2015年5月

277.17

210.00

76%

6个月

工行杭州解放支行

2015年6月

809.40

747.00

92%

6个月

合计

-

15,179.89

11,666.39

77%

-

珍诚在线为公司的第一大客户，占全部业务得20%以上，是基于一站式的医药电商企业模式，基于电子供应链金融的融资平台，E路融是公司的一个业务范围，龙宝参茸将与珍诚在线的多笔应收账款进项了保理融资，自2011年12月至2015年12月，龙宝参茸以珍诚在线15,179.89万元应收账款做保理融资，借得共计11,666.29万元款项。

根据公司披露，年末系销售旺季，应收账款-珍诚在线期末余额均未超过1,000万元，而公司保理融资的单次应收账款余额有多笔为1,500万以上，且多集中在第四季度，由此可见，各报告期末，公司操纵调整应收账款余额及坏账，进而影响现金流及利润的痕迹极为明显。

此外，2012-2015年，公司对珍诚在线的应收账款周转天数分别为43.59天、37.88天、35.50天、49.59天，平均40天左右的账期，有必要去做6个月的保理吗？

结论只有一个：

公司“财务运作”太缺资金了。

再者，根据披露的信息显示该销售为经销商买断式销售。

是否有些地方不太清楚？

一家电商用了买断式销售（一般的电商为代理模式的居多），拿着第一大客户的应收账款进行保理，进一步在侧面印证了双方通过配合做业绩。

3、关联方非关联化嫌疑

龙宝参茸与大客户之间的关系疑点还出现在上海余天成医药有限公司。

根据披露，作为龙宝参茸前五大客户之一的上海医药，包括了上海金山医药药材有限公司、上海余天成医药有限公司、上海余天成中药饮片有限公司等。

早在2009年，上海余天成餐饮管理有限公司（原名上海龙宝小滋会餐饮管理有限公司）成立时，就是由孙立夫持股51%、上海余天成医药有限公司持股25%、上海松江商业发展有限公司持股24%合资而成。

显然，“孙氏家族”与上海余天成医药有限公司颇有渊源。

其他销售客户是否与孙氏家族之间也存在着一定的关系呢，我们期待着证监会的检查给我们揭开谜底。

（二）存货减值风险

1、存货减值风险分析

2011-2015年，龙宝参茸存货价值分别为10,822.87万元、16,574.72万元、23,932.79万元、32,748.15万元和39,765.99万元，存货余额逐年增长，且上升幅度较大。

由于公司的销售模式为经销模式为主，所以存货相当一部分是分布在全国各地的经销商处，存货的盘点无法正常进行，同时由于经销商可能属于公司型的较少，函证也存在一定得困难，存货核查难度较大，会计师和券商的核查是否到位存在相当大的不确定性。

由于存货逐年增加，收到销售价格可能存在下降风险以及保管质量的影响，存货存在减值风险，但是经查询招股书明书并未见到计提减值，所以减值准备的计提是否充分存在疑问。

2、存货数据出现逻辑错误分析

2013年底，14年参龄的人参数量是13,570株。

在没有采挖的情况下，在2014年会变为15年参龄，2014年夏秋采挖了1,582株15年参龄的人参，2014年12月31日15年参龄的人参剩余数量=13570-1582=11,988株（与z招股说明书数据一致）；同理，2015年16年参龄的人参剩余数量=11,988-1,657=10,331株（与说明书11628株，相差1,297株）。

凭空多出的1,297万株16年参龄的人参是听说了公司在申报IPO，从隔壁山头来投奔的吗？

（三）供应商个体户较大，核查困难

公司的采购中个人供应商占比达到了95%以上，主要采购对象为农户，而且报告期内均无改善情况。

农户一般涉及现金采购较多，且核查困难，这一块的核查不知道相关中介是否核查到位，核查的比例有多大，公司是否通过个人供应商来压低采购价格或者采用类似于辽宁振隆的模式，向外部采购直接就是成品然后再卖出去，通过虚增存货的方式虚增利润，值得怀疑。

四、财务粉饰及舞弊对财务报表的影响

（一）盈利质量分析

根据龙宝参茸招股说明书披露，公司利润表主要项目及盈利指标数据如下表：

明细

2015年年报

2014年年报

2013年年报

2012年年报

2011年年报

营业收入（万元）

46,226.03

42,450.67

37,835.89

33,604.13

24,862.40

营业收入增长率（%）

8.89

12.20

12.59

35.16

-

营业成本（万元）

31,414.60

29,171.80

25,348.95

22,909.52

16,364.22

销售费用（万元）

4,109.39

3,713.58

3,494.00

2,766.03

2,284.89

管理费用（万元）

1,394.62

1,384.30

1,199.94

1,131.83

841.37

财务费用（万元）

581.02

559.34

346.40

351.43

90.85

资产减值损失（万元）

141.96

81.21

66.48

121.18

107.45

营业利润（万元）

8,498.44

7,458.75

7,303.13

6,263.61

5,138.93

营业外收入（万元）

140.43

399.27

493.49

343.84

51.33

净利润（万元）

8,454.47

7,748.17

7,686.24

6,591.15

5,174.67

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

8,381.75

7,357.02

7,214.42

6,248.00

5,121.06

净资产收益率-加权（%）

18.91

21.17

26.61

29.96

50.71

总资产净利率（%）

14.23

16.27

20.77

23.23

42.33

销售净利率（%）

18.29

18.25

20.31

19.61

20.81

销售毛利率（%）

32.04

31.28

33.00

31.83

34.18

销售期间费用率（%）

13.16

13.33

13.32

12.65

12.94

资产减值损失／营业总收入（%）

0.31

0.19

0.18

0.36

0.43

如仅通过公司利润表主要项目及盈利指标数据来看，公司2011-2015年度这五年交出了一份非常优秀的盈利情况答卷。

营业收入和净利润逐年稳步增长，销售毛利率稳定在32%左右，销售净利率维持在19%左右，三项期间费用占营业收入的比重波动不大，坏账及资产减值率极低，净资产收益率虽然逐年下降，但也保持在较高的水平。

通过现象看本质，结合着公司的资产负债表和现金流量表，我们得出的结论将会是恰恰相反。

通过上述“三、公司财务报表舞弊或粉饰的主要手法”分析，能看出公司主要通过以下几种方式调节利润：

虚增收入、虚减应收账款少提坏账、少提存货跌价准备、通过大量现金采购虚增存货的方式虚增利润等。

因公开数据信息及核查手段有限，公司财务舞弊对净利润的影响较难定量估计，但是通过存货开展的相关舞弊，足以让公司净利润大变脸，甚至是由盈利变为亏损。

（二）资产质量分析

1、2011-2015年底，龙宝参茸资本结构与偿债能力指标如下表

科目名称

2015年年报

2014年年报

2013年年报

2012年年报

2011年年报

资产负债率（%）

25.10

24.35

21.56

22.43

22.49

流动比率

3.66

3.80

4.51

4.34

4.13

速动比率

1.02

1.05

1.52

1.58

2.16

经营活动产生的现金流量净额／净债务

0.07

-0.44

-0.14

-

-

长期债务与营运资金比率

0.03

0.03

0.04

0.06

-

存货周转率（次）

0.87

1.04

1.27

1.67

-

应收账款周转率（次）

7.12

8.10

8.58

9.45

-

总资产周转率（次）

0.78

0.89

1.02

1.18

-

从龙宝参茸偿债能力指标看，2011-2015年底，公司资产负债率保持在25%以下，且五年内变动不大，流动利率及速度比率均大于1，长短期偿债能力都比较强；经营活动产生的现金流量净额／净债务极低甚至连续为负，与长短期偿债能力指标形成明显反差。

存货周转率逐年降低，且远低于同行业平均水平；应收账款周转率也低于同行业平均水平，另考虑上述公司操纵调减应收账款余额因素，公司应收账款周转率距离同行业平均水平差距进一步拉大。

整体上看，公司运营能力在同行业中处于较低的水平。

2、资产负债表主要科目明细如下表

科目名称

2015年年报

2014年年报

2013年年报

2012年年报

2011年年报

货币资金（万元）

3,528.66

2,712.11

4,213.57

3,803.94

7,628.92

应收账款（万元）

7,307.14

5,673.94

4,802.16

4,022.42

3,093.04

存货（万元）

39,765.99

32,748.15

23,392.79

16,574.72

10,822.87

其他流动资产（万元）

4,016.35

3,348.68

2,217.75

1,458.58

887.09

流动资产合计（万元）

55,097.65

45,208.25

35,217.99

26,102.88

22,689.75

固定资产（万元）

4,416.65

929.48

758.15

823.56

481.08

无形资产（万元）

5,180.54

5,309.88

5,439.22

5,216.41

1,194.18

非流动资产合计（万元）

10,233.04

8,303.25

6,510.24

6,182.73

1,761.92

资产总计（万元）

65,330.69

53,511.50

41,728.23

32,285.61

24,451.67

短期借款（万元）

11,665.00

8,581.00

5,180.00

3,290.86

4,500.00

应付账款（万元）

849.97

903.10

249.01

489.56

265.99

预收款项（万元）

196.04

32.20

11.98

20.91

39.80

应付职工薪酬（万元）

92.99

74.49

75.38

82.09

-　

应交税费（万元）

143.52

205.63

269.12

127.83

493.89

应付利息（万元）

17.92

14.76

9.42

4.83

188.38

其他应付款（万元）

2,080.58

2,101.38

2,009.02

2,005.00

-　

递延收益（万元）

1,351.25

1,120.00

1,193.51

-　

-　

负债合计（万元）

16,397.27

13,032.55

8,997.45

7,241.07

5,498.27

实收资本（或股本）（万元）

8,000.00

8,000.00

8,000.00

8,000.00

8,000.00

资本公积（万元）

7,286.10

7,286.10

7,286.10

7,286.10

7,286.10

盈余公积（万元）

3,399.52

2,566.10

1,801.12

1,047.81

378.97

未分配利润（万元）

30,247.80

22,626.74

15,643.55

8,710.63

3,288.33

归属于母公司股东权益合计（万元）

48,933.42

40,478.95

32,730.78

25,044.55

18,953.40

股东权益合计（万元）

48,933.42

40,478.95

32,730.78

25,044.55

18,953.40

综合上述资料，公司面临极大偿债压力，如不能顺利上市融资，可能会出现银行抽贷、政府催还借款、机构投资者退出等一系列风险，最终导致资金链断裂。

另外，虽然账面上公司资产负债率低于始终低于25%，速动比率、速动比率大于1，但考虑存货余额占资产总额的60%左右，且公司存在财务造假、管理层诚信等问题，存货实际价值难以确定，这进一步给公司的持续经营能力带来了不确定风险。

对资产负债表主要科目展开分析如下：

（1）资产科目分析

1）货币资金:

看似期末余额较为稳定，实则压力巨大，表现在以下几个方面：

①各报告期末，只有资产总额10%左右的余额支持公司运营；申报期后两年，货币资金余额基本等于短期借款增加额，且公司IPO审核阶段，居然能冒着被否的风险而隐瞒对外担保，由此可见，公司融资压力之大。

2）应收账款逐年增大，约占每年销售收入金额的15%，占比并不高，但结合着上述分析，公司存在年末虚假销售确认应收款和通过体内资金循环、保理融资等方式操纵减少应收账款余额的情形。

3）存货余额约占流动资产72%，占资产总额60%，且存货增长率平均为40%左右，原材料占存货余额比为87%，极其异常，而存货系所有报表科目中最容易且最隐蔽调节利润的科目，通过上述分析，公司存在通过成本核算、少提存货跌价准备等方式操纵利润的风险。

4）其他流动资产余额中约99%系购买商品待抵扣增值税。

5）固定资产：

2011-2014年期末余额波动不大，2015年固定资产余额大幅增加，主要系在建工程结转3,400万，其中2,000万在建工程系当期直接转入的房屋建筑物，金额及占比较大，土地使用权无大幅变动，且当期直接从在建工程转入固定资产-房屋建筑物异常（是否有产权），期末有2000万净值抵押于银行，经营风险较大。

6）无形资产主要系土地使用权，近五年变动较小，无显著异常。

（2）负债科目分析

1）短期借款：

期末余额占负债总额比重70%以上，考虑货币资金余额不大、应收账款不是、存货变现能力弱且实际价值难以确认等因素，公司面临较大的短期偿债能力，一旦银行不对公司进行续贷，持续经营能力风险极大。

2）应付账款与预付账款对应，余额均较小，而通过现金采购的金额为4.4亿元，大部分系个人采购，造假容易，议价及信用期方面处于不利地位。

3）预收账款：

余额小，一方面说明了公司在客户方面的弱势位置，另一方面根据与第一大客户珍诚在线的对账差异，公司存在提前确认收入的情形。

4）应付职工薪酬：

根据员工人数600人测算，人均年终奖1,500元左右（前提