资料ipo造假案例分析.docx

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资料ipo造假案例分析

ipo造假案例分析【篇一：

ipo造假案例分析】

（4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐

机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相

关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机

构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。

监管部门将根据核查结果依法进行处理。

（5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。

（6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进

行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。

下一步，证监会将依

照法定程序，作出正式处罚决定）。

二、违规事实

1、招股书财务数据造假

新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在

2009-2011年年度报告中虚假记载。

虚增2011年利润总额2,042.36

万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。

注：

财务造假数据图表

年度虚增利润总额（万元）

实际利润总额（万元）

虚增比例2009年度280.00

1414.57

19.79%2010年度305.822349.64

13.02%

2011年度

2,042.36

2167.30

94.23%

针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质

疑，相关质疑包括：

1、经销商身份：

新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在

广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在

地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，

新大地巨额的收入又是如何实现的呢？

2、客户身份：

在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型

商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州

市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶

油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘

的法人客户走马灯似的换人。

3、毛利奇高：

毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，

甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。

据此计算得出的生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本

4、关联交易、自买自卖：

（1）新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近

十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还

指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制

人黄运江的多位亲属：

（2）作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商

贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；

（3）作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅

州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，

招股说明书却虚假记载。

同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不

过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销

售暗藏“自买自卖”的嫌疑；

（4）作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有

限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技

发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方——

黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军

5、审计机构不独立

赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东—

—大昂集团的总裁。

三、处罚结果

2013年5月31日，中国证监会通报了对新大地及相关中介涉嫌违

法违规案件情况

1、行为定性：

新大地上述行为违反了《证券法》等法律法规的规定，构成了《证

券法》第193条[1]所述行为。

2、对上市公司及相关单位、个人处罚结果：

（1）对上市公司、董监高的处罚结果

根据《证券法》第193条、第233条[2]和《证券市场禁入规定》第

3条、第5条[3]的规定，的相关规定，证监会拟处罚如下：

t对新大地给予警告，并处以60万元的罚款；【顶格处罚】

对黄运江、凌梅兰[为夫妻关系，控股股东、实际控制人，分别担任

董事长/总经理、副董事长]给予警告，并处以30万元的罚款，采取

终身证券市场禁入措施；【顶格处罚】

t对监事及财务总监凌洪给予警告，并处以20万元罚款，采取10年

证券市场禁入措施；【法定罚上限：

30万元，终身市场禁入】

t对董事黄鲜露、董事及董事会秘书赵罡给予警告，并分别处以20

万元罚款；【法定罚上限：

30万元，终身市场禁入】

对董事樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、监事马建华、

陈增湘、林明华、副总经理李明、何敏给予警告，并分别处以15万

元罚款；【法定罚上限：

30万元，终身市场禁入】

（2）保荐机构南京证券：

南京证券在新大地ipo项目工作中，未执行充分适当的尽职调查工

作程序，没有保持足够的职业谨慎，未对相关事项真实性进行审慎

核查，出具了含有虚假记载的发行保荐书及核查报告等文件，违反

了《证券法》等法律法规的规定，构成了《证券法》第192条[4]和

第233条所述情形。

t警告：

对南京证券给予警告。

公开谴责、限期6个月责令整改：

对南京证券责令改正并实施公开

谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度

等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，

监管部门将检查验收【法定罚上限：

撤销保荐资格】

保代处罚被撤销资格并终身禁入：

对保荐代表人胡冰和廖建华给予

警告，分别处以15万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施

【法定罚上限：

30万元，撤销从业资格】：

（3）审计师大华会计师事务所：

大华所在新大地ipo项目审计过程中，未保持适当的职业审慎，未

勤勉尽责，实施必要的审计程序，未取得充分适当的审计证据，其

所出具的审计报告、专项说明、核查意见等文件存在虚假记载，构

成《证券法》第223条[5]、233条所述情形。

t没一罚二：

没收大华所业务收入110万元，并罚款220万元；【法

定罚上限：

没一罚五】

t责令改正：

对大华所责令改正。

【法定罚上限：

撤销证券服务资格】

签字会计师处罚：

对签字会计师王海滨和刘春奎给予警告，分别处

以10万元、5万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施【法定

罚上限：

10万罚款，终身禁入】

（4）律师大成律师事务所

大成所未按行业执业标准履行勤勉尽责义务，出具法律意见时未审

慎尽责，其所出具的文件有虚假记载，违反了《证券法》等法律法

规的规定，构成《证券法》第223条、第233条所述情形

t没一罚二：

没收大成所业务收入50万元，并罚款100万元；【法

定罚上限：

没一罚五】

签字律师处罚：

对签字律师丘远良、申林平、刘军、刘韬给予警告，

并对丘远良、刘军分别处以10万元罚款，对申林平、刘韬分别处以

5万元罚款；此外，对刘军采取5年证券市场禁入措施【法定罚上限：

罚款10万，终身禁入】

案例2.天能科技财务造假案例

一、上市历程

1、公司概况

公司全称：

山西天能科技股份有限公司

股票代码

/（未能上市）

注册地址：

太原高新区总部大街12号

法定代表人：

秦海滨

注册资本（万元）：

11100

主营业务：

专业从事晶体材料、单晶硅制造、单晶硅切割、太阳能光伏电池、

组件，以及太阳能照明、太阳能电站等应用领域的研发、设计、生

产、销售及安装服务

上市时间：

/（未能上市）

招股时间：

/（未能招股）

保荐机构：

民生证券股份有限公司

上市审计机构：

大信会计师事务所

发行人律师：

北京君泽君律师事务所

2、上市里程碑

（1）2010年12月13日整体变更设立为股份公司。

（2）2011年3月31日，向证监会提交ipo申请。

（3）2012年2月1日进行招股说明书预披露。

（4）在媒体提出质疑后，天能科技于2012年4月撤回发行上市申

请。

（5）2012年8月21日，证监会对大信会计师事务所（以下简称大

信所）进行现场检查，期间发现天能科技涉嫌财务造假。

（6）2012年9月21日，证监会对天能科技和大信所涉嫌违法违规

立案稽查。

后续分别对民生证券、君泽君律所立案稽查。

（7）2013年5月31日，证监会通报对天能科技查处结果，拟对其

进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。

下一步，证监会将

依照法定程序，作出正式处罚决定）。

二、违规事实

1、招股书2011年1至9月财务数据造假天能科技在提交的招股说明书预披露稿中称2011年1月至9月营业收入为57,285万元，利润总额为7,173.6万元。

经查，天能科技通过伪造作为入账凭据的工程结算书和虚构销售回款等，在应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明工程

三个项目的财务账册中有虚假记载，虚增财务报告收入8564万元，

虚增利润合计3815万元，占当期利润总额的53.18%。

销售回款近

1.2亿元均来源于董事长秦海滨控制的四家公司，转款事宜具体由董

事长助理刘俊奕策划、董事会秘书曾坚强参与组织实施。

注：

财务造假数据图表

年度虚增利润（万元）

实际利润（万元）

虚增比例2011年度

38153358.6113.59%

针对天能科技造假，媒体（每经）于2012年3月20日集中提出了

质疑，相关质疑包括：

1、虚增收入（提前确认收入）：

（1）多个项目在招标未确定前，公司就确认了收入。

（2）2011年12月招标最终采购2000盏，按照每盏1万元计算，

也仅2000万元；这与2011年1～9月确认的4401.71万元的销售

收入仍相距甚远。

三、处罚结果

2013年5月31日，中国证监会通报了对天能科技及相关中介涉嫌

违法违规案件情况

1、行为定性：

天能科技虚增2011年1月至9月财务报告收入和利润的行为违反了

《证券法》等相关法律法规的规定。

秦海滨为天能科技的董事长、

实际控制人，曾坚强作为天能科技董秘并在发行上市过程中实施了

部分造假行为，刘俊奕实际履行天能科技的财务总监的工作，陈守

法作为天能科技财务总监应直接对天能科技财务报告造假行为负责，

上述4人为直接负责的主管人员。

张德利、张红超、任小军、陈涌

海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成在相关报告

上签字，为其他直接责任人员。

2、对上市公司及相关单位、个人处罚结果：

（1）对上市公司、董监高的处罚结果

根据《证券法》第193条、第233条[6]和《证券市场禁入规定》第

3条、第5条[7]的规定，的相关规定，证监会拟处罚如下：

t对天能科技给予警告，并处以60万元的罚款；【顶格处罚】

对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，分别处以30万元罚

款，并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施；

【除陈守法外其他三人顶格处罚】

对任小军、张德利、张红超、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张

新梅、高文新、张志成给予警告，并分别处以10万元罚款；【法定

罚上限：

30万元，终身市场禁入】

（2）保荐机构民生证券：

民生证券在天能科技ipo项目工作中，未执行充分适当的尽职调查

工作程序，没有保持足够的职业谨慎，出具了含有虚假内容的发行

保荐书及核查报告，违反《证券法》等法律法规的规定，民生证券

及相关责任人员的行为构成了《证券法》第192条[8]和第233条所

述情形。

t警告：

对民生证券给予警告。

t没一罚二：

没收民生证券从事该业务的收入100万元，并处以200

万元罚款。

【法定罚上限：

没一罚五】

公开谴责、限期6个月责令整改：

对民生证券责令改正并实施公开

谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度

等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，

监管部门将检查验收【法定罚上限：

撤销保荐资格】

保代处罚被撤销资格并终身禁入：

对保荐代表人邓德兵、刘小群给

予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入

措施。

【法定罚上限：

30万元，撤销从业资格】：

（3）审计师大信会计师事务所：

大信所在天能科技ipo项目审计过程中，没有保持足够的职业谨慎，

在未取得充分适当的审计证据的情况下出具了标准无保留意见审计

报告，违反了《证券法》等法律法规的规定，构成《证券法》第223

条[9]、233条所述情形。

t没一罚二：

没收大信所从事该业务的收入60万元，并处以120万

元罚款；【法定罚上限：

没一罚五】

t责令改正：

对大信所责令改正。

【法定罚上限：

撤销证券服务资格】

签字会计师处罚：

给予签字会计师胡小黑警告，并处以10万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；4、给予签字会计师吴国民警告，并处

以5万元罚款，采取终身证券市场禁入措施【法定罚上限：

10万罚

款，终身禁入】

（4）律师君泽君律师事务所

君泽君律所未能按要求对天能科技销售合同进行审查和风险提示,未

对发行人的重大债权债务事项明确发表结论性意见，出具了重大遗

漏的法律意见书和律师工作报告，违反了《证券法》等法律法规的

规定，构成《证券法》第223条所述情形

t没一罚二：

没收君泽君律所从事该业务的收入60万元，并处以

120万元罚款；【法定罚上限：

没一罚五】

t签字律师处罚：

给予签字律师许迪、王祺警告，并分别处以5万元

罚款【法定罚上限：

罚款10万，终身禁入】

案例3.万福生科财务造假案例

一、上市历程

1、公司概况

公司全称：

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司

股票代码

300268

注册地址：

湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号

公司简称：

万福生科

法定代表人：

龚永福

注册资本（万元）：

13,400.0000

主营业务：

稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售

上市时间：

2011-09-27

招股时间：

2011-09-15

发行数量（万股）：

1,700

主承销商：

平安证券有限责任公司

上市审计机构：

中磊会计师事务所

发行人律师：

湖南博鳌律师事务所

2、上市里程碑

（1）前身为成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。

2006年3月，更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。

（2）2009年10月28日，整体变更为股份公司并在湖南省常德市

工商行政管理局登记注册。

（3）2010年12月底，向中国证监会申报材料。

（4）2011年7月19日，通过证监会创业板发审会审核。

（5）2011年9月2日，中国证监会核准发行。

（6）2011年9月15日，万福生科申购，发行价25元，拟发1700

万股，募集资金3.95亿元。

（7）2011年9月27日，在深交所创业板上市交易。

二、违规事实

1、招股书财务数据造假

根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行，

万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12,000万元、

15,000万元、19,000万元，虚增营业利润约2,851万元、3,857万

元、4,590万元。

2、（上市后）2011年、2012年财务数据造假

2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28,000万元和16,500

万元，虚增营业利润6,635万元和3,435万元。

注：

财务造假数据图表

年度虚增销售收入（万元）

实际销售收入（万元）

虚增比例虚增营业利润（万元）

实际营业利润（万元）

虚增比例

2008年度

12,000.00

10,824.00

110.86%

2,851.00

414.00688.65%

2009年度

15,000.00

17,764.00

84.44%3,857.00342.001127.78%

2010年度

19,000.00

24,359.00

78.00%4,590.00753.00609.56%

2011年度

28,000.00

27,324.00

102.47%6,635.00

-724.001116.44%

2012年上半年

16,500.00

10,491.00

157.28%3,435.00

-894.00584.23%

3、未及时披露公司停产事实

公司2012年上半年停产，但未及时公告、报告，也未在2012年半

年报中予以披露。

*除了上市公司公告和证监会网站公布的信息外，相关媒体还曾质疑

万福生科存在下列造假行为（但未经证监会证实）：

t停产致亏真相

万福生科上半年普米生产线停产123天、精米生产线停产81天的真

实原因应是稻谷粮源稳定出了问题（而非如公司所言技改）。

t原材料供应谎言

万福生科面临的巨大挑战是，东北当地大米加工企业都面临着产能

过剩、粮食加工断粮断炊之危。

上市前，万福生科对上述重大行业

变局非但一字不提，反而打着常德本地、湖南本地稻谷供应充足的

幌子粉墨登场创业板，这显得尤为耐人寻味。

t高盈利能力粉饰

万福生科的主要产品毛利率畸高，已远超同行业上市公司的平均水

平，在生产方法、工艺类似，价格相当，而原材料成本相对较高的

情况下，万福生科的高毛利显然缺乏足够支撑理由。

t产量操纵：

巧妇可做“无米之炊”

2008年万福生科没有对外采购碎米，却用仅能生产9729吨麦芽糖

浆、1297吨蛋白粉的1万吨碎米，生产出了需要4.7万吨碎米才能

产出的41946吨麦芽糖浆、5878吨蛋白粉。

三、违规事件发酵过程

时间

事件

2012年9月初

湖南省证监局在对万福生科进行例行检查时，发现公司涉嫌违反相

关证券法律法规

2012年9月14日

湖南证监局立案稽查：

湖南证监局下发《立案稽查通知书》（湘证监稽查字【2012】1号），

称因万福生科涉嫌违反有关证券法律法规，湖南证监局决定于2012

年9月17日起对万福生科进行立案稽查

2012年9月18日

升级为中国证监会立案调查：

中国证监会下发《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：

稽查总队调查通字12788号），因万福生科涉嫌违反证券法律法规，

根据《证券法》的有关规定，证监会决定对万福生科立案调查

2012年9月19日

因被证监会立案调查，公司股票停牌

2012年10月26日

万福生科首次公告承认财务造假（2012年上半年财务数据）及停产

事实：

承认2012年上半年虚增收入1.88亿元，承认公司募投项目—循环

经济型稻米精深加工生产线项目上半年停产。

但给出的理由是“但由

于今年上半年常德地区降雨时间较长，延误公司技改工期，使得该

项目停产技改时间延长”

2012年11月23日

深交所公开谴责（针对2012年上半年财务造假）：

深交所下发《关于对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相

关当事人给予公开谴责的决定》，基于万福生科公告，深交所认定：

1、万福生科的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2012年修

订）》第1.4条[a]、第2.1条[b]、第7.3条[c]、第11.11.2条[d]的