医药卫生行业涉外专有技术转让合同.docx

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医药卫生行业涉外专有技术转让合同

医药卫生行业涉外专有技术转让合同

甲方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

乙方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

甲乙双方本着友好自愿、诚实信用、平等互利的原则，就本次甲方向乙方转让医药卫生行业涉外专有技术的具体事宜，经协商达成一致，现就合同内容约定如下：

第一条内容范围

（一）甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应用、试验、保养和维修合同产品的专有技术；

（二）乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售合同产品的权利：

；

（三）乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专有技术和技术资料；

（四）乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术；

（五）乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助；

（六）如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的价格条件向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方另行协商签订合同；

（七）在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂的全称，还要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。

第二条转让费用与支付方式

（一）本合同约定转让费用总计为元（大写：

圆）。

双方确认，除本合同约定费用外，乙方无须就本协议向甲方支付任何额外费用；

（二）乙方采用第种方式，并按以下约定安排付款：

（1）现金；

（2）支票；（3）转账；

1．在本合同生效后个工作日内支付合同总金额的%，即人民币元（大写：

圆）；

2．在后个工作日内支付剩余的合同金额；

（三）甲方应分别在收到上述款项所规定金额后日内向乙方出具前述各款金额的正规税务发票；

（四）双方的账户信息如下：

甲方：

开户行：

账户名称：

账号：

乙方：

开户行：

账户名称：

账号：

第三条合同期限

本合同约定合同期限自年月日之日起至年月日止。

本合同届满前一个月，经协商同意，双方可续签本合同。

第四条双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1．甲方将带有到达日期印戳的提单影印件一份寄给乙方，提单印戳日期为技术文件的实际交付日期的凭证；

2．甲方同意在合同有效期内，对乙方按本合同的规定提供给甲方的技术文件予以保密。

如果上述技术文件的一部分或几部分已被乙方或第三方公布，则甲方不再对公布部分承担保密义务；

3．本合同期满后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，也即甲方有权在中国境内和外国设计、制造、使用和销售合同产品。

（二）乙方的权利和义务

1．乙方应按本合同约定向甲方的交付交付相关技术文件；

2．在技术文件发运后小时内，乙方应将合同号、提单号、项号、件数、重量、（承载班次号）和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。

同时将提单和技术文件详细清单一式两份（寄送方式）给甲方；

3．如技术文件在空运中丢失损坏，乙方应在收到甲方书面通知后不超过

日内，补寄给甲方有关文件；

4．如果乙方提供的技术文件，不适用于甲方实际的生产条件（如设计标准、材料、设备的生产条件及其他条件等），乙方将协助甲方对技术文件进行改编，以适应甲方的生产条件，并由乙方以书面形式予以确认。

但这种改编必须从技术的角度是可以接受的，且又不降低合同产品的质量；

5．为了协助甲方所需的改编，乙方至少应提供位工程师的协助，在甲方工厂工作。

第五条验收

（一）双方同意在甲方按照乙方提供的技术文件制造出合同产品后，将对合同产品进行联合验证；

（二）如合同产品的考核试验表明其性能与附件1中所述的性能一致，考核试验即为合格。

双方签署验收证明书一式四份，每方各持两份；

（三）如合同产品在考核试验中，其性能、技术参数与规定的不一致，双方将通过友好协商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后进行第二次考核试验（如有必要再进行第三次），在试验表明产品性能合格后，双方将签署验收证明书；

（四）如产品在第一次和第二次考核中未能合格，其责任在乙方，则乙方第二、三次派出技术人员的一切费用全由乙方自理，如产品不合格的责任在甲方，则甲方提供上述全部费用；

（五）如产品在第三次考核时仍未通过，并且责任在乙方，如失败责任在甲方，双方将协商如何继续执行合同；

（六）甲方在自己工厂内对考核产品进行试验时，应自备必要的公用设施和材料。

第六条税费

（一）凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担；

（二）中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费，由甲方支付；

（三）中国政府根据现行《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本合同的一切税费，由乙方负责支付；

（四）上述所得税将由甲方从本合同规定的支付中予以扣除，并代向税务当局缴纳。

甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。

第七条保密

（一）本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密；

（二）信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：

1．该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；

2．任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；

3．向一方下属机构或项目经办人员披露；

4．获得信息拥有方同意后披露；

（三）在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。

第八条违约责任

（一）任何一方未履行本合同项下的任何一项条款均被视为违约。

违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失；

（二）如任一方无法按本合同完成约定义务的，应向对方支付相当于合同总金额的%的违约金。

如守约方要求违约方继续履行本合同义务，则违约方应在守约方要求的时间内完成工作；

（三）如任一方无正当理由未按合同规定向另一方支付合同金额，每迟延一天违约方应向守约方支付相当于延期付款额%的违约金；

（四）如一方违反本合同的保密条款，则另一方有权要求其承担相当于合同总金额%的违约金；

（五）如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。

因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任；

（六）本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

第九条不可抗力

（一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

（二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

1．受阻方不能全部或部分履行其义务是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

2．受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

3．不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

（三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。

受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

（四）如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。

如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第十条适用法律与争议解决

（一）本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用法律；

（二）因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第种方式解决：

1．因本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决；

2．因本合同引起或与本合同有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费；

（三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行；

（四）每一方同意使用本合同通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本合同通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利；

（五）本合同全部或部分无效的，本条依然有效。

第十一条合同的变更及解除

（一）任一方在距工作开始日之前没有完成准备工作的，或者在距工作开始日之前没有证据表明能够提供履行合同所需要的条件的，或者任一方有证据证明对方不能适当履行义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任；

（二）任一方认为本合同不必履行时，可以在向另一方支付合同金额%，即人民币元（大写：

圆）的补偿金后解除本合同；

（三）任一方工作开始前，如因不可抗力、国家法律政策变化等原因造成本合同不能如期履行的，经过另一方书面确认后可延期。

另一方不同意延期的，双方应当解除合同；解除合同时，不能如期履行的一方应当返还对方已经支付的款项，但可以在该款项内扣除为工作筹办而支出的合理费用；

（四）任一方有权在事先通知另一方的情况下，改变工作的时间和安排。

因此给另一方造成额外支出或延误工作筹办时间的，应给予必要的准备时间和适当的补偿。

第十二条通知和送达

（一）本合同的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。

挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准；

（二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1．以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达；

2．以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达；

3．以传真方式发出的，以发件方式发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达；

4．如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达；

（四）根据本合同发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

甲方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

乙方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。

因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

第十三条合同生效

本合同自下列条件全部成就之日起生效：

（一）自双方盖章或有权签字人签字；

（二）。

第十四条其他

（一）合同完整性：

本合同包括所有附件及对本合同及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。

一俟生效，本合同对合同双方均具有约束力，并取代此前就本合同项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的合同、备忘录或其他任何文件；

（二）合同修订：

本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。

如需对本合同及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。

修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。

（以下无正文，为签字处）

甲方：

（盖章）（签字）

有权签字人：

年月日

乙方：

（签字）

有权签字人：

年月日