北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

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北京东方中科集成科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见

长城证券有限责任公司：

现对你公司推荐的北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人直销收入呈下滑趋势，中间商销售收入大幅上升。

请落实以下与收入相关的问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按直销、中间商、租赁业务分类，补充披露报告期各期的前5大客户，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露直销收入呈下滑趋势，中间商销售收入大幅上升的原因；报告期内各地区中间商销售收入情况、各地区中间商数量及变动情况；是否存在退换货情况，如存在，请具体说明退换货原因、数量、金额；2014年仪器租赁收入大幅下滑的原因；报告期内各季度的仪器销售收入情况。

（3）请保荐机构补充说明对对中间商收入的交易价格公允性、真实性，中间商与发行人是否存在关联关系等执行的核查程序、核查范围，并发表核查意见；是否有了解过中间商最终销售的实现情况。

2、报告期内，发行人向泰克、安捷伦、福禄克采购仪器的金额占同期采购总额的49.11%、49.05%和58.08%。

请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中按仪器销售业务、租赁业务分类，补充披露报告期各期的前五大供应商，供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要采购商品；各期向泰克、福禄克、安捷伦采购的主要产品名称、金额。

（2）请保荐机构结合发行人的主要产品、行业特征，补充说明发行人供应商较为集中的原因及必要性，是否对主要供应商形成重大依赖。

（3）请保荐机构、会计师核查并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，说明执行的核查程序、核查范围，并发表核查意见。

（4）请保荐机构补充说明是否了解过发行人向泰克、福禄克、安捷伦的采购金额占上述客户在国内同类产品的销售比重。

3、发行人2014年销售返利1,364.77万元，占扣非后净利润的111.81%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：

（1）各期获得的销售返利的来源、明细、确认依据，相关采购合同中对销售返利是否有明确的条款，实际执行情况与主要条款中约定的是否存在差异；

（2）发行人取得供应商销售返利确认函与实际满足合同中约定的销售返利条款的时间节点是否存在差异；（3）各期确认的销售返利是否都已收回。

请保荐机构、会计师补充说明对于销售返利确认时点的准确性，确认金额的真实性、准确性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。

4、目前发行人第一大股东东方科仪持股35.389%、第二大股东欧力士科技持股34%，招股说明书认定东方科仪为控股股东，持股东方科仪48.01%的国科控股为实际控制人。

请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：

（1）第一大股东与第二大股东持股比例接近，请进一步核实上述股东之间及与其他股东之间是否存在有关协议或安排导致控制权与披露不一致，该等情形是否对控制权稳定产生重大影响，将东方科仪认定为控股股东是否符合有关法规关于控股股东的规定。

（2）国科控股持有东方科仪48.01%的股权，请结合股权关系、股东会、董事会等决策机构影响力、管理人员提名及任免等因素详细说明国科控股持股比例未过半但认定为实际控制人的原因。

（3）国科控股系中国科学院全资持股，请说明未将中国科学院认定为实际控制人的原因。

5、发行人实际控制人及控股股东控制的多家企业名称含有“仪器”字样，多家企业主营业务为从事实验室仪器、真空仪器、天文仪器、电子信息领域产品生产、销售，进出口贸易，请保荐机构和发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露实际控制人控制企业有关业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。

6、发行人董事长王戈及数名其他董事参股北京科苑新创技术股份有限公司，请保荐机构和发行人律师核查并披露北京科苑新创技术股份有限公司历史沿革，发行人董事长及数名董事参股的具体原因、背景，任职情况，其他股东情况，该等公司的业务情况，与发行人主要供应商、客户是否重叠，与发行人是否存在同业竞争。

7、发行人第二大股东欧力士科技的关联方欧力士租赁（天津）从事电子测量仪器租赁业务，为解决该同业竞争，2012年3月，发行人收购了欧力士租赁（天津）拥有的电子测量仪器及相关业务，公司对欧力士租赁（天津）的合同进行了承接。

请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：

（1）承接合同是否已合法完成合同主体及有关权利义务的变更手续；

（2）欧力士租赁（天津）目前实际业务开展情况，是否与发行人构成同业竞争。

8、发行人第二大股东欧力士科技全称系欧力士科技租赁株式会社，其全资股东欧力士株式会社是日本最大的综合金融服务集团，在多个国家和地区开展租赁业务，欧力士科技承诺在中国（香港、台湾地区除外），不从事与电子测量仪器相竞争的业务。

请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露，欧力士科技、欧力士株式会社及其下属公司主要业务经营情况，上述公司及其控制企业是否从事与发行人竞争性业务，其同业竞争承诺适用区域限于中国（香港、台湾地区除外），是否能有效解决同业竞争，是否对发行人未来市场拓展、开发存在不利影响。

9、报告期内，发行人自欧力士租赁（天津）（2012年之前）和欧力士科技租入仪器，并转租给客户，合计金额分别为1319万、866万、1357万、274万。

请保荐机构和发行人律师核查该等关联交易的原因、必要性、作价依据、价格是否公允。

请全面核查欧力士有关公司业务开展情况，上述情形是否与发行人仪器租赁业务构成同业竞争。

10、发行人子公司上海颐合系保税区企业从事仪器进口业务，部分客户在向上海颐合采购时，由发行人控股股东东方科仪及其他关联方为客户提供代理进口服务。

该业务模式下，关联方代发行人向客户收取货款后再支付给发行人，关联方为客户办理报关免税等代理服务并向客户收取代理服务费。

请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露：

（1）该等业务模式有关合同具体权利义务安排约定情况，控股股东等关联方向客户收款行为是否基于与客户之间买卖关系而发生，该等关联方是否从事仪器销售业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

（2）该业务模式下发行人与关联方的权利义务安排情况，有关关联方为发行人代收货款的具体约定，发行人客户渠道是否依赖控股股东等关联方，该等情形是否影响发行人独立性。

11、报告期内，发行人与关联方存在关联采购、销售、仪器出租、代理服务、中标服务、仪器维修及报关免税申请等关联交易情形，请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露相关关联交易的具体原因、内容、用途，该等情形是否与发行人构成同业竞争，是否影响发行人独立性。

12、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股东（追溯至自然人）对发行人的出资来源，所持股份是否存在对赌、委托或信托持股等影响公司股权稳定的情形，与发行人的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、签字人、项目经办人及上述人员的近亲属是否存在关联关系或其他利益输送安排的情形，请核查发行人自然人股东履历、任职情况，该等自然人作为股东是否适格。

13、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次股权转让、增资的原因，是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，作价依据是否合法合规，价款实际支付情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产管理规定，管理层持股是否合规，是否造成国有资产流失，是否符合外资管理法律法规规定。

14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在国有股，是否存在国有股转持情形。

15、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露公司设立时中仪学会的基本信息，其是否具备股东资格，2005年9月其向嘉和创投转让200万元出资是否履行相关审批备案手续，是否合法合规。

16、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

17、请保荐机构和发行人律师详细核查并在招股说明书中披露：

（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

（2）如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

18、招股说明书中披露，发行人向东方科仪租赁房屋。

请保荐机构、发行人律师核查上述情况是否对发行人独立性造成不利影响。

19、请保荐机构和发行人律师根据发行人董监高、核心技术人员对外投资企业实际从事的业务等情况，对上述投资是否与发行人存在利益冲突发表核查意见。

20、请保荐机构、发行人律师对发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规定发表核查意见。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期董监高离职的原因，并对报告期内发行人董监高任职是否符合法律法规规定及发行人董事高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。

22、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人所租赁的房产是否均取得产权证书。

23、请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

二、信息披露问题

24、报告期内仪器租赁业务毛利率逐年下滑、租赁仪器平均回收率逐年下降。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：

（1）报告期各期自营租赁及转租租赁的收入、成本、毛利情况；

（2）量化分析2014年租赁仪器平均出租率小幅下滑的情况下，租赁收入及租赁仪器平均回收率大幅下降的原因；（3）自营租赁及转租租赁的成本构成、归集、核算方法；（4）发行人租赁业务毛利率远低于益莱储的原因。

请在招股说明书“重大事项提示”中补充披露自营租赁资产的投资风险。

25、根据招股书中披露，系统集成业务通常将硬件产品与系统应用捆绑销售，盈利模式主要体现为仪器的进销差价，对增值服务部分不单独收费。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期系统集成业务的收入确认时点、计量方式，成本构成、归集、核算方法。

26、报告期内产品采购价格及销售价格存在一定波动。

请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：

（1）报告期内信号发生器、频谱分析仪、电气测试仪表、线缆分析仪、元器件测试仪器、音视频测试仪、显示器检测仪、频率测试仪等主要商品销售单价及采购单价波动较大的原因；

（2）报告期内信号发生器、频谱分析仪、元器件测试仪器、频率测试仪等产品发生过销售价格低于采购成本的情况，请结合各期末库存商品的账龄及明细，说明是否存在需计提减值的情况。

27、请保荐机构、会计师补充说明报告期各期发生的维保费用、相关的会计处理、是否在各期末计提相关预计负债、是否符合企业会计准则中的相关规定。

28、发行人租赁业务存在向第三方租入仪器转租的情况。

请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露报告期各期向ORC租入的设备明细、数量、租赁费用、出租收入。

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