股权代持协议.docx

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股权代持协议

股份代持协议书

（协议编号：

股权代持号）

实际出资人（甲方）：

身份证号：

名义股东（乙方）：

身份证号：

鉴于,甲方为公司（以下简称公司）%股权的实际所有人，甲方欲将其所有的%股权委托给乙方持有。

现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股权代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，由乙方以自己的名义代为持有。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：

在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

二、代持股份

2.1代持股份：

公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有限责任公司，法定代表人为_______，注册资本为人民币_______元，住所地为_______，经营范围为_______________。

其中,甲方委托乙方以乙方名义对公司出资人民币_______元、占公司______%股权。

2.2上述出资及持股比例以乙方名义记载于公司章程和工商登记等相关文件中，但实际所有人为甲方。

2.3甲方作为实际出资人，对本协议所指代持股份负有实际出资义务。

乙方作为名义股东，仅为代持目的，按甲方指令将甲方交付的资金按公司章程规定时间、期限或法定期限缴纳公司资本金。

乙方收取甲方交付的资金时应向甲方书面出具收条，作到“一笔资金对应一张收条”。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方所有。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3财务管理关系，公司的利润分红款汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，应在7日内汇至甲方账户或按甲方指令进行安排。

如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助;

　　甲方对自己股份及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：

股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：

本代持股份应缴资本金以及公司运营期间按该代持股份所占股权比例实际投入的运营资金，全部由甲方支付和投入。

5.2甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。

乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。

乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括但不限于：

擅自转让、质押代持股权、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益的情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。

5.7乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：

其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知并取得甲方追认或同意。

6.6紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失;

6.7乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

6.8乙方在签署本协议时已将本协议内容告知配偶、父母、成年子女等直系亲属，在乙方代持期间，如发生乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方名义下的股份及收益不得作为乙方遗产，乙方亲属不得以此提出遗产继承请求或主张。

6.9乙方根据甲方意愿处理公司事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿

（1）乙方在没有征得甲方同意的情况下，所进行的任何有损甲方、公司及其他利益相关人的行为;

（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人;

　　（3）在执行代持事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

七、代持期限及协议终止

7.1甲方可以根据公司运行的实际情况随时终止并收回代持关系，或对代持关系进行调整。

7.2如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。

如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当在知道或应当知道甲方该情形出现之日起60日内将本代持协议向甲方法定继承人披露，并等待甲方法定继承人就该代持股份作出最终决定，乙方按甲方法定继承人的最终决定继续代持或将代持股份及收益等归还甲方的法定继承人，在此之前，乙方应按本协议约定继续并善意履行代持义务。

7.3如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。

7.7一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的15个工作日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、代持股份协议的解除

8.1本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方;

8.2甲方解除的程序：

（1）甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知;

（2）30日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;

　　（3）30日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知;

　　（3）解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知;

8.3乙方解除合同的程序参照甲方解除合同的程序进行。

九、代持股份报酬

9.1乙方根据甲方委托，并担任公司（□法定代表人□执行董事□总经理□董事□监事□其他）职务，任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止或解除时，乙方应主动辞去相应职务;

9.2代持股份、担任相应职务的报酬一并以相应职务报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算;

9.3乙方担任相应职务报酬以每月元计算，按公司工资制度发放，但乙方同意将每月工资的%作为忠实履行本协议的担保;

9.4除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任相应职务而要求任何其他的报酬;

9.5乙方相应职务身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的全部报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增加报酬的要求。

十、保密

10.1协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

10.2未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示;

10.3乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务;

10.4本第十条所涉及的保密义务在本协议解除或终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止;

10.5乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。

十一、仲裁与法律适用

11.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

11.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，双方均可向协议签订地法院提起诉讼。

十二、其他

10.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。

如需要补充的，应另行签署书面补充协议。

代持股份的工商登记资料均作为本协议附件。

10.2本协议自双方签字后生效。

本协议于年月日签署于广东省深圳市。

乙方配偶作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。

同时，公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

年月日年月日

乙方配偶（签字）：

附件一:

代领股权声明

本人:

男（女）,岁,身份证号:

家庭住址:

联系电话:

在此郑重声明:

本人受（身份证号码:

）之委托,为注册公司之需要,代领该公司%股权.凡国家工商注册部门注册信息或其它国家机构（包括但不限于税务机构,信用征信机构等）登记信息以及公司章程等记载本人所持股权及入股资金的,该股权及入股资金实际出资人和股权所有人均为.除非以书面文件明确表述将上述股权转让或赠与本人的,本人将始终只是该股权或投资的表面受领人,在委托人的指令和委托下代行授权的股东权利和职责.

特此声明

＊＊＊＊＊公司股东

年月日

附件2：

公司股东会决议

年月日公司股东召开临时股东会，就公司股东与其（亲属、朋友）于年月日签署的《股份代持协议书》（协议编号：

股权代持号），决议如下：

一、对公司实际股东拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予代为持有，股东会予以表示同意，将该%股份记载于名义股东名下。

二、如实际出资人需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议，各股东愿意在收回上述%代持股份时放弃优先购买权，并同意配合办理相关工商变更登记手续。

三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守《公司法》及其司法解释以及《股份代持协议书》的相关规定。

本次决议无其他内容。

公司股东签字或盖章：

公司签章：

年月日

附件三：

股权质押合同

甲方（质权人）：

身份证号码：

乙方（出质人）：

身份证号码：

鉴于：

乙方依法拥有在_________公司中的_________％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。

因此，双方兹达成如下股权质押协议：

第一条　有关各方

1．甲方是依据中华人民共和国相关法律规定具有完全民事行为能力的自然人；

2．乙方是依据中华人民共和国相关法律规定具有完全民事行为能力的自然人；

3．标的公司_________依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。

第二条　质押内容

　　乙方依法拥有在标的公司中_________％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元借款的还款保证。

第三条　质押登记

　　甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。

第四条　乙方的陈述、保证与约定

乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：

　　1、乙方是标的公司％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方；

2、乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保。

在本合同有效期内，也不得将本合同质押股权质押或转让给任何第三人。

乙方如遇特殊情况需要转让股权的，须经甲方书面同意，并将转让所得款项提前清偿本合同项下的担保债权；

3、乙方承诺已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可。

包括但不限于：

乙方的质押行为经过了公司董事会决议并同意，及或股东会全体股东过半数同意，其就本合同第二条规定的质押物向甲方出质；

4、乙方应于本合同签订7日内，去工商部门将出质股份于股东名册上办理登记手续，并将其出资证明交于甲方。

5、乙方保证于甲方提出还款请求之日起10日内还清对甲方借款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。

股权转让协议另行签订。

乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。

第五条　违约及赔偿

　　任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

第六条　争议解决

　　1、如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

　　2、如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。

第七条　本协议的修改

　　本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方签字。

第九条　生效和文本

　　本协议自双方签字之日起生效，直至本合同项下担保债权全部清偿后失效。

　　本协议一式___四___份。

甲乙双方各执一份，另二份办理质押登记使用。

甲方：

，乙方：

授权代表人：

，授权代表人：

签字日期：

。

签字日期：