保密及不披露信息协议.doc

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保密及不披露信息协议

本协议由以下双方于2011年1月14日签署并生效：

苏州快可光伏电子股份有限公司（“披露方”）

地址：

苏州工业园区新泽路80号

和

青岛福格太阳科技有限公司（“接受方”）

地址：

鉴于：

A.披露方和接受方正在就一个或多个涉及到披露方和/或披露方的子公司和/或披露方或其子公司的（购买具体的产品和型号或提供该产品通过TUV和UL认证的具体的技术资料）事宜；且

B.披露方已经同意依照本协议阐明的条款和条件向接受方提供关于披露方和/或披露方的子公司和/或披露方或其子公司的提供该产品通过TUV和UL认证的具体的技术资料的保密信息，以便接受方进行其公司组件产品TUV和UL认证（以下简称“合作目的”）。

鉴于本协议中阐明的共同承诺，本着平等互利的原则，披露方和接受方特此协议如下：

1.释义。

（a）为本协议的目的：

（i）“保密信息”指披露方或披露方的管理人员、董事、雇员、代理人或其关联机构为了合作目的而以书面的、电子的、口头的或通过直观可见的方式向接受方提供或披露的直接或间接地关于披露方和/或披露方的子公司和/或披露方或其子公司的该产品具体的通过TUV和UL认证的技术资料的所有信息、数据、资料和专有技术（无论以何种形式以及如何传递或取得，是否通过口头的、电子的、文件的、计算机存储介质或其他方式），或接受方通过观察或通过对上述信息、数据、资料和专有技术的分析、说明、编辑、研究或评估所获知的信息。

（ii）“主体”包括个人、公司、合伙、党派、信托、基金、社团和任何其他有组织的团体，以及依照法律本协议的条款可适用的、主体的遗产代理人或其他法定代理人。

（iii）“目的”指接受方按照与披露方签订的相关协议并为了合作需要而使用上述信息；

（iv）“代表”，当用于某一主体时，应当包括该主体的董事、管理人员、雇员、代表、合伙伙伴、代理人、律师、顾问、会计师、财务或其他顾问以及商业银行业者。

（v）“子公司”指被另一实体控制的某一实体。

（b）一个实体与另一实体相关联，若：

（i）其中的一个实体为另一实体的子公司；或

（ii）每一实体均在同一主体的控制之下。

（c）一个实体被一个主体控制，若：

（i）该实体的表决权股被该主体或为了该主体的利益而被持有（仅因为担保的原因而持有的情形除外）；且

（ii）上述表决权股所附有的投票权，若行使的话，有权选出该实体的多数董事。

（d）一主体实益地拥有证券是指该证券被以下实体实益地拥有：

（i）被该主体控制的某一实体；或

（ii）该主体的关联机构或被该主体控制的某一实体的关联机构。

2.保密信息。

披露方将向接受方披露且提供保密信息以供接受方为了目的使用。

3.保密信息的使用。

接受方同意仅为了目的而使用保密信息，且不得为了其他目的使用。

在任何情形下，接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表均不得被视为获得保密信息中的或对保密信息的任何种类的权利或利益。

4.保密信息的披露。

接受方同意对保密信息保密，且不向以下主体或实体以外的任何主体或实体披露保密信息：

（a）为了接受方及其关联机构执行目的而有善意需要获得保密信息的接受方的关联机构，且上述关联机构同意同样地受到本协议条款的约束，（b）为了接受方及其关联机构执行目的而有善意需要获得保密信息的接受方或其关联机构的代表，且上述代表同意同样地受到本协议条款的约束，和（c）本协议生效后，应接受方要求披露方书面同意可以收到保密信息的其他主体（可因任何原因或无任何原因而不给予该等同意）。

为了对本协议下的保密信息保密，接受方所采取的预防措施，应与接受方为保持其自有的有价值保密信息的保密性而合理采取的预防措施相同。

接受方及其同意受本协议约束的任何关联机构应对上述各方违反本协议而使用或披露保密信息的行为负责并承担责任。

若在司法、行政或其他政府程序中，依据有效传票或其他适用的命令、或对接受方有管辖权的管理者发出的要求而合法要求对任何保密信息作出披露，则本协议中的任何条款均不得被视为阻止该等披露，但是，前提是，在法律允许的限度内，接受方应在上述程序中披露任何保密信息前迅速给予披露方书面通知，且在进行该等披露时，接受方应仅披露被要求披露的部分，且尽最大的努力对被披露的部分保密。

5.无声明和保证。

除非另有书面同意，对于保密信息或其任何部分的准确性、完整性、有用性或可靠性，披露方特此否认且不做任何明示的或暗示的声明和保证，接受方应自行承担使用保密信息的风险。

接受方同意：

就保密信息或使用保密信息而导致的损失、或保密信息中的错误或疏漏，披露方或其代表对接受方或其任何代表不承担任何责任。

除非另有书面同意，接受方应完全依赖其对披露方资产的价值和条件自行作出的评估和判断，且应依赖其自行作出的相关解释和分析。

6.文件的副本。

接受方同意不制作或复制构成保密信息一部分的任何文件（或文件的任何部分）的副本，在本协议第4条规定的主体遵守该条款的约定后向该等主体提供的文件副本除外。

7.文件的归还。

接受方同意：

在披露方书面要求后，迅速向披露方归还向提供或披露给接受方、其关联机构、接受方或其关联机构的代表的，或接受方、其关联机构、接受方或其关联机构的代表已获得的，在各自情形下构成保密信息一部分的所有文件（包括所有文件的副本，为了审计的目的、或适用的法律法规要求保留的且继续受制于本协议的副本除外）。

8.法律救济。

接受方同意：

（a）损害赔偿金并非接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表在本协议下违约的充分救济；（b）除披露方在法律上应有的其他救济之外，披露方有权获得其他救济，包括违反本协议约定情形下的禁制令和特定履行；且接受方特此确认披露方有权依据法律要求向具有管辖权的法院寻求预先的或经单方申请的司法救济。

披露方应被补偿所有的费用和支出，包括为强制接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表履行本协议项下义务所发生的合理的律师费用，前提是具有管辖权的法院在其最终判决中认定接受方违反本协议项下的义务。

上述救济不应被视为对于本协议项下违约的排他性补偿，但应为法律救济的附加。

接受方应对4（a）条或4（b）条中指明的任何主体对保密信息未经授权的使用和披露负责，且披露方不应被要求以首先向上述主体索赔作为自接受方寻求或获得救济的前提条件。

9.不披露本协议。

受制于上述第4条，未经披露方事先书面同意，接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表不应向任何第三方披露本协议的条款和条件或作为本协议标的的交易。

本协议中的任何条款均不得被视为阻止对本协议的条款和条件或作为本协议标的的交易进行以下披露：

（a）在为了执行本协议需要的范围内，或（b）依据接受方法律顾问提交给披露方的书面法律意见，该等披露是在司法、行政或其他政府程序中，依据有效传票或依据其管理者的要求而适用的其他命令，但是，前提是，在法律允许的限度内，接受方应在上述程序中披露本协议的条款和条件或作为本协议标的的交易前迅速给予披露方书面通知，且在进行该等披露时，接受方应仅披露被要求披露的部分，且尽最大的努力对被披露的部分保密。

10.期限。

披露方在本协议下的权利和义务应自本协议签署起以不低于叁年为最低限度期满后终止，但是，前提是该终止不应影响披露方的权利、权力和救济，或限制因本协议终止前接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表违反本协议或未履行本协议下责任或义务而提起的诉讼或索赔的任何诉因。

11.可分割。

若本协议中的任何条款在任何司法辖区无效或不可执行，则该条款可充分与本协议分割，且本协议的其他条款仍充分有效，并且其他条款应为了执行该条款和本协议的目的而作出不拘泥字面意义的解释。

本协议中的任何条款在任何司法辖区的无效性或不可执行性不应影响该条款在其他任何司法辖区的有效性和可执行性，且本协议中的任何条款对任何主体或实体的无效性或不可执行性不应影响该条款对其他任何主体或实体的有效性和可执行性。

12.管辖法律。

本协议应由中华人民共和国法律管辖并依据中华人民共和国法律解释，在此不引用其关于法律冲突的特定条文。

13.通知。

所有通知和本协议下要求的书面通讯应发送至当事方的以下地址或传真号码，或任何一方依据本条款不时通知另一方的其他地址或传真号码：

致披露方：

苏州快可光伏电子股份有限公司

地址：

苏州工业园区新泽路80号邮编：

215123

传真号码：

0086-512-62603396

收件人：

王新林

致接受方：

青岛福格太阳科技有限公司

地址：

邮编：

传真：

收件人：

任何上述通知或通讯若采用邮递，则应视为邮递日收到；若采用传真，则应视为传真日收到。

14.全部协议。

本协议构成当事方之间就标的事宜的全部协议，且取代当事方之间有关本协议标的事宜的所有先前的谈判、讨论、协议或共识。

本协议及当事方对本协议的履行均不应视为在当事方之间创设了除在本协议中明示约定的关系或义务之外的关系或义务，且无基于诚信和公平交易原则的义务之外的其他暗示的义务应被适用于本协议。

15.其他事项。

本协议不得被修改或变更，本协议下的权利不得被放弃，除非经需对上述变更或放弃负责的当事方的经签署的书面指示。

对本协议任何条款、约定或条件的放弃不应被视为或解释为对上述条款、约定或条件进一步的或持续性的放弃，或对本协议其他条款、约定或条件的放弃。

在当事方认为必要的范围内，当事方已就本协议的标的事宜咨询了其法律、税务、财务和会计顾问。

阳性、阴性或中性的代词应被解释为包括所有其他性别。

单数形式的词语应被解释为包括复数，复数形式的词语应被解释为包括单数，除非上下文另有规定。

本协议中的标题仅为方便而插入，且不可被用于解释本协议。

接受方在此向披露方声明并保证代表接受方签署本协议的主体具有代表接受方且使接受方受约于本协议的授权，且本协议是对接受方有效并有约束力的义务。

本协议对本协议的当事方及其各自的接替者和受让人具有约束力（除非另有禁止性规定）。

除接受方、披露方及其各自允许的接替者和受让人之外，本协议中的任何明示的或暗示的规定均不授予任何其他实体或主体任何利益、权利或救济。

本协议可签署多份副本，且应在各当事方签署且被送达至少一份副本时生效。

本协议可通过传真或类似传播方式送达，通过传真或类似传播方式证明的签署应被视为在当事方之间就所有目的而言有效和有约束力的协议。

当事方于文首所书日期签署本协议，特此证明。

披露方：

苏州快可光伏电子股份有限公司接受方：

青岛福格太阳科技有限公司

签署：

签署：

姓名：

姓名：

职务：

职务：

日期：

日期：