烟台正海磁材XX年度监事会工作报告.docx

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烟台正海磁材XX年度监事会工作报告

烟台正海磁材XX年度监事会工作报告

　　XX年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的要求，积极履行监督职责，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

XX年度监事会工作情况如下:

　　　一、监事会召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下:

（一）二届监事会第七次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第七次会议于XX年3月23日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《公司XX年度监事会工作报告》的议案

　　2、《公司XX年年度报告及其摘要》的议案

　　3、《XX年度财务决算报告》的议案

　　4、《XX年度内部控制自我评价报告》的议案

　　5、《募集资金XX年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　　6、《公司XX年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　7、《关于募集资金投资项目延期》的议案

　　8、《关于修订公司》的议案

　　9、《关于续聘会计师事务所》的议案

　　报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

　　10、《股东回报规划（XX年-XX年）》的议案

（二）二届监事会第八次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第八次会议于XX年4月20日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《XX年第一季度报告全文》的议案

　　　（三）二届监事会第九次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第九次会议于XX年5月26日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《关于及其摘要》的议案

　　2、《关于》的议案

　　3、《关于核实》的议案

　　　（四）二届监事会第十次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第十次会议于XX年7月15日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《关于及其摘要的议案》

　　　（五）二届监事会第十一次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第十一次会议于XX年8月17日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《XX年半年度报告及摘要》的议案

　　2、《关于变更募集资金专户》的议案

　　　（六）二届监事会第十二次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第十二次会议于XX年10月15日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》的议案

　　2、《关于确认二届董事会第十三次会议程序》的议案

　　20xx年，经过不断探索实践，监事会的工作得到了加强，监督机制有所完善，监督意识有所提高，但还存在一些不足：

一是监督实践滞后于监督理念，监督制衡作用发挥不显。

二是监事会自身激励约束机制不够健全，深入调查了解不够透彻，具体工作指导不够严谨。

三是监督工作还不能完全适应新形势、新业务、新要求，离省联社及总行党委的要求和员工的期盼还有较大的差距。

这些问题还需在今后的工作中逐步加以改进。

　　3、《XX年第三季度报告》的议案

　　　（七）二届监事会第十三次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第十三次会议于XX年10月21日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

　　3、《关于及其摘要的议案》

　　4、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》

　　5、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：

公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司20XX年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

　　6、《关于确认二届董事会第十四次会议程序的议案》

　　　（八）二届监事会第十四次会议

　　烟台正海磁性材料股份有限公司二届监事会第十四次会议于XX年12月18日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，出席会议人数符合法律、法规和公司《章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

　　1、《公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　　二、监事会发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

　　XX年度，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，列席或出席了公司的历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事及高级管理人员履行职务情况进行监督，监事会认为:

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律、法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的有关规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效;公司内部控制制度较为完善，未发现公司有违法违规行为。

公司董事会及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。

报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

　　XX年度，公司监事会依法对公司财务进行监督，监事会认为:

公司财务制度健全，财务运行良好，运作规范，XX年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司XX年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

该报告真实、客观和公正地反映了公司XX年度的财务状况和经营成果。

　　　（三）公司募集资金投入项目情况

　　公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与存放情况，监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》及公司《章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

公司《募集资金XX年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了报告期内公司募集资金的使用情况。

　　　（四）公司收购、出售资产情况

　　XX年10月15日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金购买上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），XX年12月9日本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。

XX年1月20日中国证监会核准批复了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

截至目前，上海大郡的%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司共持有上海大郡%的股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及本次交易的方案、草案及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合发行相关法律法规，公司董事会对本次交易履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效。

　　　（五）公司关联交易情况

　　公司监事会对报告期的关联交易进行了核查，监事会认为:

公司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　　（六）公司对外担保情况

　　报告期内，公司未发生对外担保。

　　　（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　监事会认为：

公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。

董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。

公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

　　　（八）对内部控制评价报告的意见

　　做好警示教育，规范员工从业行为。

在坚持每月召开基层纪检监察员例会，加强素质培训的同时，采取以会代训、个别谈话、观看教育片等形式，突出对员工思想道德、法律法规、反腐倡廉等方面的教育，消灭不稳定因素，杜绝种类隐患，加强了行业作风建设，弘扬了爱岗敬业精神，造就了“勤奋、敬业、忠诚、严谨、开拓”的员工队伍。

**月份举办了纪检监察业务培训班，还利用集中与分散相结合的学习方式，组织党员干部学习了领导干部廉洁从政若干准则手册等多项党纪、政纪条规，在全辖组织了两个《条例》知识测试，并通过组织员工观看《为民书记郑培民》和《铁窗下的忏悔》等正反两方面的警示教育片，提高全员道德观念和法律意识，使干部职工把言行合法合规落实在了自觉行动上。

　　公司监事会对公司XX年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为:

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

公司董事会《XX年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　　三、监事会XX年度工作计划

　　作为公司监事会成员，我们将勤勉尽责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，完善法人治理结构和加强规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。

XX年度监事会的工作计划主要有以下几方面:

　　1、加强学习，提升监事履职的专业业务能力。

　　2、监督公司规范运作，督促内部控制体系的建设与有效运行。

　　3、监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司利益的行为发生。

　　4、检查公司财务，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。

　　烟台正海磁性材料股份有限公司

　　监事会XX年4月7日