并购实务华润重组华源.docx

1、并购实务华润重组华源并购实务：华润重组华源M&APRACTICE并购实务2007年第O3期总第15期【本期主题】pg0华润重组华源编辑指引l.一.华润重组华源虽然不是华润的一次市场并购行为,而是在国务院国资委直接推动下的并购;地医药产业收购.不过,相比啤酒和地产收购而言,华润在医药上的收购好事多磨.2005年,华润2.9亿出售了云药股权,退出了对云药控股权的角逐.此前华润还相继退出东北制药,山东鲁抗,上药集团,华北制药的收购,倾心于医药产业的华润每每失之交臂.直到2005年底,随着对东阿阿胶的成功控制,华润总算在医药产业有了自己的根据地.华润的重组可能会将双方医药资源进行整合,这成为华

2、润打造医药航母的契机,而上药集团费品制造与分销,地产,基础设施及公用事业三大领域,扩张至金融,医药及纺织.p93企业兼并收购中的领导力评估出版上SHAN海6HA圉6U独家协办出版lozl强豕协翰威特口邱红光尚秀霞/文华润重组华源华源集团成立于1992年,公司经过9O多次并购后成为中国最大的医药集团及纺织集团,旗下拥有8家上市公司.从一个资产仅为1.4亿元的小公司,到一家资产高达572亿元的大集团,华源集团的快速成长得益于大手笔的并购.华源集团从1995年起,先后收购了包括常州化纤在内的数家区域性龙头企业,然后又收购了北京医药和上海医药.快速扩张带来的是消化不良,虽然华源集团在规模上已经成为纺织

3、和医药行业的龙头企业,但集团利润并不乐观.而且,由于集团的资产极为分散,没有得到有效整合.加之华源长期以来的南征北战,其银行贷款一直居高不下,多达数十亿元的规模.2005年初,华源因资金链趋紧而陷于整体危机.2005年9月,上海当地银行向法院提起至少11起诉讼,对象均为华源系企业,以至于华源集团旗下多家上市公司股权相继被冻结.虽然由于央企特殊身份,华源的股权得以解冻,但由于债台高筑,重组的命了橄榄枝,最终总部设于香港的大型央企,总资产达1400亿港元的华润集团胜出.华源集团在深沪交易所拥有8家上市公司(图1),而收购前华润集团也控制了4家上市公司,分别是华润锦华(000810.(000423.

4、SZ).此次华源重组造就了一个拥有12家A,B股上市公司和4家香港上市公司的超级企业集团.华源危机2005年9月16日,是华源集团公司历史上转折的一天.由于贷款偿还逾期,华源集团遭遇了上海银行,浦日,上海二中院裁定冻结华源集团及担保单位中纺机集团银行存款1.1元,并查封冻结了华源集团持有的上海医药集团4O%的股权及相关权益.之后,华源旗下3家上市公司的股权陆续遭到冻结.前者将所持上海医药集团(下称上药集团)3o%股份转给华源,加上此前华源已持股上药40%,股权受让后将图l:华源集团旗下上市公司情况(不含万东医疗.双鹤药业)为上市公司丽99%lI5151%40.27l4O%I59.58%中国华源

5、生命lI中国华源股ll中国华源企业发ll上海医药(集lI中国华源投资发产业Il份Ii展股份II团)l恨集团39.69%I54.93%19.5%J724上海医药股份上海中西药业股份华源凯马股份增持至7o%,从而占绝对控股地位而作为交换,上海市国资委及其控股企业将增持华源集团股份,达到绝对控股.由此,华源集团将由央企转为上海市国资委下辖企业.者期望以自身资源增持华源,在进一步加强企业控制权的基础上重组华源.2005年11月,国资委决定由其钦定的央企资产重组和资本运作平台中国诚通控股公司出面,重组危机之中的华源.在国资委的安排下,诚通拟向力有限,诚通很快退场.华润临危受命2006年春节刚过,国务院国

6、资委临阵换将,华润登场.与诚通相比,华润虽非国务院国资委钦定的首批两家国有资产运营公司试点,但拥有10倍于诚通的总资产规模,且具有与华源医药,纺织主业较为匹配的产业结构(图2).作为总部设立于香港的大型央企,华润集团总资产达1400亿港元之巨,纺织业是其主营业务之一,旗下的华润纺织(集团)从事纺织品,服装生产及分销,与华源的纺织板块具有互补性.在医药方面,华润近几年一直力图打造医药集团,圈2:中国华润总公司的核心企业I中国华润I9998%ll华润股份IO0%l降润集团5455%lf华润创l业公司502I%I78.88%华润置地华润励致72.2%Ill华润电lll力公司II华源医药板块是其最为青

7、睐的目标,尤其是华源集团参股的上海医药集团和北京医药集团,是国内少有的优质医药资产.2006年2月16日,华源集团董事会最终同意华润控股公司7O%的重组方案;次13,华源系数家上市公司纷纷公告了这一消息.重组进程2006年3月813至9月2513之间,华源集团2O家股东和金夏投资集团(中国)签订了股权转让协议,将其持有的91.662%的股权转让给金夏投资.2006年11月2513,金夏投资与华源资产管理有限公司签订了股权转让协议,金夏投资将其受让的华源集团91.662.9/o股权和本身持有的华源集团8.338o/o股权全部转让给华源资产.2006年11月3013,S华源发(600757.s,s

8、华源(600094.sH),中西药业(600842.sH),s+sT源药(600656.sH),凯马B股(900955.sH)上海医药(600849.sH),万东医疗(600055.s,双鹤药业(600062.sH)8家上市公司同时发布公告,宣告中国华源集团的重组已有正式结果.2006年12月1913,华润集团核心企业华润股份公司从华源集团下属华源生命产业手中以2O亿元上市公司:双鹤药业(600062.s和万东医疗(600055.sH).2007年1月1913,华源发布公告称,中国华源集团股东变更为华源资产管理的股权事项获得商务部批准.此次股权转让完成以后,华源资产将持有华源集团1O0%的股份

9、,中国华润总公司则间接持有华源资产7o%的股权.按照双方约定的持股比例,华润集团和鼎晖将分别在重组后的新华源集团中持股7o%和3o%,全新的华润+华源组合将拥有近2,000亿元的总资产.巧设收购主体此次收购的主体华源资产是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,从事投资控股业务,公司的实际控制人为中国华润总公司,公司其余5O%的股ephantLimited%的实际控制人为鼎晖投资(图3).而私募股权基金的操作思路就是通过运作公司在海外上市来获利.从收购主体的安排来看,华源资产是一家离岸公司,这将为华源资产的后续私募融资与海外上市奠定良好的基础.图3:华源资产股权结构图为什么是华润国务院国资

10、委之所以最后锁定华润,有几方面的原因.首先,华润的资金实力较强;其次,华润和华源的产业匹配比较好,都有医药和纺织企业;再者,华润几年中,高举收购大旗,在电力,医药,化工,纺织,水泥,零售等行业频频出手;背靠香港资本市场华润在融资,整合企业方面更具优势.因此,无论是企业规模还是行业关联以及资本运作经验,华润较诚通都应该是更胜一筹.华润重组华源虽然不是华润的一次市场并购行为,而是在国务院国资委直接推动下的并购,但对于华润润从2000年即已开始进入内地医药产业收购.不过,相比啤酒和地产收购而言,华润在医药上的收购好事多磨.2005年,华润2.9亿出售了云药股权,退出了对云药控股权的角逐.此前华润还相

11、继退出东北制药,山东鲁抗,上药集团,华北制药的收购,倾心于医药产业的华润每每失之交臂.直到2005年底,随着对东阿阿胶的成功控制,华润总算在医药产业有了自己的根据地.华润的重组可能会将双方医药资源进行整合,这成为华润打造医药航母的契机,而上药集团和北药集团将润的版图也由原来的日用消费品制造与分销,地产,基础设施及公用事业三大领域,扩张至金融,医药及纺织.整合序幕随着华源股权收购的尘埃落定,华源集团的整合大幕将由此开启.2006年11月14日华润集团宣布了入主华源集团后管理层的首次变动,新华源将首次实行双总裁制,华润集团董事阎飙和华源集团原总裁张杰将同时出任新华源的总裁.作为央企史上首次实行的双

12、总裁制,阎飙负责集团的投资事宜,而张杰负责集团的具体运营工作.同时,华润集团副总裁乔世波任华源集团党委书记及CEO,华润集业发展部的钟义,刘德君与华源集团原副总裁吉群力等5人出任华源集团副总裁.2007年将是华源集团实施战略重组方案关键的一年,下几个方面对华源进行整合:一是要千方百计推进债务重组,化解债务危机.二是要进行管理变革,建立扁平化组织体系,全面关注业务,利润中心要全面推行6s管理体系.三是继续推进医药平台打造,整合华源内部优质医药资源,华润现有医药资源及央企其它医药资源,国内其它优质医药资源的业务发展平台.四是纺织产业将按华润集团的统一战略,与华润纺织统一整合.对经营较好的纺织企业,

13、予以积极的支持和保护.五是积极稳妥退出非主营业务和资产,对难以通过重组提升价值的资产或企业,要采取出售,股权(产权)转让,清算,合并,分立,债务重组和破产等方式进行处置,实现有序退出.信对待客户,诚信对待员工,诚信对待股东,重塑华源的良好形象.七是努力维护稳定局面.稳定是集团各级经理人,地政府及有关部门共同维护企业稳定与发展.作者单位:上海胜道投资咨询企业兼并收购中的领导力评估一位在企业从事人力资源工作的朋友打 来诉苦,身为公司的人力资源总监,她最近整日为公司的并一家1000多人的大型国有企业,收购前期公司花了巨大的成本做了深入的战略规划和财务分析,聘请了专业的律师行和会计师,选择公司中的精英

14、团队组建成司可以如计划中,稳定发展并实现原来的既定业务目标,但是眼下的情况却是员工士气下降,人才流失严重,生产和销售直线下降.经过调研分析后公司发现,问题出在新公司的管理层,这个由收购方和被收购方组合成的领导团队,在工作中存在严重分歧,互相无法适应对方的工作方式,由此导致了协作效率的直线下降,甚至出现了领导团队间互相排挤和煽动员工的情况,管理团队几近瘫痪,而生产运营也因此受到了很大的影响,最后以收购方派出的总经理辞职,原总经理重新就任收场.这也许是个极端案例,但以上现象决不是并购整合中的个案,从TOL与阿尔卡特的合资失败到明基和西门子的合资公司解散,都存在着严重的文化冲突和管理团队的问题,从翰威特咨询公司最近一次针对亚太地区企业兼并收购的调研结果来看,企业在并购整合中经常面临的问题主要有:o不同文化的冲突和融合问题.领导力的缺乏.关键员工流失.缺乏沟通.协同效力的高估翰威特对20世纪90年代150个金额超过5亿美金并购案的调研发现,并购后的企业经过几年的运作,只有17%创造了明显的回报,而33%的并购案充其量只带来了些许边际收益,更在30%的案例中,企业盈利能力在并购后受到了严重的侵蚀(图1).20%收益减少33%只带来一边际效益%收益严重减少%明显增值