银基发展评估报告.docx

1、银基发展评估报告评估报告编号：（12）金融产品报批字第 号外贸信托银基发展股票收益权投资单一资金信托评估报告项目名称：外贸信托银基发展股票收益权投资单一资金信托申报部门：项目经理：申报时间：2012年11月15日声 明 与 保 证我们在此声明与保证：此报告是按照外贸信托业务流程规范和有关规定，根据评估人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接评估人（项目经理）：评估审查人（部门经理）：评估审定人（主管领导）：1.项目要点信托要点1.信托名称外贸信托银基发展股票收益权投资

2、单一资金信托2.信托类型股票收益权投资单一资金信托3.受托机构中国对外经济贸易信托有限公司4.资金用途信托资金用于受让沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”，股票代码000511）股东沈阳银基集团有限责任公司（下称“银基集团”）持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权。5.资金来源单一机构投资者6.信托规模9825万元7.信托期限2年8.股权回购溢价款支付1、每个自然季度最后一个月的信托结束当日。9.信托收入来源银基集团溢价回购款的支付。10.优先受益人预期收益率9.0%/年；总成本9.5%/年11.信托利益分配信托运行到期时（含提前到期），信托账户中的信托财产分配顺序：1、信托费用

3、；2、受益人收益；3、受益人本金。12.信托终止及延期1、信托存续期间，银基集团若提前行使股票收益权回购权，则信托计划向受益人分配投资本金及收益，信托终止；2、信托存续期间，银基集团未按时足额支付任一期溢价款，则受托人有权要求银基集团提前履行回购义务或者依照股权质押合同的约定处置质物，实现质权；3、信托存续期内，若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元（股票收益权转让价款的170%）或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元（股票收益权转让价款的150%），则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之

4、和大于或等于16702.5万元。如果其不按约定交付保证金，则受托人有权要求银基集团提前回购或者依照股权质押合同的约定处置质物，实现质权，信托计划提前终止。4、信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币13755万元（股票收益权转让价款的140%）时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的股票质押合同，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在转让合同项下全部债务，信托计划提前

5、终止。5、信托到期银基集团享有优先回购标的部分股权的权利，如银基集团未能回购标的部分股票收益权，则我司作为质权人有权按照股权质押合同的约定方式实现质权，直至全部质权实现，信托终止。风险防范措施13.风险控制措施1、股票收益权到期回购承诺：银基发展股东银基集团与我司签订特定股票收益权转让合同、特定股票收益权回购合同，约定信托计划满2年时，银基集团将溢价回购该合同项下的全部股票收益权。其中基本价款（即购买股票收益权本金部分）于信托到期日一次性支付，溢价价款分次支付，每个自然季度的最后一个月的21日及信托结束当日。2、流通股股权质押：银基集团以其持有的5000万股股银基发展流通股提供质押担保，质押价

6、约1.97元/股（本金质押率为该股票20日均价3.94元/股计的5.0折（以2012年11月14日收盘价为基础），具体质押价格以质押合同签署日前20日的股票收盘均价为准）。3、预警线及追加保证金设置：a)预警线：若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元，则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元。我司将书面通知银基集团准备追加保证金事宜。b)平仓线：在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币137

7、55万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的股票质押合同，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在转让合同项下全部债务。4、强制执行公证：对信托项目项下的特定股票收益权转让合同、股票收益权回购协议、股权质押合同等信托文件做强制执行公证。2.项目背景与交易结构概述项目背景我司拟设立单一资金信托计划，信托期限2年，信托资金用于受让沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”，股票代码000511）股东沈

8、阳银基集团有限责任公司（下称“银基集团”）持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权，总受让金额为人民币9825万元左右。信托到期银基集团将回购上述股票收益权。银基集团将其持有的5000万股股银基发展流通股股票质押给我司，作为其履行股票收益权回购义务的保证。交易结构概述投资方式：受让银基发展5000万股流通股股票收益权信托规模：9825万元信托期限：2年资金用途：信托资金用于受让银基集团持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权。溢价款支付：银基集团支付溢价款在每个季度的最后一个月的21日及信托结束当日。信托退出：银基集团溢价回购全部股票收益权。风险控制措施：1股票收益权到期回购承诺：

9、银基发展股东银基集团与我司签订特定股票收益权转让合同、股票收益权回购协议，约定信托计划满2年时，银基集团将溢价回购该合同项下的全部股票收益权。2流通股股权质押：银基集团以其持有的5000万股股银基发展流通股提供质押担保，质押价约1.97元/股（本金质押率为该股票2012年11月14日为基础的20日均价计的5.0折，具体质押价格以质押合同签署日前20日的股票收盘均价为准）。3预警线及追加保证金设置：预警线：若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元，则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权

10、市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元。我司将书面通知银基集团准备追加保证金事宜。平仓线：在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币14737.5万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的股票质押合同，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在转让合同项下全部债务。4强制执行公证：对信托项目项下的特定股票收益权转让合同、股票收益权回购协议、股权质押

11、合同等信托文件做强制执行公证。信托延期与终止：1信托存续期间，银基集团若提前行使股票收益权回购权，则信托计划向受益人分配投资本金及收益，信托终止；2信托存续期间，银基集团未按时足额支付任一期溢价款，则受托人有权要求银基集团提前履行回购义务或者依照股权质押合同的约定处置质物，实现质权；3在信托存续期内，若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元，则银基集团有义务于触发上述任一条件后的1个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元。如果其不按约定交付保证金或受托人认可的质物，

12、则受托人有权要求银基集团提前回购或者依照股权质押合同的约定处置质物，实现质权，信托计划提前终止。4平仓线：在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币14737.5万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的1个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的股票质押合同，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在转让合同项下全部债务。5信托到期银基集团享有优先受让标的部分股权的权利，如银基集团未能受让标的部分股票收益权，则

13、我司作为质权人有权按照股权质押合同的约定方式实现质权，直至全部质权实现，信托终止。3.投资标的价值分析上市公司简介证券代码：000511证券简称：银基发展公司名称：沈阳银基发展股份有限公司 公司英文名称：Shenyang Ingenious Development Co.,Ltd交易所：深圳证券交易所法人代表：宋浩办公地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号上市日期：1993-05-18董秘：孙家庆主要股东结构： 截止2012年6月30日股东名称持股数(万股)占总股本比%股份性质沈阳银基集团有限责任公司25495.9322.08无限售A股华润信托福麟1号2049.011.77无限售A股兴业信托

14、浙江中行新股申购信托项目（8期）1165.211.01无限售A股江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮110号）1040.000.90无限售A股华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2007ZX111923.200.80无限售A股公司经营状况1）主营业务情况介绍公司的主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店投资经营等。2011年，为保持房地产市场平稳健康发展，中央继续采取一系列措施，加强房地产市场调控。一方面通过“限购”、“限价”、“限贷”及房地产税制改革试点等措施，抑制投机投资性需求；另一方面通过加大保障性住房建设，加大闲置土地的清理等措施增加住房供给。上述政策的陆续出台，不断将调控引向深入。

15、房地产投资性需求显著下降，价格上涨得到遏制，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主。本公司作为主营房地产业务且高端项目占比较大的上市公司受影响程度要更大一些。面对持续不断的调控政策和低迷的市场环境，报告期内，公司根据董事会和股东大会制定的经营方针，以稳健务实的姿态积极应对外部环境的变化，继续狠抓两个核心项目即沈阳银河丽湾上品项目和上海银河丽湾项目，实施了打造精品、树立品牌的经营策略，并采取主动灵活的市场营销策略，取得了一定成效。报告期内2011年，公司实现主营业务收入47,017.73 万元，比上年同期增长9.88%；实现营业利润5,318.9 万元，比上年增长9.56%；实现净利润

16、3,296.2 万元，比上年增长6.86%。报告期内，公司主营业务收入和利润主要来自于沈阳银河丽湾项目，上海银河丽湾项目仍处于投资建设期，因此，受项目开发周期及市场持续低迷的影响，公司2011 年主营房地产业务收入只是比上年略有增长。 报告期内，沈阳银河丽湾项目实现销售42,533 万元。在市场低迷的不利形势下，经多方努力，公司全资子公司沈阳银基置业有限公司与国电东北电力有限公司成功签约了写字楼房产买卖合同(国电东北电力有限公司办公楼)，合同总额为61,105 万元。本合同的签订将为公司带来稳定的主营收入和利润，同时，有利于沈阳银河丽湾项目大社区的配套完善,提升项目的整体形象和公司品牌的声誉，

17、报告期内该项目实现收入2.50 亿元。沈阳银河丽湾项目一期（原东方威尼斯项目）存量实现销售6,027万元。报告期内，上海银河丽湾项目主要从项目管理、质量进度、成本控制、市场销售等方面严格标准，保证项目高品质。尽管部分楼盘达到预售条件，但从市场状况及项目整体运作考量，上海项目没在报告期内开盘。报告期内，公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭店报告期内实现营业收入1.28 亿元， 2011年蝉联东北地区最受欢迎商务酒店金枕头大奖，入选2011年中国旅行奖-“中国百家酒店”。2）主营业务分析(1)按行业构成情况(2)按地区构成情况。 (3)占公司营业收入10%以上的产品构成情况（4）主要供货商、客户情况：报告

18、期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为53.66%，前五名客户销售额总计占公司销售总额的比例为65.46%。（5）公司控股子公司的经营情况: 1、公司全资子公司沈阳银基置业有限公司，是本公司在沈阳投资房地产项目的专业公司。主营业务：房地产开发、商品房销售。注册资本17,000 万元人民币，总资产221,777.51 万元，净资产 66,557.45 万元。目前主要资产集中在位于沈阳市五里河公园内富民桥两侧占地30万平方米的房地产开发项目，其中正在开发的有富民桥东侧银河丽湾二期项目-麗湾上品。该公司全资拥有沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银河丽湾物资经营有限公司两家子公司。报

19、告期内实现营业收入3.77亿元，实现净利润5,257万元。公司全资子公司银基发展(上海)投资控股有限公司，主营业务：房地产开发经营、实业投资、资产管理、建筑工程设计装潢装饰。注册资本5000 万元人民币，总资产195,711.56 万元，净资产128,837.53 万元。上海银基于2009 年9月24日，通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78,556.3 平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于3.8。报告期内,该项目住宅部分一期工程已全部开工建设，该项目商业部分现已进入规划报批阶段。（6）公司未来发展前景公司主营业务属房地产开发行业。

20、房地产市场发展趋势的主要影响因素包括：宏观经济走势、宏观调控政策、企业资金压力、房地产市场供求增长等。自2010 年4 月以来，国家加大了房地产宏观调控的力度，经济手段与行政手段并用，坚决遏制房价的快速增长。经过近几年各项调控政策的叠加作用，房价上涨势头终于得以遏制。2012 年度，房地产行业的调控政策仍然不会动摇，货币信贷政策不放松，加上房产税改革试点工作的推进等因素，将会长期影响整个行业的发展趋势，长远来看，房价将合理回归，行业将逐步向更加规范健康的方向发展。同时，在未来中国经济仍将持续稳步增长的大背景下，推动我国房地产发展的内因即扩大内需、城市化、人口红利、工业化等因素依然未变，这些仍将

21、成为支撑房地产行业长期向好发展的基石。经过十几年的发展，国内房地产业已进入专业化、标准化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，行业集中度进一步加强。公司主要项目分别地处沈阳和上海，面临不同的发展机遇。沈阳作为东北区域中心城市，也是国家振兴东北老工业基地、投资及拉动内需等各项政策的主要受益城市。近几年，沈阳市房地产行业取得了较大的发展，已经成为沈阳市重要的支柱产业，未来发展潜力较大。公司作为辽沈地方的龙头企业之一，将充分发挥自身综合优势，抓住机遇，树立品牌。上海项目地处城市的副中心区域，随着上海城区、长三角城际快速轨道交通网的不断完善，将助推上海及周边长三角区域房地产市场的持续快速发展，为公司在上

22、海及周边地区的发展提供了机遇。公司基本财务数据（1）资产负债情况 上市公司主要以高端酒店的开发及经营为主营业务，每年的开发、出售的数量都较为稳定，同时公司自持物业最近几年也基本没有变化，因此公司的总资产规模最近几年基本保持稳定。此外，公司十分重视公司的财务风险控制，公司的资产负债率一直维持在55%左右，在地产行业内，该负债率略低于行业平均水平。 公司的流动比率保持在一个较好的状态，但是速动比率最近几期均低于1，但不显著低于1，基本在0.88左右，因此流动性风险也相对可控。 上市公司于09年11月成功发行5.5亿元的6年期“银基债”，根据鹏元评级机构对其的2012年评级，对债项的评级为AA，对主

23、体评级为A+，长期展望为稳定。（2）现金流量情况 公司的经营活动现金流在2012年显著增强，现金净流量也达到2.5亿元，这是因为公司开发的项目在2012年开始销售，产生回款所致。同时公司在2012年的筹资现金流为负数，公司销售回款后，开始归还对外借款所致。（3）公司近几年盈利情况公司的经营收入最近3年波动不大，2010年和2011年受调控影响，营业收入较2009年有所下降，但截止2012年9月底，公司的营业收入也在逐渐上升，今年有望突破5.5亿元，显示公司良好的运营能力。4.股票收益权出让人及基本情况股票收益权出让人-银基集团概况1）基本情况融资公司沈阳银基集团有限责任公司法定住所沈阳市沈河区

24、青年大街109号法定代表人刘成文企业类型有限责任注册资本人民币 壹亿壹仟肆佰柒拾万元实收资本人民币 壹亿壹仟肆佰柒拾万元母公司经营范围实业投资子公司核心主业房地产开发、酒店经营经营期限自1996年11月18日至2016年11月18日2）股权结构最新股东构成出资人出资额(货币单位:万元）股权占比行业归属刘成文4816.3341.99%自然人上海银兴投资发展有限公司3567.1731.10%投资刘博巍3086.5026.91%自然人合计11470.00100%3）公司主要控股公司情况企业名称注册地业务类型注册资本（人民币）持股比例沈阳银基发展股份有限公司沈阳市沈河区青年大街109号城市基础设施投资

25、；（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营）115483万元22.08%沈阳银基物资供应有限公司沈阳经济技术开发区七号街15号机械电子设备，金属材料，建筑材料，五金交电，通讯器材，家用电器，日用百货，服装，针纺织品销售，装饰材料，地板销售；商务经纪与代理；自营和代理各类商品和技术的进出口200万元60%沈阳银基国际商务投资有限公司沈阳市沈河区青年大街109号实业投资、投资管理顾问、投资信息咨询（房地产开发、商场、酒店限分支经营）；酒店管理、物业管理服务；公寓、写字间出租、出售5000万元4.25%公司财务情况1）近三年主要财务数据（合并）项目2009/

26、12/312010/12/312011/12/312012/9/30货币资金355,073,775.45306,412,943.1093,924,061.67205,224,586.94应收账款27,408,835.5129,389,993.2128,707,204.6529,217,277.26其他应收款229,588,576.95231,355,237.57145,371,798.87294,419,772.21预付账款930,430.0071,959,276.002,597,057.8015,484,578.10存货2,743,103,564.782,992,719,506.583,00

27、7,675,481.133,077,532,879.72流动资产合计3,358,872,959.433,632,679,264.273,286,062,543.583,631,810,399.53长期股权投资395,889,633.55133,636,718.48124,475,436.15122,675,436.15长期投资合计395,889,633.55511,123,455.71507,786,300.37固定资产原价225,337,920.84245,224,607.40246,589,649.3038,606,915.04固定资产净值137,923,805.73150,328,964

28、.57145,424,887.4728,786,672.54固定资产合计137,923,805.73150,328,964.57228,662,966.47113,129,076.54无形资产及其他资产合计8,477,024.838,259,698.1111,061,244.133,502,618.33资产合计3,901,418,749.693,926,319,083.704,034,255,578.224,256,625,143.54短期借款0.000.00379,100,000.00509,100,000.00应付账款296,464,785.82300,977,859.26153,918,

29、981.41208,149,765.87预收账款74,332,384.36108,599,192.50141,802,859.03287,507,747.03应交税金33,616,240.4014,602,468.0230,021,024.362,561,582.67其他应付款100,374,687.22119,097,822.4948,375,289.7170,853,529.28流动负债合计513,757,361.40560,232,302.921,561,978,972.761,754,904,030.81长期负债合计1,470,636,134.261,635,852,903.59750

30、,450,699.11766,917,148.93负债合计1,984,393,495.662,196,085,206.512,312,429,671.872,521,821,179.74股本114,700,000.00114,700,000.00114,700,000.00114,700,000.00资本公积0.000.000.000.00盈余公积58,530,907.3558,530,907.3558,530,907.3558,530,907.35其中：法定公益金0.000.000.000.00未分配利润267,597,963.07273,429,694.13287,712,831.95269,997,278.22归属母公司股东权益合计所有者权益合计1,917,025,254.031,730,233,877