银基发展评估报告.docx

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银基发展评估报告

评估报告编号：

（12）金融产品报批字第号

外贸信托•银基发展

股票收益权投资单一资金信托

评估报告

项目名称：

外贸信托•银基发展股票收益权

投资单一资金信托

申报部门：

项目经理：

申报时间：

2012年11月15日

声明与保证

我们在此声明与保证：

此报告是按照外贸信托《业务流程规范》和有关规定，根据评估人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。

报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接评估人（项目经理）：

评估审查人（部门经理）：

评估审定人（主管领导）：

1.项目要点

信

托

要

点

1.信托名称

外贸信托•银基发展股票收益权投资单一资金信托

2.信托类型

股票收益权投资单一资金信托

3.受托机构

中国对外经济贸易信托有限公司

4.资金用途

信托资金用于受让沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”，股票代码000511）股东沈阳银基集团有限责任公司（下称“银基集团”）持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权。

5.资金来源

单一机构投资者

6.信托规模

9825万元

7.信托期限

2年

8.股权回购溢价款支付

1、每个自然季度最后一个月的信托结束当日。

9.信托收入来源

银基集团溢价回购款的支付。

10.优先受益人

预期收益率

9.0%/年；总成本9.5%/年

11.信托利益分配

信托运行到期时（含提前到期），信托账户中的信托财产分配顺序：

1、信托费用；

2、受益人收益；

3、受益人本金。

12.信托终止及延期

1、信托存续期间，银基集团若提前行使股票收益权回购权，则信托计划向受益人分配投资本金及收益，信托终止；

2、信托存续期间，银基集团未按时足额支付任一期溢价款，则受托人有权要求银基集团提前履行回购义务或者依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权；

3、信托存续期内，若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元（股票收益权转让价款的170%）或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元（股票收益权转让价款的150%），则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元。

如果其不按约定交付保证金，则受托人有权要求银基集团提前回购或者依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权，信托计划提前终止。

4、信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币13755万元（股票收益权转让价款的140%）时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的《股票质押合同》，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在《转让合同》项下全部债务，信托计划提前终止。

5、信托到期银基集团享有优先回购标的部分股权的权利，如银基集团未能回购标的部分股票收益权，则我司作为质权人有权按照股权质押合同的约定方式实现质权，直至全部质权实现，信托终止。

风险防范措施

13.风险控制措施

1、股票收益权到期回购承诺：

银基发展股东银基集团与我司签订《特定股票收益权转让合同》、《特定股票收益权回购合同》，约定信托计划满2年时，银基集团将溢价回购该合同项下的全部股票收益权。

其中基本价款（即购买股票收益权本金部分）于信托到期日一次性支付，溢价价款分次支付，每个自然季度的最后一个月的21日及信托结束当日。

2、流通股股权质押：

银基集团以其持有的5000万股股银基发展流通股提供质押担保，质押价约1.97元/股（本金质押率为该股票20日均价3.94元/股计的5.0折（以2012年11月14日收盘价为基础），具体质押价格以《质押合同》签署日前20日的股票收盘均价为准）。

3、预警线及追加保证金设置：

a）预警线：

若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元，则银基集团有义务于触发上述任一条件后的2个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元。

我司将书面通知银基集团准备追加保证金事宜。

b）平仓线：

在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币13755万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的《股票质押合同》，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在《转让合同》项下全部债务。

4、强制执行公证：

对信托项目项下的《特定股票收益权转让合同》、《股票收益权回购协议》、《股权质押合同》等信托文件做强制执行公证。

2.项目背景与交易结构概述

项目背景

我司拟设立单一资金信托计划，信托期限2年，信托资金用于受让沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”，股票代码000511）股东沈阳银基集团有限责任公司（下称“银基集团”）持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权，总受让金额为人民币9825万元左右。

信托到期银基集团将回购上述股票收益权。

银基集团将其持有的5000万股股银基发展流通股股票质押给我司，作为其履行股票收益权回购义务的保证。

交易结构概述

投资方式：

受让银基发展5000万股流通股股票收益权

信托规模：

9825万元

信托期限：

2年

资金用途：

信托资金用于受让银基集团持有的5000万股股银基发展流通股之股票收益权。

溢价款支付：

银基集团支付溢价款在每个季度的最后一个月的21日及信托结束当日。

信托退出：

银基集团溢价回购全部股票收益权。

风险控制措施：

1股票收益权到期回购承诺：

银基发展股东银基集团与我司签订《特定股票收益权转让合同》、《股票收益权回购协议》，约定信托计划满2年时，银基集团将溢价回购该合同项下的全部股票收益权。

2流通股股权质押：

银基集团以其持有的5000万股股银基发展流通股提供质押担保，质押价约1.97元/股（本金质押率为该股票2012年11月14日为基础的20日均价计的5.0折，具体质押价格以《质押合同》签署日前20日的股票收盘均价为准）。

3预警线及追加保证金设置：

预警线：

我司将书面通知银基集团准备追加保证金事宜。

平仓线：

在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币14737.5万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的2个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的《股票质押合同》，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在《转让合同》项下全部债务。

4强制执行公证：

对信托项目项下的《特定股票收益权转让合同》、《股票收益权回购协议》、《股权质押合同》等信托文件做强制执行公证。

信托延期与终止：

1信托存续期间，银基集团若提前行使股票收益权回购权，则信托计划向受益人分配投资本金及收益，信托终止；

2信托存续期间，银基集团未按时足额支付任一期溢价款，则受托人有权要求银基集团提前履行回购义务或者依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权；

3在信托存续期内，若连续5个交易日被质押股票总市值小于16702.5万元或在任一日被质押股票总市值低于14737.5万元，则银基集团有义务于触发上述任一条件后的1个工作日内追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元。

如果其不按约定交付保证金或受托人认可的质物，则受托人有权要求银基集团提前回购或者依照《股权质押合同》的约定处置质物，实现质权，信托计划提前终止。

4平仓线：

在信托存续期内，若任何一天标的股票股价下跌，导致被质押股票总市值低于人民币14737.5万元时，触及平仓线，在触发上述条件后的1个工作日内银基集团未追加保证金或受托人认可的质物使特定股权市值和追加的保证金或质物市值之和大于或等于16702.5万元的情况下，我司有权依据与标的股票持有人签订的《股票质押合同》，下达出售全部或者部分标的股票的指令，以标的股票变现所得价款优先代受让方偿还其在《转让合同》项下全部债务。

5信托到期银基集团享有优先受让标的部分股权的权利，如银基集团未能受让标的部分股票收益权，则我司作为质权人有权按照股权质押合同的约定方式实现质权，直至全部质权实现，信托终止。

3.投资标的价值分析

上市公司简介

证券代码：

000511

证券简称：

银基发展

公司名称：

沈阳银基发展股份有限公司

公司英文名称：

ShenyangIngeniousDevelopmentCo.,Ltd

交易所：

深圳证券交易所

法人代表：

宋浩

办公地址：

辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号

上市日期：

1993-05-18

董秘：

孙家庆

主要股东结构：

截止2012年6月30日

股东名称

持股数（万股）

占总股本比%

股份性质

沈阳银基集团有限责任公司

25495.93

22.08

无限售A股

华润信托——福麟1号

2049.01

1.77

无限售A股

兴业信托——浙江中行新股申购信托项目（8期）

1165.21

1.01

无限售A股

江西国际信托股份有限公司－资金信托（金狮110号）

1040.00

0.90

无限售A股

华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111

923.20

0.80

无限售A股

公司经营状况

1）主营业务情况介绍

公司的主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店投资经营等。

2011年，为保持房地产市场平稳健康发展，中央继续采取一系列措施，加强房地产市场调控。

一方面通过“限购”、“限价”、“限贷”及房地产税制改革试点等措施，抑制投机投资性需求；另一方面通过加大保障性住房建设，加大闲置土地的清理等措施增加住房供给。

上述政策的陆续出台，不断将调控引向深入。

房地产投资性需求显著下降，价格上涨得到遏制，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主。

本公司作为主营房地产业务且高端项目占比较大的上市公司受影响程度要更大一些。

面对持续不断的调控政策和低迷的市场环境，报告期内，公司根据董事会和股东大会制定的经营方针，以稳健务实的姿态积极应对外部环境的变化，继续狠抓两个核心项目即沈阳银河丽湾上品项目和上海银河丽湾项目，实施了打造精品、树立品牌的经营策略，并采取主动灵活的市场营销策略，取得了一定成效。

报告期内2011年，公司实现主营业务收入47,017.73万元，比上年同期增长9.88%；实现营业利润5,318.9万元，比上年增长9.56%；实现净利润3,296.2万元，比上年增长6.86%。

报告期内，公司主营业务收入和利润主要来自于沈阳银河丽湾项目，上海银河丽湾项目仍处于投资建设期，因此，受项目开发周期及市场持续低迷的影响，公司2011年主营房地产业务收入只是比上年略有增长。

报告期内，沈阳银河丽湾项目实现销售42,533万元。

在市场低迷的不利形势下，经多方努力，公司全资子公司沈阳银基置业有限公司与国电东北电力有限公司成功签约了《写字楼房产买卖合同（国电东北电力有限公司办公楼）》，合同总额为61,105万元。

本合同的签订将为公司带来稳定的主营收入和利润，同时，有利于沈阳银河丽湾项目大社区的配套完善,提升项目的整体形象和公司品牌的声誉，报告期内该项目实现收入2.50亿元。

沈阳银河丽湾项目一期（原东方威尼斯项目）存量实现销售6,027万元。

报告期内，上海银河丽湾项目主要从项目管理、质量进度、成本控制、市场销售等方面严格标准，保证项目高品质。

尽管部分楼盘达到预售条件，但从市场状况及项目整体运作考量，上海项目没在报告期内开盘。

报告期内，公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭店报告期内实现营业收入1.28亿元，2011年蝉联东北地区最受欢迎商务酒店金枕头大奖，入选2011年中国旅行奖-“中国百家酒店”。

2）主营业务分析

（1）按行业构成情况

（2）按地区构成情况。

（3）占公司营业收入10%以上的产品构成情况

（4）主要供货商、客户情况：

报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为53.66%，前五名客户销售额总计占公司销售总额的比例为65.46%。

（5）公司控股子公司的经营情况:

1、公司全资子公司沈阳银基置业有限公司，是本公司在沈阳投资房地产项目的专业公司。

主营业务：

房地产开发、商品房销售。

注册资本17,000万元人民币，总资产221,777.51万元，净资产66,557.45万元。

目前主要资产集中在位于沈阳市五里河公园内富民桥两侧占地30万平方米的房地产开发项目，其中正在开发的有富民桥东侧银河丽湾二期项目---麗湾上品。

该公司全资拥有沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银河丽湾物资经营有限公司两家子公司。

报告期内实现营业收入3.77亿元，实现净利润5,257万元。

公司全资子公司银基发展（上海）投资控股有限公司，主营业务：

房地产开发经营、实业投资、资产管理、建筑工程设计装潢装饰。

注册资本5000万元人民币，总资产195,711.56万元，净资产128,837.53万元。

上海银基于2009年9月24日，通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78,556.3平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于3.8。

报告期内,该项目住宅部分一期工程已全部开工建设，该项目商业部分现已进入规划报批阶段。

（6）公司未来发展前景

公司主营业务属房地产开发行业。

房地产市场发展趋势的主要影响因素包括：

宏观经济走势、宏观调控政策、企业资金压力、房地产市场供求增长等。

自2010年4月以来，国家加大了房地产宏观调控的力度，经济手段与行政手段并用，坚决遏制房价的快速增长。

经过近几年各项调控政策的叠加作用，房价上涨势头终于得以遏制。

2012年度，房地产行业的调控政策仍然不会动摇，货币信贷政策不放松，加上房产税改革试点工作的推进等因素，将会长期影响整个行业的发展趋势，长远来看，房价将合理回归，行业将逐步向更加规范健康的方向发展。

同时，在未来中国经济仍将持续稳步增长的大背景下，推动我国房地产发展的内因即扩大内需、城市化、人口红利、工业化等因素依然未变，这些仍将成为支撑房地产行业长期向好发展的基石。

经过十几年的发展，国内房地产业已进入专业化、标准化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，行业集中度进一步加强。

公司主要项目分别地处沈阳和上海，面临不同的发展机遇。

沈阳作为东北区域中心城市，也是国家振兴东北老工业基地、投资及拉动内需等各项政策的主要受益城市。

近几年，沈阳市房地产行业取得了较大的发展，已经成为沈阳市重要的支柱产业，未来发展潜力较大。

公司作为辽沈地方的龙头企业之一，将充分发挥自身综合优势，抓住机遇，树立品牌。

上海项目地处城市的副中心区域，随着上海城区、长三角城际快速轨道交通网的不断完善，将助推上海及周边长三角区域房地产市场的持续快速发展，为公司在上海及周边地区的发展提供了机遇。

公司基本财务数据

（1）资产负债情况

上市公司主要以高端酒店的开发及经营为主营业务，每年的开发、出售的数量都较为稳定，同时公司自持物业最近几年也基本没有变化，因此公司的总资产规模最近几年基本保持稳定。

此外，公司十分重视公司的财务风险控制，公司的资产负债率一直维持在55%左右，在地产行业内，该负债率略低于行业平均水平。

公司的流动比率保持在一个较好的状态，但是速动比率最近几期均低于1，但不显著低于1，基本在0.88左右，因此流动性风险也相对可控。

上市公司于09年11月成功发行5.5亿元的6年期“银基债”，根据鹏元评级机构对其的2012年评级，对债项的评级为AA，对主体评级为A+，长期展望为稳定。

（2）现金流量情况

公司的经营活动现金流在2012年显著增强，现金净流量也达到2.5亿元，这是因为公司开发的项目在2012年开始销售，产生回款所致。

同时公司在2012年的筹资现金流为负数，公司销售回款后，开始归还对外借款所致。

（3）公司近几年盈利情况

公司的经营收入最近3年波动不大，2010年和2011年受调控影响，营业收入较2009年有所下降，但截止2012年9月底，公司的营业收入也在逐渐上升，今年有望突破5.5亿元，显示公司良好的运营能力。

4.股票收益权出让人及基本情况

股票收益权出让人-银基集团概况

1）基本情况

融资公司

沈阳银基集团有限责任公司

法定住所

沈阳市沈河区青年大街109号

法定代表人

刘成文

企业类型

有限责任

注册资本

人民币壹亿壹仟肆佰柒拾万元

实收资本

人民币壹亿壹仟肆佰柒拾万元

母公司经营范围

实业投资

子公司核心主业

房地产开发、酒店经营

经营期限

自1996年11月18日至2016年11月18日

2）股权结构