中资概念企业海外上市指导.docx

1、中资概念企业海外上市指导中资概念企业海外上市指导目录一、前言（一）企业融资的主要方式从根本上讲，企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。企业融资方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。所谓内源融资，是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。通常内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。通俗地说，外源融资是企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。外源融资的方式包括：直接融资和间接融资两种。间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或

2、其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。直接融资一般是通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式，而股票上市地又分为境内证券市场和境外证券市场。目前国内股票市场主要包括：A股与B股可供选择的境外证券市场主要有：（1）#联交所主板市场（SEHK）与#创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场（3）美国NYSE、AMEX、NA

3、SDAQ三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场（二）境外证券市场上市的特点和优势一家在境外股票交易所上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：1、提高可销售性上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：（1）公众信任交易所上市要求的高标准；（2）交易所市场的可见度；（3）交易所的披露使上市公司必须面对市场压力；（4）上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上。频繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。价格的小幅波动现象，

4、即“价格的连续性”，是一个成熟市场的重要特征。2、增加股东数量上市发行有利于增加股东数量。这样，就能提高股价的稳定性，以推动进一步的融资。各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者倾向于购买其所持有股票的公司的产品和服务。3、股票期权和股票购买计划的益处股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。实际上，这类计划相当普及，对公司来说，是对员工激励机制中最经济的措施。要实现这些计划的真正价值就必须要有一个即时的公众报价和一个已作好准备的市场，当然，前提是股票已经上市。4、抵押价值在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值，而上市股票就没有这项优势。如果借方

5、不能履行还贷义务，那贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度。5、更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产负债表中，即公司的净资产账面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能会向这家公司发放更多的信贷。6、更高的并购价值在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势。如果市场交易价值超过账面价值，上市公司就可以卖一个高于账面价值的价钱。经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。在一家上市公司收购一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价

6、更接近账面价值，因为没有其它确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。7、促进贷款融资 一家公司的股票上市可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其它债转股条款。这样，公司就能降低借贷成本。8、机构投资者偏爱上市公司股票 机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的。因为作为受托人，他们必须保持其投资的高度流通性，因此需要公认的股票交易所提供的连续的交易价格。 机构投资者的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市公司也获得了重要的资金来源。9、股票分析家带来的广泛兴趣 当股票上市后，股票分析家总是密切地频繁

7、地关注着上市公司。他们检测公司的运作情况，分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光率，这些详尽的调查分析报告常常提供极有意义的数据和注释给投资者和公司管理者。10、提高声望，普遍公开 公司因被批准在交易所上市而赢得声望。这意味着公司己达到上市的最低要求，同时也要承担履行向投资者和公众负责的义务。当一家公司获得上市地位后，就加入了国内和国际大公司的行列。 新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注，这种关注必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣。股东发现从新闻媒体获得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投资者很乐意对他们的投资进行定期的评估，而且投资者觉得经常从

8、媒体获得其公司或其他上市公司的财务消息是很有帮助的。二、境外上市的主要方式(一)境内企业在境外直接上市(lP0)以H股、N股及S股等形式在境外上市中国大陆的企业法人通过在#首次发行股票(简称H股)或者在纽约首次发行股票(简称N股)或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。(二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式)中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为#)直接上市的方式。(三)境外买壳上市反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人(四)国内A股上市公司的境外分拆上市(五)存托凭证(

9、DR)和可转换债券(CB)(六)H股、S股以及ADRGDR回国内发行A股(七)红筹股回国内发行A股具有中国概念的已经在#上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票。(八)多重上市所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。三、境外主要证券市场与上市规则（一）#联交所主板市场(SEHK)与#创业板市场(GEM)1、#证券市场的介绍（1）#主板的介绍 #是通往中国内地的门户，与亚洲区内其它经济体系又有密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。这些年来，#己发展为国际知名的金融中心，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。 #金融交易品种繁多，其中，最为成熟和备受投资者关注的是#证

10、券市场。这其中，主板和创业板为#交易所现货市场的两个交易平台。主板为一般规模较大，成立时间较长，也具备一定盈利记录的公司提供集资市场。创业板是1999年11月新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。（2）#创业板介绍 一般来说，一些具有增长潜力的公司，尤其那些新兴企业(指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司)，在盈利/业务纪录方面，未能符合#联合交易所主板市场的规定而不能获得上市地位，而创业板市场就是特为填补这缝缺而设。创业板为具增长潜力企业提供集资渠道 创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。如此一来，具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设

11、施来筹集资金作发展用途，从而好好掌握区内各种增长机会。除了本地和区内的企业外，就是国际间的具有增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务，提高产品知名度。创业板让投资者有多一个可投资于高增长、高风险业务的选择 对于具有增长潜力的公司(尤其没有盈利纪录者)来说，日后表现的好坏存在着极大的不明朗因素。鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充分掌握市场信息的投资者为对象。创业板的运作理念是买者自负，一切风险概由投资者自行承担。创业板提供集资渠道之余，也提供了清晰的定位，促进#以及区内高科技行业的发展创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中当以科技行业的公司最受吸

12、引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的增长主题不谋而合。透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对#特区政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。创业板促进创业资金投资的发展对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金的好地方，有助创业资本家做出更多投资，也在更早阶段即做出投资，对行业发展有利。2、GEM和SEHK上市规则比较创业板主板总则证券类别只接受股本证券及债务证券(包括期权、权证及可转换证券)不接受由第三者发行的衍生工具、单位信托基金或投资工具股本证券、债务证券、由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具债务证券只会在下列情况下容许债务证券

13、上市：（1）发行人的股本证券己在或将会同时在创业板上市；（2）债务证券发行人的母公司的股本证券己在或将会同时在创业板上市接受债务证券上市，即使申请人或其母公司的股本证券没有在主板上市市场目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金可接受的司法地区#、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国#、百幕大、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市如属第二上市，按个别情况决定是否接受其他司法地区投资对象以专业及充分了解市场的投资者为对象所有投资者上市规定盈利要求不设盈利要求过往三年合计5，000万港元盈利(最近一年须达2，00

14、0万港元，再之前两年合计须达3，000万港元) 营业记录须显示公司有两年的“活跃业务记录”须具备三年业务记录主线业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求有关营业记录规定的弹性处理联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年；总资产或市值超过5亿港元的公司允许一年联交所只对若干指定类别的公司(如基建公司或天然资源公司)放宽三年业务记录的要求，或在特殊情况下，具最少两年业务记录的公司也可放宽处理业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那

15、一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明附属公司经营的活跃业务申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50的实际经济权益实际上联交所要求发行人必须对其业务拥有控制权上市后保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人(留任保荐人)只会担任顾问的角色申请人上市后，将不须保留保荐人(H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人) 管理层、拥有权或控制权召业务记录期间有变除

16、非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理竞争业务只要于上市时并持续地做出全面披露，控股股东如进行任何与申请人有竞争董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露) 的业务，或会导致申请人不适合上市(须视乎个别情况而定) 最低市值股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于46，000，000港元期权、权证或类似权利上市时市值须达6，000，000港元股票上市时市值须达一亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元最低公众持股量股票市值3000万港元以

17、上或占己发行股本的25，总市值40亿港元以上公司，市值10亿港元以上或发行股本的20期权、权证或类似权利(“权证”) 须占发行的权证数量的20一25(视上市时的市场需求而定) 股票五千万港元或己发行股本的25(比较高者为准)；如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百分比可降至10。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利 (“权证”) 须占已发行权证数的25管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35并无有关规定股东人数上市时公众股东至少有300名上市时至少须有100名股东包销安排无硬性包销规定，但如发

18、行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所载的最低认购领达到时方可上市公开发售以供认购必须全面包销招股机制申请人只要做出全面披露，即可自行决定其招股机制，然而，在定价时有优惠处理是不容许的。此外，在公开认购部分有优惠处理也是不容许的就公开认购部分的分配基报，以及遇有超额认购时配售与公开认购两部分之间的回补机制订有详细规定。如果公众很有可能对申请人的证券有很大的需求，申请人不能只以配售的方式上市联交所的角色上市申请预先审阅招股章程，以确保符合公司条例(为能授权登记招股章程)及创业板上市规则的规定保留拒绝任何申请及对申请提出质询的权利与创业板相同监察、监管及执行积极监察市场活动及在违反创业板上市规则

19、的事宜上采取强硬措施促使违规者回复遵行创业板上市规则预先审阅公告通函上市文件以查核其是否己符合创业板上市规则保留权力要求上市发行人刊发澄清公告通函调查不寻常的股价或成交波动与创业板相同保荐人计划审批是否接纳保荐人，并持续检讨保孝人是否符合资格存备份为新申请人或上市发行人担任保荐人的合资格保荐人并无有关保荐人计划，但若保荐人在无合理的原因下而未能达到联交所的期望，可能导致该保荐人在将来不被接受担任保荐人的角色创业板主 板上市申请程序新申请人申请表格须于拟举行聆讯日期至少足二十五个营业日前连同下列各项呈交联交所；接近定稿的上市文件(定价部分外)所有有关文件必须呈交申请时一并提交排期申请表格须于拟举

20、行聆讯日期至少足二十五个营业日前同下列呈交联交所；上市文件较后期的草稿一些有关文件可分批呈交上市发行人申请表格连同全部所需的证明文件至少须在下列时间呈交；于上市文件(不论其是否招股章程)拟付印前十个营业日；草拟上市文件连同各项所需的证明文件须在上市文件拟付印前至少十个营业日呈交申请表格须在上市文件拟付印前至如无须发出上市文件，则于拟发行证券前四个营业日少两个营业日呈交创业板主 板上市发行人的持续责任信息披露发行人须在各有关财政期间结束后3个月内刊发年报及45日内刊发半年及季度报告在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内，须在年报半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标的比

21、较，每名董事的酬金必须在年报中披露(毋须披露董事#) 在各有关财政期间结束后5个月内及3个月内分别刊发年报及半年报告无有关规定董事酬金以累计总数形式披露，亦按收入所属X围作分析业务性质出现重大改变披露责任与主板相同，但若在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内将业务性质作重大改变，必须经独立股东批准。根据上市协议第2段，业务性质出现重大改变属于一般披露责任的X围实际上，上市后首12个月内，发行人不得作任何收购或出售以致发行人在招股章程中所作的主要承诺出现根本改变，除非情况特殊且己得到独立股东批堆(控股股东不得投票)，则作别论3、联交所主板上市事宜证券在联交所主板上市主要受由联交所执行

22、的#联合交易所#证券上市规则（证券上市规则）所监管。在证券及期货事务监察委员会（证监会）的监督下，联交所负责所有上市事务的日常行政管理工作。以下概述证券在联交所主板上市的基本要求及其它有关事宜。详情请参阅证券上市规则和有关规定。（1）证券上市的一般原则 联交所对证券上市的监管目的在维持投资者对市场的信心，基本原则如下：申请人适宜上市；证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人做出全面的评估；上市发行人必须向投资者及公众人士提供足够资料，而可合理相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响的任何资料，必须实时并广泛地公布；上市证券的所有持有人均受到公平

23、及平等对待；上市发行人的董事在整体上本着股东利益行事，尤其当公众人士属少数股东时。（2）股本证券上市的基本条件 下列为股本证券上市必须符合的主要先决条件：发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团(投资公司除外)一般不会视为适宜上市；发行人或其集团必须在相若的管理层管理下，具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元；及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元；新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元；为确保上市证券有一公开市

24、场：任何类别的上市证券一般必须有25为公众人士所持有。若发行人的预计市值超逾40亿港元，公众人士所持有的比率可降低至10至25之间；如为新类别的证券上市，每发行100万港元的证券一般须有不少于三名的持有人，而持有人数目最少为100名；新申请人必须做出一切所需安排，使其证券符合#结算公司定下的资格，在中央结算系统寄存、交收及结算；联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请，将公司现有集团的全部或部分资产或业务在联交所或其它地方分拆作独立上市；对基建工程公司或对矿务公司的特别上市要求及对海外发行人或对中国注册发行人(H股发行人)上市的附加要求，请参阅证券上市规则内之详情。 （3）债务证券

25、的主权上市资格 除了由国家机构及超国家机构发行的债务证券，即国家机构及超国家机构以外的发行人所有债务证券若申请上市必须符合下列基本条件：发行人及(如属担保发行人)担保人两者各须根据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。如发行人为一间#公司，则不得属公司条例内所指的私人公司。如发行人或(如属担保发行)担保人的股份并未上市，则发行人或(如属担保发行)担保人必须拥有最少l亿港元的股东资金总值总额，而每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000万港元，或联交所不时指定的其它数额。寻求上市的债务证券必须可自由转让。下列条件则适用于非选择性销售的

26、债务证券：如发行人或(如属担保发行)担保人的股份并未上市，则两者及其有关业务，必须被联交所认为适宜上市。新申请人或(如属担保发行)担保人必须己根据其国家法例编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。若债务证券属选择性销售，而发行人为一新申请人，则发行人或(如属担保发行)担保人必须己根据其国家法例编制包括申请上市前两个财政年度的经审核账目。至于由国家机构及超国家机构发行的债务证券，上市的基本条件为：每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000万港元，或联交所不时指定的其它数额。债务证券的增设及发行均必须获得有关方面的正式批准。若由国家机构及超国家机构发行的债务证券为非选择性销售，债务证券在上

27、市后必须可以自由转让。4、上市申请程序日数要 求H25向联交所上市科缴交首次上市费的全数H25作上市排期申请较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿所要求的营业记录期间，首两年的经审计账目副本有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述H20文件提交(第一部份)所要求的营业记录尚余期间的账目及账目调整表草稿公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿发行人与各董事高级管理人员监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿(只适用于H股) H15文件提交(第二部份) 盈利预测的备忘录初稿董事监事者正式签署、技附录五B/HI表格的形式填写有关其它任何业务的正式声明及承诺书H10文件提交(第三部份) 公司条例

28、规定的附件文件提交正式上市通告的初稿认购证券的申请表格初稿证券的所有权文件或证书的初稿有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本(只适用于H股) H4正式上市申请包括正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿上市科推荐或拒绝申请拒绝 可选择提交上市委员会复核H上市委员会聆讯批准依据公司条例将招股章程注册向联交所提交所需的正式文件发行招股书及上市通告证券开始买卖营业日(即联交所开市进行证券买卖的日子) 当须另行参看证券上市规则之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。（二）新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场1、新加坡交易所简介新加坡证券交易所成立于1973年6月4日。199

29、9年12月1日与新加坡国际金融交易所合并成立了新加坡交易所（SGX）。2000年6月1日，美国证券所与新加坡证券所签下备忘录，让新加坡证券所顺理成章交易美国证券投资基金。2000年7月1日，为了使市场更加活跃，交易所开放门户，接受证券商营业执照申请，吸引世界各大证券商及金融机构到新加坡开办证券行。2、新交所上市标准（1）第一级股市上市标准标准一标准二标难三税前利润过去三年总和750万新元且每年至少100万新元过去一或二年总和1000万新元无市值无无上市时8000万新元(以上市时发行价计算) 股权分布25股份由至少1000名股东持有(如果市值超过新币3亿元，可酌减至最低10) 营业记录三年无无管理层的连贯性三年一或二年，依据不同情况而定无会计标准新加坡，美国一般或国际公认会计原则有有有持续上市的义务如果同时在一个国际认可的证券交易所上市，不需要遵守持续的上市义务（2）SESDAQ上市标准 SESDAQ成立于一九八七