外商投资特许协议.docx

1、外商投资特许协议外商投资特许协议目录 一、特许 第1条 用语定义用语定义其他说明第2条 特许特许的授予公司根据特许规定所承担的义务运营项目的权利特许期第3条 先决条件应由电管局履行的先决条件应由公司履行的先决条件先决条件未履生效日电管局履行付费义务的补充先决条件 二、项目建设 第4条 现场的购置和使用土地的购置现场使用的限制购置成本第5条 设计设计要求设计标准审查公司改动设计标准的权利设计的审查和核准公司的责任第6条 建设公司的主要义务电管局的主要义务交通道路现场的准备工作建设工程的质量质量保证和质量管制建设人员设备和材料建设承包商的选定图纸和技术细节电管局提供的电力设施和服务项目时间表；重大

2、日期进度报告建设中的预期延误设计的改动监测工程的拒收等义务的不予免除第7条 检验检验程序检验期间的燃料检验的参加检验通知证书提前完工不予免责检验争端第8条 完工延误和放弃完工延误由于电管局的原因由于公司的原因因公司延误的约定赔偿金长期延误；放弃被视为放弃退还保证金 三、项目的运营和维护 第9条 运营和维护公司的主要义务计划断电供期安全和技术准则供电紧急断电和减少送电断电和减少送电的原因通知和时间安排断电和减少送电期间的收费电管局设施的维护检查和维护手册维护不履公共安全电管局的进入运营和维护承包商第10条 燃料供应燃料交付质量检测供应储存和安全损失风险；保险第11条 供电；收费供应数量通知收费收

3、费发票付款收费争议中国银行账户的使用对外币账户的表示同意外汇利润的汇出财务报表 四、项目的移交 第12条 特许期后的移交移交的范围最后检修备件保修承包商保修单和保险的移交技术的移交培训电管局人员合同的取消，转让为公司所有物品的迁出风险的转移移交的费用维护保证金的退还移交程序移交的效力 五、各当事方的一般义务 第13条 电管局的一般义务遵守法律和条例法律和条例的变动纳税优惠税法和条例的变动必要核准、许可和授权一览表协助取得核准、许可和授权进出口人境；就业许可公用事业设施不予干涉第14条 公司的一般义务所有权的变动；股份转让的限制遵守法律和条例法律和条例的变动安全标准环境保护核准、许可和授权保护考

4、古、地质和历史文物中国服务和货物使用公开招标未来特许利用中国劳动力项目文件的协调税款、关税和费用保险为承包商负责融资文件中的规定电管局的物权担保第15条 电管局和公司共有的义务和权利不可抗力情况因不可抗力情况暂停履约适用于公司的例外情况适用于电管局的例外情况程序费用；订正时间表因不可抗力情况终止协商和减轻影响的义务毁坏与电站的维修发生不可抗力情况后的终止对文件的权利电管局文件公司文件守约保密合作义务防止不当付款的声明公司声明电管局声明第16条 终止由电管局提出的终止由公司提出的终止通知贷款人贷款人的权利补救的累积性第17条 责任和赔偿相互赔偿环境损害义务的继续有效共同责任无从属损害赔偿 六、转

5、让；合同的核准 第18条 协定的转让由电管局的转让由公司的转让第19条 合同的核准合同的核准核准程序合同核准的效力 七、争端的解决 第20条 解释规则合同文件整体规定修正可分性第21条 争端的解决定期讨论友好解决仲裁仲裁语文仲裁地点费用和开支仲裁期间的履约继续有效第22条 杂项规定义务的分别性通知不予放弃管束法律协定向项目公司的转让本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的（中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”）和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_的一家私营公司_（项目公司名称）订立。说明鉴于，电管局要求开发新的动力设施以保持和推动经济增长；鉴于，

6、电管局于_年_月_日发出公开通知，邀请有关方面按建设_运营_移交办法参加对_的_兆瓦燃煤热电厂项目的投标的资格预审；鉴于，根据电管局发出的招标，发起人以公司的名义按建设_运营_移交办法投标承担这一电厂项目；鉴于，电管局经认真评价所有竞标项目报价书后选定公司的报价书为最符合需要和最有利的报价书；鉴于，公司有意于电站的设计、监造、融资、建设和运营，且电管局愿意按下述条件授权公司如此行事；鉴于，电管局已获_（授权法）授权订立本协议，且本协定已获_必要的机构核准；当事各方兹协议如下：一、特许第1条 用语定义11 用语定义本协定中：“交通道路”系指附录1中所述道路及有关设施。“协定”系指电管局与公司之间

7、的建设、运营和移交项目协定。“核准”系指为公司或为电站的融资、建设、所有权、运营和维护而需从政府主管机构获得的许可、执照、同意、授权、核准、特许、认可或同样或类似的文书，其中包括但不仅限于附录2中所列各项核准。“电管局”是指_及其继承人和准许受让人。“电管局的物权担保”系指依照第1416条而为电管局设立或授予的留置权、物权担保、抵押及其他权利。“供电”系指按供电表确定的以兆瓦表示的电站各段时间内最大发电能力。“供电表”系指各当事方依照第94条商定的电站的发电能力表。“保证”系指依照第31(c)条应要求公司向电管局提供的保证、担保或备用信用证。“营业日”系指中国的银行通常开门营业的任何一天。“生

8、产能力费”是资本回收费、固定运营费和服务费的概称。“资本回收费”系指附录3中所规定的电管局为使公司能够收回其与项目有关的资本成本而应支付的费用。“煤炭”系指依照附录4中所列“燃料规格”的规定供电站使用的煤炭。“交付使用”在具体情况下可指某一单元或电站达到或超过“运营参数”和第7条及附录5中具体说明的其他商业运营标准要求达到的水平。“验收”在具体情况下可指依照第7条和附录5进行某一单元或电站的检验。“公司”系指_及其继承人和准许受让人。“完工日”系指某一单元依照第7条交付使用之日和电站依照第7条整个交付使用之日。“特许期”系第24条中所指的含义。“建设合同”系指公司与建设承包商之间达成的且电管局

9、并无异议的一项或多项有关电站的设计、监造、采购、建设、完工和检验的协议。“建设承包商”系指公司依照建设合同和本协定为实施建设工程而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其各自的准许继承人和受让人。“建设工程”系指依照本协定第6条及其他规定为电站及其相关设施和设备所进行的设计、监造、采购、建设、安装、完工和检验，其中包括分站和互联设施。“约定能力”系附录3中所指的含义。“交送点”系附录6中所指的计量地点。“生效日”系指电管局和公司依照第34条证明已满足或放弃第31和32条规定的所有先决条件之日。“能源费”系指按第114条和附录3的规定电管局应向公司支付的向交送点交送电力净输出的费用。“环境污

10、染”系指为任何政府主管机构的环境法律、条例和法令所不准许或与之相违的对电站或其任何部分的上、下、周围的空气、地面或水的一切污染。“融资文件”系指与电站或其任何部分的建设和长期融资以及任何短期融资或再融资有关的贷款协议、票据、契约、担保协议、提保及其他文书，但不应包括与创始投资者或任何其他股本参与人承付或摊付股本有关的任何文书或协议。“财务交割”系指为证明取得电站建设工程和验收融资的一切必要交易已告完成而可能需要的各种融资文件已经完成和提交，包括对融资文件可能要求承付和摊付的各种股本的收讫。“不可抗拒力情况”系第151条所指的含义。“强制性断供”系附录7所指的含义。“燃料”根据具体情况可指煤炭和

11、（或）石油。“燃料规格”系指第10条和附录4所述对储存、供应和交付电站燃料的质量和方法所规定的规格。“政府主管机构”系指中华人民共和国政府、其任何下属机构、任何省或地方政府主管机构及其任何部门及对公司、项目或其任何部分拥有管辖权的中华人民共和国或省或地方政府任何部门、主管当局、机关、机构、司法机构或法庭，但不包括电管局。“电网”系指由电管局或以其名义拥有或运营的对写明地理区域的输电和配电设施，电管局将通过此种设施接收电站输送的电并将其提供给电力用户。“互联设施”系指由公司依照第61条在现场建设、安装并与电管局协调连接且符合附录8中所述规格以使电管局能够接收电站电量净输出的设备、设施、输送线以及

12、有关的遥测设备、继电器、转换设备和安全保护装置。“贷款人”系指作为融资文件当事方的贷款机构及其各自的继承人和受让人。“重大日期”系指613条的项目时间表中所指日期。“电力净输出”系指电站向交送点输送并在交送点计量的电能净额（以千瓦小时表示）。“名义能力”系指按单元计算电站发电能力的兆瓦数。“石油”系指按附录1第二部分中所列燃料规格的规定供应给电站使用的石油。“运营和维护合同”系指公司与运营和维护承包商之间依照第9条就各单元和电站的管理、运营、维护和维修达成的且电管局并无异议的一项或多项协议。“运营和维护承包商”系指公司依照运营和维护合同及本协定为管理、运营、维护和维修各单元和电站而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其准许的继承人和受让人。“运营参数”系指附录9中所说明的单元和电站的运营参数。“电站”系指现场位于_的_兆瓦煤力电站，并包括所有设备、燃料储存及有关设施、保护装置、变压器、开关装置、固定装置、互联设施和分站（但不包括由电管局拥有或运营的输送线及其他设施和设备），所有这些均应根据本协定开发、设计、监造、融资、建设、配备、保险、完工、检验、交付使用、运营和维护。“项目”系指电站的开发、设计、监造、融资、建造、配备、保