不良债权转让法律尽职调查报告.docx

1、关于XX银行股份有限公司对XX酒店股份有限公司不良贷款债权之法律尽职调查报告XX律师事务所二OXX年十二月第一部分前言3一、背景3二、方法3三、范 围3四、其他4第二部分报告正文5一、借款人主体情况5（一）工商信息5（二）涉诉情况6二、保证人主体情况8三、标的债权情况8（一）构成债权的合同8（二）放款情况9（三）贷款本息余额情况10四、担保情况10（一）担保文件10（二）担保物现状11五、债权人追诉情况12（一）诉讼情况12（二）执行情况12六、代理情况13七、结论13第三部分其它15一、审阅之目的15二、假设15第四部分附录16一、书面尽职调查材料清单16二、现场尽职调查材料16第一部分前言

2、一、背景我们理解，XX银行股份有限公司（以下统称“XX银行”、债权人”、贷款 人”）与XX酒店股份有限公司（以下简称“XX公司”、“借款人”）存在借贷关系, XX公司所借贷款已逾期（含欠息情况），形成不良资产。现XX银行拟转让该笔 不良资产（以下简称“标的债权）。XX律师事务所（以下筒称“我们”）为一家在中华人民共和国（以下简称“中 国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务 所。受XX银行委托，我们就XX银行对XX公司享有的标的债权情况进行法律 尽职调查。本艮告阐述了我们法律尽职调查的结果。二、方法为出具本报告之目的，我们根据有关法律尽职调查的工作准则，依据XX

3、银 行的指示和尽职调查工作开展的实际情况，对标的债权进行了现场和非现场尽职 调查，具体包括如下工作：（-）向XX银行获取相关文件、了解相关情况；（二）审查XX银行向我们提供的标的债权的全部文件资料；（三）对有关人员进行访谈；（四）实地查看XX公司经营及抵押物现状；（五）查阅工商部门的登记档案；（六）参阅相关官方网站公开披露的资料；（七）出具法律尽职调查报告。三、范围本次尽职调查是基于XX银行的委托，我们仅根据XX银行提供的材料、有 关人员的陈述、我们进行现场尽职调查了解的情况以及我们通过工商部门、法院 等机构官方网站上的公开信息，对XX公司主体资格、借款人及担保人存续情况、 标的债权基本情况、

4、担保情况、诉讼情况等内容进行调查，以了解标的债权及其 担保权利的合法有效性及标的债权的回收可能性。前述列示以外的其他情况，包 括但不限于财务状况、资产评估、会计审计、经营管理，不在本次法律尽职调查 范围之列。对于本才艮告中涉及的财务数字，本次法律尽职调查告不作确切之定 量核查。四、其他本报告仅依据我们截至2018年12月16日获得的信息而作出。对于因提供 文件不全而无法确认的事项，我们可能在本报告中无法作出相应的最终判断或结 论。发生新的情况或提供新的文件后，我们会对本报告作出相应的修改和补充。 本报告仅为作为XX银行本次不良资产批量转让的参考依据之目的作出，并仅供 XX银行使用。未征得我们事

5、先书面许可或确认，请不要向其他第三方披露。承办人：律师审核人：律师XX律师事务所20XX年12月17日第二部分报告正文一、借款人主体情况（一）工商信息根据XX银行向我们提供的企业法人营业执照显示及我们通过全国企业 信用信息公示系统查询的情况，借款人最新的基本情况如下：公司名称XX酒店股份有限公司注册地址XX市高新区龙洲南路统一社会信用代码91430900591032740C法定代表人XX注册资本3000万元人民币公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）股东XX （450.1590万元、占股68%）、XX （300万元、占股 10%）、XX （150万元、占股5%）、XX （150万元、占股 5

6、%）、XX （150万元、占股5%）、XX （150万元、占股 5%）、XX （60 万元、占股 2%）。经营范围宾馆（许可证有效期至2016年3月20日）；中餐类制售、 冷热饮品制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花 蛋糕）（许可证有效期至2015年3月18日）；公共浴室（许 可证有效期至2016年3月20日）；预包装食品、乳制品 （不含婴幼儿配方乳粉）零售（许可证有效期至2015年 10月11日）；日用百货、五金交电、电子产品、办公用 品、家用电器、服装、文化体育用品、农副产品的销售（需要前置许可的凭许可证经营）0公司治理结构董事长:XX;董事：XX、XX、XX、XX;监事:XX、XX、

7、XXo成立日期2012年03月02日营业期限2012年03月02日至2062年03月01日止（二）涉诉情况通过查询中国裁判文书网、人民法院公告网、企查查、启信宝等渠道，我们 发现XX公司作为被告涉诉数量较多，除标的债权的诉讼外，其他部分涉诉情况 如下：1、XX诉XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷案，湖南省XX市XX 区人民法院（2018）湘0903民初3183号民事判决书，确认给付金额为48万元及 利息。2、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2018）湘0903民初3182号民事判决书，确认给付金额为15万元及利 息。3、XX与XX酒店股份有限公司

8、、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2960号民事判决书，确认给付金额为10万元及利 息。4、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2959号民事判决书，确认给付金额为10万元及利 息。5、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2871号民事判决书，确认给付金额为142万元及 利息。6、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2796号民事判决书，确认给付金额为10万元及利

9、息。7、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2935号民事判决书，确认给付金额为15万元及利 息。8、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2958号民事判决书，确认给付金额为7万元及利 息。9、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2930号民事判决书，确认给付金额为8万元及利 息。10、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2749号民事判决书

10、，确认给付金额为170万元及 利息。11、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2890号民事判决书，确认给付金额为5万元及利 息。12、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2750号民事判决书，确认给付金额为20万元及利 息。13、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2752号民事判决书，确认给付金额为15万元及利 息。14、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（20

11、17）湘0903民初2961号民事判决书，确认给付金额为15万元及利 息。15、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2751号民事判决书，确认给付金额为40万元及利 息。16、XX与XX酒店股份有限公司、XX民间借贷纠纷，湖南省XX市XX区 人民法院（2017）湘0903民初2957号民事判决书，确认给付金额为11万元及利 息。小结和提示：1、XX公司是一家有效存续的有限责任公司，现阶段存在暂停营业的情况; 根据全国企业信用信息公示系统查询的信息，XX公司无吊销或者注销的情况记 录。2、经查询国家企业信用信息公示系统等网站公开信息

12、，XX公司暂未列入 工商系统严重违法失信企业名单。3、XX公司未被人民法院纳入失信被执行人名单。4、根据实地走访，发现借款人XX公司注册地址已经关停，无办公痕迹。5、XX公司可能存在其他债务纠纷或民事诉讼。二、保证人主体情况根据XX银行提供的资料显示，XX、XX、湖南XX集团有限公司向XX银 行提供了连带责任保证。保证人基本信息如下：姓名性别身份证号码住址XX女XX湖南省XX市XX区金银山办事处 金银山社区第六村民组XX男XX湖南省XX市XX区金银山办事处 金银山社区第六村民组湖南XX 集团有 限公司法定代 表人： XX企业法人营业执照 （三证合一）,统一社 会信用代码：XX营业 期限自201

13、2年09月24 日至2032年09月23 日止，注册资本3000 万元湖南省XX市雨花区万博汇二期9 栋106房小结和提示:根据XX银行提供的资料及沟通，保证人XX公司和湖南XX集团有限公司 的法定代表人XX,实际控制人XX因涉黄案件，一审已经被XXXX区人民法院 分别判处有期徒刑12年和11年，因其不服一审判决上诉至XX市中级人民法院， 二审仍在审理中。XX、XX有可能在10年以上量刑，现关押于桃江县看守所， 处于失联状态。三、标的债权情况（一）构成债权的合同1、2016年3月18 E） , XX银行和XX公司签订XX银行人民币综合授信 额度合同（编 号:C2015020000000321）

14、,约定合同项下授信额度为人民币2800 万元，授信额度从2015年2月3日始至2018年02月02日到期。2、2016年3月18日，XX银行和XX公司签订XX银行人民币借款合同 （编号:122120161001000142000）o 主要内容如下：借款本金1300万元借款期限2016年3月18日-2018年03月17日借款用途采购易耗品以及设备还款方式还本付息，自由还款违约责任基础利率上浮50%、罚息月利率9.5%03、2017年1月12日，XX银行和XX公司签订XX银行人民币借款合同 (编号:122120171001000021000)o 主要内容如下：借款本金750万元借款期限2017年1

15、月12日-2018年1月11日借款用途采购易耗品以及设备还款方式到期还本，按月付息违约责任基础利率上浮50%、罚息月利率 9.125%04、2017年1月13日，XX银行和XX公司签订XX银行人民币借款合同(编 号:122120171001000042000)o 主要内容如下：借款本金750万元借款期限2017年1月13日-2018年1月12日借款用途采购易耗品以及设备还款方式还本付息，自由还款违约责任基础利率上浮50%、罚息月利率 9.125%0(二)放款情况2016年3月18日，XX银行向XX公司发放货款1300万元，利率6.3333%。/ 月，期限至2018年02月02日。2017年1月12日，XX银行向XX公司发放货 款750万元，利率6.3333%)/月，期限至2018年01月11日。2017年1月13日， XX银行向X