完整版海外并购注意事项Word文档下载推荐.docx

1、一、战略制定战略性思维要求首先确立合理目标，然后在分析自身企业优势和劣势后，选择实现目标的合理办法。对于海外并购不是看到并购有诸多好处就拍脑袋上，要根据企业的不同情况，具体分析企业是否应该进军海外，重点进军哪块市场，如何进入、是直接设立公司还是兼并。如果只是想简单的进行宣传推广，调查研究，可以先设立代表处。如果真想从事交易，通过自己的力量拓展市场，开拓市场销售网略，可以在德国设立子公司。如果想获得德国先进技术、品牌，把自己产品贴上德国制造的标签，而且具有相应的财力和管理能力，则可考虑在德国并购合适的目标企业。TCL总裁李东生说：全球化这条路一定要走，今天不走，明天也要走。这句话本身没错，但关键

2、是到底今天走还是明天走，应该怎么走。如果今天走很可能失败，那为什么要硬着头皮尝试失败的苦涩呢？ 企业决定在德国并购，一方面应谨防头脑发热，要仔细分析市场潜力，企业发展前景，谨慎制定企业发展与扩张战略，另一方面也要避免过于小心，畏首畏尾，须知道有些机会转瞬即逝，一旦错过就不会再来。二、并购过程真正决定兼并德国企业后，面对的问题是如何进行具体操作，在实践中，主要有两种交易模式：1、一对一的交易方式也就是企业购买方和出卖方一对一的谈判，其间不存在其他购买竞争对手，进行一对一的并购，首先要寻找潜在的目标企业。如果中国企业在德国有长期的合作关系，则可以关注这些企业的状况，在适当时机提出并购动议。兼并合作

3、企业的优势在于经过长期的交往与合作，双方比较熟悉，对于目标企业的判断相对准确，风险相对小些，另外，通过长时间的合作，双方对彼此有相当程度的信赖，而相互信赖对于谈判的成功以及对于交易完成后的整合，有着举足轻重的作用。如果不存在这样的潜在并购对象，那么仔细研究制定合理的整体战略方案，设计一定的标准，按照此标准调查相关行业，进行有目的搜索，经常地能发现合适的并购目标，这种搜索式寻找的缺点是，首先对目标企业了解不够，从而风险较大，其次和目标企业股东及管理层没有交往，一开始很难建立信赖关系。2、与目标企业初步接触或取对方信任 寻找目标企业后，与之进行初步接触，是个很需要技巧的过程，这里至关重要的是获取对

4、方的信赖。如果在买方与目标企业，尤其和目标企业的管理层之间，不建立一定程度的信赖，并购会因企业管理层的拒绝而夭折，即使是目标企业股东把企业卖给投资者，但如果管理层缺乏对投资者的信赖，那么交易后企业整合时，也可能会因此而失败。这一点对于作为买方的中国企业尤其重要。德国人对中国企业的印象普遍不好，如制造低质量的产品，侵犯知识产权等。而且让中国人做老板从心理上对他们也是个冲击。这些都需要一开始就通过沟通建立信赖的关系。慢慢转变德国人的观念，在初步接触时，尤其在对方的确有出售意图时，中方的态度与策略一定要得当。3、交易谈判直至交易完成进入谈判阶段，除了要谈买卖价格，还要谈买方对企业的未来设想，融资前景

5、以及对员工的安排处理。很多中国企业在谈判阶段只重视谈价格，而忽略其他因素。须知，所有因素都影响交易成败。而且兼并企业的成本不只是交易价格，对兼并后员工的安排，企业的未来战略，都决定了对未来企业的投入。交易谈判与履行阶段：不仅包括关于交易价格的多轮谈判，还包括尽职责任调查，合同起草与拟定以及最后的签字，结束交易与过户，这些进程短则持续几周，长则持续几个月甚至一年以上。三、并购风险1、充分的前期准备和调查2、合理设计交易结构3、对交易后的整合有明确清晰的战略方案1、准备与调查在进行兼并前，先要仔细分析自身企业的实力，优势和劣势，根据企业的自身情况，量体裁衣，选择目标企业。这期间对自身企业的财务调查

6、，对相关行业的市场调查必不可少，在寻求目标企业后，一定要小心谨慎的对目标企业进行调查研究。这时的调查研究不仅决定了是否并购该目标企业、如何并购，同样决定了并购后是否能成功完成企业整合，尤其要仔细考察企业财务状况，财产状况，各项专利有效期，专有技术，商标，相关公法上的特许等。在交易过程中，通过专业机构尽职责任调查必不可少。否则就可能出现购买的专利有效期将至，土地上有负担，商标被特许给他人，公法上的特许必须重新申请等风险。在并购前，投资者须仔细研究自己所准备的商业计划，未来是否会遇到法律障碍。中国投资者千万不要想当然的认为，在并购后可以解除不需要的工人，按照德国民法典613a条，并购企业必须接收并

7、购时目标企业的所有员工。如果投资者意欲解雇一些工人，应该在并购前及早咨询相关专业人士，采取必要的措施。中国投资者也不要简单地计划，并购后把生产基地转移到劳动力便宜的中国。由于德国工会的势力非常强大，这种转移要比想象的困难。2、合理的选择交易模式在法律上企业并购有股权交易模式和财产交易模式。股权交易模式是指收购方买入目标企业的股份，成为能够控制目标企业的股东。财产交易模式是指把企业本身作为交易对象进行买卖，在法律的操作上，要把企业拆分成各个单独的部分，然后把这些部分一个一个单独转让。在股份交易模式中，并购方成为目标企业的控股股东，从而所有目标企业的权力、权益、义务和责任等整体转移，一体化地受并购

8、方支配。股份交易模式利在操作过程简单，弊在并购方可能承受不可预测的风险和责任。 财产交易模式则正好相反，在财产交易模式中，并购方可以很好地控制风险和责任，但交易过程繁琐复杂。另外根据德国税法，对于买受人来说，使用财产交易模式，比使用股权交易模式更有利，还需注意，财产交易模式并不能完全消除风险和责任。根据德国商法典第25条第1款，如果在并购后继续使用原企业的名称，那么要对原企业的所有债务负责。另外按照德国税法，即便是采取资产交易模式，企业所欠税款应由并购后的企业承担，运用何种交易模式要结合具体情况具体分析。3、审核拟定的合同条款在拟定合同条款时，最好让本方律师出具合同草案，而不是让对方律师出具草

9、案，本方律师进行修改，律师制定合同大都使用多年经验积累下来的合同范本，并购律师手中有专门利于买方的合同范本，也有专门利于卖方的合同范本，比如对于转让股权利于卖方的合同范本，可能只是简单的规定，卖方将其不负有任何负担（如质押）的某公司股权转让给买方。如果合同草案是在利于对方的合同范本基本上做出的，则本方律师要耗费更多精力和时间，逐条整改，和对方商讨，而且还不见得能规避所有风险。中国企业兼并德国企业，作为买方，需尽量使用利于买方的合同范本，还要注意在收购合同中对某些重要条款进行约定。比如：如果没有约定企业出卖方的竟业禁止义务，那么企业的出卖方可以今天把企业卖掉。明天又设立一个和被卖掉企业差不多的企

10、业，还需要注意的是在德国进行企业并购，有些对象转让在法律上很麻烦，一不小心就会出现问题，比如劳动合同，货款合同的转让，还需要重视保密条款的签订，注意反垄断法上的问题，在进行并购时，应该协同专业人士，仔细操作。4、并购后的整合按照国际上通行做法，一项并购案是否成功要等并购后三到五年才能做出评价。仅仅是并购完成，只是万里长征第一步，更加麻烦的是并购后对企业整合和管理。对于并购后的成功整合，最重要的是任命合适的管理团队以及要在整合的初始阶段，就制定明确的具体整合目标，而中国企业普遍缺少的即懂双方文化，又懂管理的国际型人才。跨国并购中一个不可避免的问题是管理中的文化差异。四、并购提示：1、重视人才储备

11、任何好的并购机会如果没有合适的管理人才进行整合，也必然以失败告终。对中国企业来说，除了在资金上做足准备外，尤其要注意是否具有合适的国际管理人才，来整合未来企业。明基公司在收购西门子手机部门后，将十多个有国际经验的管理者送到西门子，但整合进行中，这些人远远不够，明基公司需要的可能是四五十个接管队伍，这一点是明基败北的重要原因。如果企业由国际扩张的长远规划，现在就应该注意人才储备。如果目标企业是家族企业，企业主卖掉企业的原因是继承人问题，那么由于企业主对企业的感情深厚，他很可能把企业持续发展作为卖掉企业的前提条件，如果买方没有合适的人才，这一点很难得到满足，就可能导致收购失败。2、对整个交易时间的

12、把握对收购的时间进程要有相应的把握，在并购过程中，交易的顺利进展经常要求，当事人尽快作出决定，对于时间问题，除了要把一般并购案中的因素考虑进来，中国企业在申请政府核准境外投资和境内融资方面可能会耗时颇多，当前中国企业境外投资，应该向商务部门以及发改委同时报批，这个程序可能会持续一段时间，同时应当向德方及时说明国内的审批程序，以求获得对方的理解，另外，由于中国境内的融资途径，金融服务与国际水平相比还有较大差距，国内不见得能提供迅速及时的资金支持。与在境外投资的中国企业进行融资可能相当费时，而且中国企业派出的谈判代表，常常无权最后拍板，导致决策时间拖长，另外语言不通也会造成障碍。 在兼并破产企业时

13、，时间因素尤其重要，企业一旦宣布破产程序，停工时间越长，在生产、客户以及供货渠道等方面，损失就越大，所以破产管理人一般都急于将企业出手，如果买方将交易时间拖得过长，并购很可能失败，但另一方面对于急于出手的企业，也可被用于谈判时压低价格。3、重视专业咨询机构并购是一种复杂和专业性技术性很强的投资活动，并购过程中，涉及多种专业知识，因此，被称为财力与智力的高级组合，仅靠企业单枪匹马是难以完成的，需要专业中介机构提供服务（法律和会计机构、咨询机构），同时，兼并收购又是一项高收益与高风险伴生的业务。融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险、违约风险等，哪一方面顾及不到都为并购失败埋下隐患。专业的交易协调人，并购律师、会计师、税务师必不可少，有时中国企业去德国并购，力图省钱省事，就找熟人日常接触的律师和税务师，一定要注意擅长移民、交通事故的律师，很可能对并购没有经验，平时只给企业报税、转账的会计师也许根本不了解并购中的风险，不找真正的专业人才，企业不仅白白付费，如果未来出现突然的风险，本来可以避免的失败而发生了，就更加得不偿失。