实业资本玩家9大手法财务技巧 借壳上市 担保Word文档下载推荐.docx

1、通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度，银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理，以回收贷款。当然，由于允许企业在此期间销售产品，就可能出现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品，损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失。其二，企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑，使之良性运转。1.远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监

2、管账户上。2.设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行24小时电子监控，保证监控设备的正常运转;保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品;没有监控方的指令，不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品;保证企业动产抵押变动时，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。3.引入保险公司。在贷款中引入保险公司，比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。4.抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时，设置不同的应对方案，以便判断是短期波动，还是长期影响，事先做好降低风险的措施。苏宁电器股权融资转增股本连环融资

3、苏宁电器上市后通过“大比例转增股本再融资大比例转增股本再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多，相反出让的股权却一次比一次少。苏宁电器IPO时，公开发行2500万股，占总股本的比例为26.84%，每股发行价为16.33元，募集资金4.08亿元。苏宁电器2004年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为9316万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，降低到36.6%。2005年9月，苏宁电器召开临时股东大会，公司以总股本1.8632亿股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由1.86亿股增加至3.35亿股。20

4、06年6月，苏宁电器定向增发2500万股，每股发行价高达人民币48元，募集资金总额为人民币12亿元。这次非公开发行2500万股后，苏宁电器的总股本增加到3.60亿股，2500万股占总股本的比例为6.94%。此时，张近东的股权比例约为34%，才降低了2.6个百分点。如果苏宁电器在IPO时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到16亿元。而此时其非公开发行2500万股占总股本的比例是多少?才6.94%!出让了6.94%就又募集了12亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢?其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了，发行同样数量

5、的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转赠股本再融资大比例转赠股本再融资?”这就是苏宁电器的“资本秘密”。在此后的数年时间里，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为4亿元、12亿元、24亿元，合计超过40亿元，每次募集资金都翻1?2倍。而对应出让的股权却是26.84%、6.94%、3.61%，逐次降低，“大比例转赠股本再融资大比例转赠股本再融资?”的效果出奇好。当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍

6、。忠旺集团财务技巧财务截流法则企业经营通常都会有两种成本，一种是显性的经营成本，另外一种就是隐含的财务成本。你是否正面临着这样一个窘境：由于不重视后者，而形成巨大财务成本负担，导致在竞争当中处于被动?我们来看看忠旺集团是怎样通过充分利用资源，达到降低财务成本，并造就了惊人盈利能力的。其一，一边加速应收账款回流，一边充分利用上下游的垫款。忠旺的应收账款周转天数只有20天，也就是说，尽管忠旺采用信用销售，其从取得应收账款的权利到收回款项、转换为真金白银的时间也只要20天。应收账款周期的缩短，意味着行业内竞争力的提高，因为若存在较大规模的应收账款，势必会占用企业大量的资金，耗费大量的资金成本。此外，

7、忠旺的应付账款周转天数平均在其应收账款周转天数的5倍以上，某些时候应付账款周转天数更是超过200天，10余倍于应收账款周转天数。说得直白一点就是，面对上游的供应商尽可能延后付款，面对下游的采购商尽可能提前收款，这样使得现金流停留在自己手上，现金流充裕的话，就可以避免不必要的银行贷款，以减少利息支出。其二，利用自身信用，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资。忠旺除了充分利用上下游的资源，占用供应链上的资金外，还通过利用自身的银行授信资源，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资，进一步达到降低财务成本的目的。忠旺进行超额票据融资是这么操作的?流程如图一所示。例如，忠旺进行某一次的实际采购金额是10亿元，

8、却向供应商开出了20亿元的银行承兑汇票，供应商收到20亿元的银行承兑汇票之后立刻到银行进行贴现，并将多收取的10亿元货款，通过忠旺的关联公司归还给忠旺。于是，忠旺便通过这种变相的方式，获得10亿元的融资。由于银行承兑汇票的贴现率往往低于银行贷款利率，也就是说忠旺通过超额票据融资所支付的利息，要低于普通银行贷款所支付的利息。其三，利用短期融资券降低财务成本。除此之外，忠旺还积极开拓其它的低成本集资途径，利用直融工具短期融资券。其在数年时间里通过这种方式获得过30余亿元融资。忠旺热衷于短期融资券的关键之处是，这种方法的利率根据市场利率情况确定，但一般会比同期贷款平均低2?3个百分点，这对于降低财务

9、费用来说确实是个不错的选择。通过以上三大路径，忠旺集团大量节省了财务费用支出，使得其净利润增长了50%。一般的企业要达到净利润增加50%，或许要通过产能增加50%、销量增加50%来实现，但是忠旺在维持既定规模前提下，通过财务策划轻易就实现了。是通过扩大产能增加销量来增加净利润呢?还是通过财务筹划来增加净利润呢?二者高下不言自明。复星集团并购重组财务投资+产业整合复星作为国内产业投资的佼佼者，十多年来在钢铁、房地产、医药、商业和金融多个领域的投资成果已经是硕果累累。那么，复星选择并购企业的标准是什么，又能给被并购企业带来哪些价值呢?复星最近在广东一带收购了一家企业西鹤科技（化名），主要做的是节能

10、焊机逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢?首先，第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来5到10年，是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业，那显然不是复星要选择的行业，也不是过于成熟的行业。那么，复星怎么来看这个行业呢?逆变焊机行业，是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业，而逆变焊机比传统焊机节电35%到40%。未来必将取代传统焊机，其市场增长空间巨大。其次，复星关注企业的行业地位。这个行业地位，就是绝对龙头，所谓绝对龙头，就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大。西鹤科技在逆变焊机行业里面是第一名，2009年利润比2008年增长了30%，金融危机对它没有影响，

11、市场还在正常增长。第三，复星关注财务数据。这里包含哪几个数据呢?第一个是利润，利润是硬道理。第二个是销售额，销售额决定了船到底有多大，市场有多大，决定了能做多少文章。第三个是现金流。很多企业家可能认为，企业融资是因为缺资金才融资，企业有钱为什么要融资?其实复星投资的时候，西鹤科技账上资金超过一个亿。那么复星为什么看重现金流呢?这是因为，现金流意味着投资的安全性。风险投资可能在企业上市后就寻求一个合适的机会退出，而复星作为产业投资，长期伴随企业持续发展，所以关注企业的现金流状况。复星收购一家企业以后如何进行整合呢?第一个，复星对企业产业价值的提升，能带来产业协同的效益。焊机俗称“工业缝纫机”，而

12、复星主要做的一个产业是钢铁。钢铁就等于衣服的布料，复星的钢铁、中厚板在全国排第二位，卖给了那么多的船厂。复星把钢铁卖给船厂的时候，同时也就把配套的焊机卖给了船厂，这叫产业协同。第二个，复星每收购一个公司，都有一个“百日工程”。复星收购企业后，是不派人管理、不冠名的，团队都是不变的，但是有一个“百日工程”复星有一个庞大的产业基础，深刻理解产业，知道产业需要什么，从各条线帮企业梳理清楚，比如专利体系、财务管理体系、风险控制体系到底怎么去做。此外，复星站在全球的战略高度去考虑问题，现很多国内企业不懂国外市场，很多国外基金也不懂国内市场，而复星是跨两边的。复星在美国、香港、新加坡等地都有很多上市公司，

13、会关注很多世界范围内的产业机会，投资、并购机会。上海凯迪借壳利益绑定原实际控制人仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪”注入ST国药实现借壳上市。ST国药不足2亿股的规模，对于重组意向方来说，是个不错的选择。但是ST国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。面对这样的烫手山芋，无疑增加了重组的复杂性。志在穿ST国药这双“新鞋”的仰帆投资，跳出了一般借壳的“套路”，其并未采用先购控股权、实施债务重组，随后再借壳的方式，而是采取了间接收购策略，转向去收购控股方的全额股权，从而间接获得实际控制权。仰帆控股与新一代科技（ST国药的控股母公司）的所有股东，签订了

14、股权转让合同，徐进等6名新一代股东，有偿将其各自持有的合计100%新一代科技股权转让给仰帆投资。至此，新一代科技成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资由此潜入了ST国药，成为了实际控制人。值得再深究的是，仰帆投资却没付出一点现金，而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的10%股权。不光收购壳资源的方式创新，这10%的股权亦具玄机。徐进，一直是ST国药的实际控制人，因此徐进无疑是帮助梳理相关债务的最好人选。所以，用10%股权作为对价支付方式，无疑避免了直接现金流的支出，更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。可以试想一下，若仰帆投资直接以现金支付收购款，那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投资届时

15、将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题，因为其对上市公司的过往历史并不熟悉，处理起来无疑将耗费大量的人力、精力，加大重组成本不说，甚至会影响借壳事宜。反之，只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权，等于绑定了对方。仰帆投资与徐进方面在谈判的时候，已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此，大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产。通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。长甲地产上市正面突破政策限制长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投

16、资企业苏州长甲药业作为“壳”。首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦（拥有泰国永久居民身份）为赵长甲的妻子。有六家企业为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很

17、高的方式借“壳”重组。整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份，由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股60%，黄喜悦持股40%。苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%，且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成，整个过程如上图。第一步：黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资（香港），然后在2008年3月18日，通过益添投资（香港）全资收购了苏州长甲药业，后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的

18、外商独资企业（如上图最右边结构）。第二步：上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。第三步：外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。第四步：苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去，并更名为“苏州长甲投资管理”。第五步：赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际（BVI）设立长甲地产（BVI），并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资（香港）。长甲地产完成上述重组步骤之后，便形成如上图所示跨境红筹架构。至此，原先6家纯内资项目公司的权益，成功地搬出了境外。卢斐

19、中国资本玩家方阵从发达国家产业发展的历程来看，产业资本发展到一定阶段后进而寻求与资本市场的对接，是产业发展的一般规律。而从这些国家资本市场的发展趋势来看，资本控股集团的出现和崛起是证券市场成熟化和高级化的必然结果，如世界级投资大师沃伦巴菲特直接或间接控制了可口可乐、吉列以及华盛顿邮报等多家上市公司。随着我国资本市场的逐步发展，以及民间资本和国有资本的逐渐积累，许多不同类型的资本控股集团正逐渐在资本市场上开始布点，尤其是近两三年以来，这种趋势已越来越明显。无论是对于民营企业，还是具有国资背景的企业集团，在介入金融资本后，企业即能够在内部资本市场上方便地获得低成本的资金，有助于解决企业目前不得不面

20、对的融资困难问题，而且从理论上讲，这种内部融资方式对企业的成长也最为有利。不过，需要指出的是，如今我国对资本市场的监控正在逐渐加强，虚假重组、空手套白狼的资本游戏所付出的代价将是巨大的。因此，对于意欲进军资本市场的产业资本而言，在追求收益的同时也要清醒意识到面临的风险。中信系：金融巨舰“中信故事”是与我国改革开放的实践紧密相关的。年月，邓小平同志约见工商界和民主党派人士，希望荣毅仁这位“荣氏家族”的领袖重入商海，“围绕改革开放做一些实际工作，发挥自己的作用”。“荣老板”月向中央提出了建议设立国际投资信托公司的一些初步意见，月就得到了国务院正式批准。同年月日，中国国际信托投资公司正式成立，荣毅仁

21、任董事长兼总经理。“中信”由此起航。目前，中国国际信托投资公司已正式改制为中国中信集团公司，王军续任董事长，不过主管单位将由以前的中央企业工委改为中央金融工委，这显示中信集团的业务将主要集中于金融投资领域，公司将向金融控股集团转变。中信公司此番归口管辖单位的确定，意味着中信公司业务重组即将完成。集团公司的特点是在资产管理上采取抓大放小的策略，但金融、投资、保险、证券及电讯等业务都将涵盖。新成立的中国中信集团全部业务架构将由家主要公司组成，分别是中信实业、中信控股及中信香港控股。中信公司经过多年来的分并离合，最终业务实际上已集中在金融业、实业和其他服务业三大领域；而金融业是公司重点发展的业务，其

22、资产达亿元，约占公司总资产的，主要由商业银行、证券、保险、信托、租赁等非银行金融机构组成。中信目前拥有家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、荷兰等地的子公司。其中的境内全资子公司中信实业银行、中信信托投资有限公司；境内控股公司中信证券股份有限公司信诚保险公司（与英国保诚集团合资）；境外全资子公司中信（香港）集团、控股上市公司中信嘉华银行（）等金融企业都是同行业的翘楚。东方系：资本猎人享有“资本猎人”称号的东方集团的创始人、董事长张宏伟是国内民营企业家中的一个标杆，从年前的一个建筑队包工头到目前个人资产高达数十亿，张宏伟已成为中国民营企业家标志性人物。港台新闻界称他

23、是中国新兴资本家、大陆首富；海外新闻界称他是中国最富有、最具魅力的现代青年企业家；美国华日街日报称他为“中国民营投资业第一人”，其精明和稳健令人称道。他的投资口诀“资产运作是加法，资本运作是乘法”则被愈来愈多的企业人士奉为圭臬。目前张宏伟控股东方集团（）、锦州港（）和东润拓展（）家上市公司，并以上市公司东方集团为旗舰，先后参股和控股新华人寿、民生银行（）、民族证券。东方集团在金融领域的扩张已形成保险、银行、证券三星拱月之势，张宏伟金融王国的架构已初步搭建完毕。资本运营给东方集团带来的好处是明显的，目前东方集团已经形成了金融保险、建材流通、港口基础设施、网络信息、房地产和高新材料六大支柱产业。这种多元化、实业化、国际化的产业构架，相互支撑，相互补充，共生共荣，在国际市场上也属一流，难怪日本的日经产业新闻评价张宏伟为“现代开放中国的开拓者象征”。上实系：红筹返乡上实集团是上海市政府全资拥有的投资控股型集团公司、上海市政府的海外窗口公司，同时也是上海市在海外建立的规模最大、实力最强的综合性企业集团，年月在香港注册成立，年组建