合伙人制度股权分配.docx

1、合伙人制度股权分配合伙人制度股权分配 合伙人如何做股权分配？退出机制如何做好？ 股海视航 05-11 13:17 大 创始人的时间，应该花在重要的事情上。股权分配，是其中之一。如何搭班子?如何做合伙人股权分配?如何做好退出机制?七八点给你16条建议，3个模型，1张股权健康体检表。 一、找什么样的合伙人？ 对于什么样的人，适合做合伙人 ，七八点建议考虑4个因素：一是互相信任，二是能力互补，三是全职出力，四是必须出钱。 1、互相信任 你在学习如何设计股权时，你的合伙人可能在学习，如何不被你设计：)你真心喜欢这样么 千万别和最好的朋友合伙开公司?扯淡吧。难道不好的朋友，就能合伙开公司?创业团队要在具

2、体事情上磨合过，一起同过窗，一起扛过枪、一起欣赏你优点，接受你缺点，有基本信任。要么一开始是好朋友，要么磨合后成为好朋友。 2、能力互补 刘备、曹操、孙权哥三合伙创业，老大 老大的股权结构，咋分?压力山大。刘备和关羽、张飞、亮亮合伙创业，这种老大 老二的股权结构，就好分啦。老大 老二的结构，德哥总结华为任老板的用人之道是“狼狈为坚”。 老大，即狼的标准，必须敢于进攻，清晰地理解公司的战略方向，对工作有周密的策划，有决心、有意志、有毅力，富于自我牺牲精神，能带领团队，不断地实现新的突破。 老二，即狈的行为，精于管理，通过精细化的管理，撕开口子后，要能精耕细作，守得住，具备正确的执行力，来实施组织

3、意图。 能力互补，除了身份定位，还需要考虑是团队内部的分工，如腾讯五虎分工清晰明确，马化腾负责产品与战略，张志东负责技术，曾李青负责销售。 3、全职出力 出钱 找合伙人，第三个和第四个特质，是必须全职出力 出钱，之前也有很多创始人提出来，找合伙人，又要全职干，又要是出钱，这种门槛太高，我相信大家在创业过程中，肯定是希望找真合伙人，不希望找伪合伙人。 如果一个人，说看好你的项目，想当你的合伙人，但是他既不愿意全职干，也不愿意出钱，这个时候就该给他打个问号，这种既不愿意花钱，也不愿意花时间，你相不相信这是真爱? 二、股权该怎么分？ 如果算小账，算到白头偕老也没法算明白，各自该拿多少股权。根据创业团

4、队的贡献大小与分工，有绝对控股型、相对控股型、不控股型三种模型供你参考。创业搭班子，和家庭搭班子，长一样一样的：) 1、绝对控股型 绝对控股型，大家可以民主讨论，大家有权反对，但大事小事最后都是你拍板。这是不是很像，那些妻管严的家庭? 2、相对控股型 相对控股型，大家可以民主讨论，有权反对，但除了少数几件大事，大部分事情都是你拍板。这是不是很像，那些有商有量，但有人拍板的夫妻家庭? #FormatImgID_5# 3、不控股型 不控股型，公司大事小事，你都拍不了板。少数几件大事，你可以 投投反对票。这是不是很像，那些谁说了都算，谁说了都不算的夫妻关系?结果是，家庭少不了冷战热战，鸡飞狗跳。 对

5、于公司创始人不控股的情况下，如何控制公司，七八点有4点建议：一是投票权委托制度;二是一致行动人制度;三是持股平台制度;四是AB股计划制度。 阿里巴巴与万科，一样的股权分散，一样的经营团队不控股。但是，马云依靠事业合伙人制度(董事提名权 投票权委托)，稳坐钓鱼台。王石不断遭受控制权挑战。股权制度一开始的任性，决定了未来无限的折腾和麻烦。 三、合伙人退出机制怎么设置？ 阿创、阿强、阿发合伙创业。阿强出了30万，占股30%，干了不到半年，掉链子退出。阿强不同意退股，理由很充分：(1)花30万买的股份;(2)公 司法没规定;(3)章程没约定;(4)协议没签过。阿创与阿发觉得不公平、不合理，但傻了眼，没

6、有任何合法理由可以收回股权。 合伙人中途退出时，股份不收回来，即不公平，也不合理。如何避免这种类似的情况，将来发生在大家公司身上，七八点有以下4条建议，一是对于全职的创业合伙人，发限制性股权;二是股权应分期成熟;三是约定回购机制，四是做好创业团队的预期管理。 #FormatImgID_7# 1、限制性股权 建议创始团队分限制性股权，限制性股权首先是股权，其次，有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。 2、分期成熟 股权成熟，四种模式，总有一款适合你。 模式一：跟4年服务期限挂钩，每年兑现25%，也就1/4。 模式二：满2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。

7、模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，这种模式逐年递增，干的时间越长，成熟的股票越多。 模式四：第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。 3、约定回购机制 离职时，股份回购价格怎么去确定，七八点建议主要参考三个因素，一是参照股东购买价格的一定溢价;二是离职时，参照公司的净资产，适合重资产类型的公司使用;三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类互联网公司使用。 4、预期管理 与合伙人讨论退出机制，就好比与认识不久的女朋友谈分房分车。房车没赚到，女朋友可能先拜拜啦。中国合伙人股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也要考虑咱们中国的人情社会与特殊

8、物种，大家先达成软的理念共识，再落地硬的文件签署。你再也不用担心博弈撕逼啦。 一是，得去和团队沟通，大家作为创业合伙人分股权，分了公司大量股权，主要是基于长期参与，长期看好这个项目，而不是短期投机行为。 二是对于创业团队来讲，大家拿的股票主要价格，是长期全职出力，大家早期出钱主要是启动资金，不是股票的真实价格。 三是，如果股份没有退出机制，中间有人拿了大量股份，离职不回购情况下，对其他股东，即不公平也不合理。 四是，对于股份的分期成熟，包括回购机制，创始人要带头遵守，因为我们发现，很多团队，创始人制定游戏规则，全都让别人去遵守，自己不遵守，这种情况下，会加大团队的博弈。 我们见过形形色色的股权

9、故事，也处理过形形色色的各种股权事故。在这些股权故事和股权事故基础上，我们提炼一些经常容易出现的问题，每个问题背后都是一堆失败的教训。给你公司股权做个健康体检吧。 每日股市大盘操作策略，我将只在微信公众平台发布，给大家分析市场，解读盘口，欢迎大家交流。 在此建议：如果你想了解大盘后期走势以及个股资讯请关注微信号：weis0306 展开剩余41% 案例 真功夫 真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因是股权问题引发内部纷争。 前期潘宇海作为真功夫的创始人，解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。 但到了后期，负责门店扩张的蔡

10、达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘宇海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把自己的姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。 罗辑思维 这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构居然是这样。 如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。 一、为什么要设计股权架构? 1.明晰合伙人的权、责、利 合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实

11、现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。 2.有助于创业公司的稳定 也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。 3.影响公司的控制权 通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。 4.方便融资 现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股

12、权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。 5.进入资本市场的必要条件 相信每个创业者的创业项目都有IPO目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。 二、设计股权架构有哪些原则呢? 1.简单明晰 在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 2.一定要有带头大哥 3.资源互补 4.股东之间

13、要信任 三、股权蛋糕该如何切？ 1.预留股权激励 现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的 2.为吸纳新的合伙人预留 上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。 有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。 所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。 3.融资预估 创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一

14、定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少? 四、股权如何分配? 1.看出资 创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。 这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。 2.带头大哥要有比较大的股权 能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。 3.看合伙人的优势 创业过程中，无非就

15、几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段初创，发展，成熟，出现的变化。 在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。 所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。 这里要讲一下个人品牌，也

16、很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。 4.要有明显的股权架构的梯次 刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。 一般来说，比较合理的股权架构是这样的 股权授予制度：专治合伙人中途退出 在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。 五、几种常见的股权授予模式 1.按年授予 打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走

17、了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。 这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。 不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。 剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。 2.按项目进度授予 比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也

18、要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我授予? 3.按融资进度授予 这个进度可以印证产品的成熟，这是资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。 4.按项目的运营业绩(营收、利润) 因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。 这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办? 假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。 六、在哪些情况下股权不授予 1.主动离职 股份必须让出来。 2.因自身原因无法履职 股东因为

19、自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。 3.故意和重大过失 在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。 4.离婚、继承等 在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。 拓展 1.离婚 如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。 这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款约

20、定股权归合伙人一方所有。 在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。 2.继承 公司股权属于遗产，依我国继承法、公司法规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。 公司法未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。 公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在

21、公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。 主要模块股：权激励，股份分配、股份与资金、激励目的、激励模式、激励对象与考核、股份管理等 股权激励，是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排 , “人才”是未来竞争的核心力，大多企业都认知到了人才的重要性，但是在实际的机制和体制中并没有完全的深入，企业有留人的心却没有留人的真正机制。 分配公司未来的利益。创业初期,不好评估各自贡献,创业团队的早期出资就成了

22、评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态. 建立合伙人制度管理让为自己干等于为公司干，必须建立合伙人的制度，合伙人的制度包括进入机制、发展机制、考核机制、分配机制、淘汰机制、退出机制等制度。 让员工懂得敬畏规则当导入合伙人的制度后，还必须导入法治的系统管理体系，让员工懂得敬畏规则是最基本的合伙人精神。为什么员工不愿意执行制度？员工把自己当打工仔，而非主人。当员工转变为合伙人后，员工就会接受制度管理。 有多少企业家因为不懂股权，公司天天上演三国演义，五王争霸战中，业绩、利润、积极性大幅度受损。恰当使用股权，可以使股东间利益一致且最大化，滥用、错用也会使公司遭受重大损失。所以在这

23、个合伙制的时代下，一套有效的股权布局机制对企业发展至关重要！ 股权结构设计的十大问题：1股权转让规则不清晰2前期省钱、财务混乱3借款投资混淆、引秋后算账4家族亲戚之争、互相揭底挖痛5没有带头人、所有权缺失6选错合伙人、没有签约、口说无凭7增资扩股不清晰8进入规则不清晰9权责利不清晰10退出机制不清晰 股权结构要如何设计，它本身就是件非常复杂的事情，在没有能力分配股权或者懂得股权结构之前,往往无法预测到它的结果,但是当结果产生的时候,也已经无法修改了。 股权，做为企业的命根，股权该如何去合理分配（切忌不要五五平分股权），往往成为一个难题。所以在这个合伙制的时代下，一套有效的股权布局机制对企业发展

24、至关重要！ 股权励要解决哪些核心问题？如何通过股权吸引优秀人才？如何制定激励模式？持股方式？如何定人？定量？定条件？如何通过股权激励平衡新老员工,解决元老退出难题？ 现代企业的竞争，归根结底是人才的竞争，人力资本分享公司发展成果是企业收入分配体系改革的必然方向！企业的核心命题是价值创造与价值分配，股权激励是解决企业价值分配问题的根本性制度！其实股权激励与公司大小规模是没有必然联系的,企业越小越需要进行股权激励！因为和大企业比,小企业一无资金、二无技术、三无品牌,拿什么来吸引和留住人才？给不了别人现在,就要给别人未来！ 有的企业因为缺少资金错失发展良机、有的好项目因为缺少资金不能落地实施、有的甚

25、至因为缺少资金而面临倒闭，资金成为中小企业家发展的“瓶颈”。随着经济产业的变化与企业的发展，企业如何融资已成为众多企业十分关心的问题，那么，中小企业如何进行股权融资？企业如何吸引风险投资呢？股权众筹是企业的一种融资方式，也是企业快速发展应采取的重要手段之一。 股权结构设计的十大问题：1股权转让规则不清晰2前期省钱、财务混乱3借款投资混淆、引秋后算账4家族亲戚之争、互相揭底挖痛5没有带头人、所有权缺失6选错合伙人、没有签约、口说无凭7增资扩股不清晰8进入规则不清晰9权责利不清晰10退出机制不清晰 你对股权了解多少？1.公司新老股东架构多少比较合理2.如何设计股权之间的“责、权、利”3.股权激励员

26、工该从哪些方面入手4.如何利用商业计划书轻松股权融资5.如何设计合伙人股权的进入和退出机制6.公司创始人与投资人的对赌协议采用什么方法7.家族企业应该如何重新设计股权结构,进行改革8.如何提升公司估值3-8倍后，让投资人、上下游渠道商加入9.企业不断发展壮大，走向集团化，应该如何做股权的顶层设计10.如何通过股权合理分配吸引PE融资，加速企业迅速发展，进行上市后兼并？ 1.股权设计-创始团队、公司高管、基层组织2.股权融资-创始人、小天使、风投、IPO3.股权激励-内部激励、外部激励、期权期股4.股权并购-几乎没有一家公司不通过并购成长5.股权投资-原始股威力巨大、阿里巴巴22万倍6.股权纠纷

27、-春秋五霸、三国演义、国共两岸7.项目互投-定期组织优质项目股权投资原始股8.会员优势-优先投资原始股、项目路演融资9.策划上市-深交所、上交所、中小板、新三板48个城市巡回演讲，具体时间地址请咨询下方 _。号召全国各地中小企业企业家们学习股权，用股权！ 主讲内容提纲 聚百洲最新课程安排 5月5日（周六）：、福州、西安、昆明 5月6日（周日）：杭州、深圳、郑州、太原 5月7日（周一）：宁波、长沙、深圳、沈阳、上海 5月8日（周二）：武汉、南昌、南宁、青岛、 5月9日（周三）：银川、合肥、成都、广州、大连、北京、重庆 5月10日（周四）：、南京、贵阳、广州、石家庄、温州 5月11日（周五）：、佛山、湖州、常州 5月12日（周六）：无锡、深圳、兰州、徐州、呼和浩特 5月13日（周日）：苏州、深圳、郑州、北京、西安、合肥 5月14日（周一）：嘉兴、成都、北京、杭州、沈阳 5月15日（周二）：长沙、温州、武汉、唐山、广州、安庆 本文： 内容仅供参考