公司章程、股东会决议.doc

1、有限公司章 程第一章 宗 旨第一条 为了适应社会主义市场经济的发展和建立现代企业制度的需要，规范公司的组织行为，保护公司、股东及职工的合法权益，经过股东充分酝酿，并根据公司法，制定本章程，公司以为社会提供服务，为国家创造财富，为股东创造最好的经济效益为宗旨，公司依法经营、照章纳税。第二章 公司名称和住所第二条 公司名称： 第三条 公司住所：山东省潍坊高新区 第三章 公司经营范围第四条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间第五条 公司注册资本为 万元人民币。第六条 股东姓名或名称、出资额、出资方式及出资比例如下： 张伟 以货币认缴出资 万元人民币，占总

2、资本的100 %； 上述认缴出资于 年 月 日前缴清。第七条 公司成立后向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第五章 公司的股权转让 第八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第九条 股东向股东以外的人转让股权,须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的

3、股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。 第十一条 股东依法转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。 第十三条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行

4、董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

5、定期会议自首次股东会议召开之日起每6个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每 万元人民币为一个表决权。 第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一

6、以上表决权的股东表决通过，但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程另有规定的从其规定。 第二十条 公司设执行董事，由股东会选举产生。该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事任期为三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方

7、案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程规定的其他权力。第二十一条 公司设经理1人，由执行董事聘任或者解聘。 经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）

8、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十二条 公司设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职

9、责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十四条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第七章 公司法定代表人第二十五条 执行董事为公司的法定代表人。第二十六条 公司法定代表人经公司登记机关依法核准登记，取得法定代表人资格。法定代表人的签字应当在公司登记机关备案。第八章 公司财务、会计、

10、利润分配及劳动用工制度第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十八条 公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于第二年三月一日前将财务会计报告送交各股东。第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润

11、，公司按照股东的实缴的出资比例分配。第三十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。第三十一条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司营业期限 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条 公司因下列原因解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

12、通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十四条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关部门确认。并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十章 股东认为需要规定的其他事项第三十五条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程修正案或修改后的公司章程应送登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。第三十

13、八条 本章程经股东共同协商订立，自签定之日起生效。第三十九条 本章程一式 份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）： 年 月 日股东会决议 年 月 日，按照公司法的规定， 有限公司股东在本公司会议室召开了股东会，会议由 召集并主持，与会股东以举手表决的方式，一致形成如下决议： 一、制定并通过公司章程。二、根据公司章程的规定，选举 为公司执行董事，为法定代表人。选举 为监事。以上任期三年。经审查， 、 无违反公司法规定的不得担任公司董事、监事的情形，具备任职资格。以上决议符合法律法规和公司章程的规定，合法有效。股东签字： 年 月 日执行董事决定 有限公司执行董事按照公司章程的规定，于 年 月 日作出决定如下：聘任 为公司经理，任期三年。 经审查， 无违反公司法规定的不得担任公司经理的情形，具备任职资格。上述决定符合章程规定，合法有效。执行董事签字： 年 月 日8