公司章程、股东会决议.doc

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有限公司

章程

第一章宗旨

第一条为了适应社会主义市场经济的发展和建立现代企业制度的需要，规范公司的组织行为，保护公司、股东及职工的合法权益，经过股东充分酝酿，并根据《公司法》，制定本章程，公司以为社会提供服务，为国家创造财富，为股东创造最好的经济效益为宗旨，公司依法经营、照章纳税。

第二章公司名称和住所

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

山东省潍坊高新区

第三章公司经营范围

第四条公司经营范围：

第四章公司注册资本、股东姓名或名称、

出资方式、出资额及出资时间

第五条公司注册资本为万元人民币。

第六条股东姓名或名称、出资额、出资方式及出资比例如下：

张伟以货币认缴出资万元人民币，占总资本的100%；

上述认缴出资于年月日前缴清。

第七条公司成立后向股东签发出资证明书。

股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第五章公司的股权转让

第八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第九条股东向股东以外的人转让股权,须经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第十一条股东依法转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权利机构，依照《公司法》行使职权。

第十三条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议自首次股东会议召开之日起每6个月召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

每万元人民币为一个表决权。

第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司章程另有规定的从其规定。

第二十条公司设执行董事，由股东会选举产生。

该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。

执行董事任期为三年，任期届满，可连选连任。

执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程规定的其他权力。

第二十一条公司设经理1人，由执行董事聘任或者解聘。

经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第二十二条公司设监事1人，由股东会选举产生。

监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十四条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七章公司法定代表人

第二十五条执行董事为公司的法定代表人。

第二十六条公司法定代表人经公司登记机关依法核准登记，取得法定代表

人资格。

法定代表人的签字应当在公司登记机关备案。

第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十八条公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于第二年三月一日前将财务会计报告送交各股东。

第二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的实缴的出资比例分配。

第三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第三十一条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十二条公司营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十三条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行

清算。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关部门确认。

并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第三十五条公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程修正案或修改后的公司章程应送登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十六条公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十八条本章程经股东共同协商订立，自签定之日起生效。

第三十九条本章程一式份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年月日

股东会决议

年月日，按照《公司法》的规定，

有限公司股东在本公司会议室召开了股东会，会议由召集并主持，与会股东以举手表决的方式，一致形成如下决议：

一、制定并通过公司《章程》。

二、根据公司《章程》的规定，选举为公司执行董事，为法定代表人。

选举为监事。

以上任期三年。

经审查，、无违反《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，具备任职资格。

以上决议符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效。

股东签字：

年月日

执行董事决定

有限公司执行董事按照公司《章程》的规定，于年月日作出决定如下：

聘任为公司经理，任期三年。

经审查，无违反《公司法》规定的不得担任公

司经理的情形，具备任职资格。

上述决定符合章程规定，合法有效。

执行董事签字：

年月日

8