第四章 证券法老师专用.docx
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第四章证券法老师专用
第四章证券法作业
一、单项选择题
1.根据《证券法》的规定，下列关于公开发行股票的说法正确的是（）。
A.必须是向特定对象发行股票
B.向累计超过300人的特定对象发行证券为公开发行股票
C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行股票
D.公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
[答案] D
[解析] 本题考核公开发行证券的规定。
根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项
AB.C均不正确。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。
2.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币（）。
A.3000万元
B.1500万元
C.5000万元
D.2500万元
[答案] A
[解析] 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。
根据规定，股份有限公司首次申请公开
发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。
3.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。
A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定
B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票
C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销
D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日
[答案] D
[解析] 本题考核首次公开发行股票的程序。
根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。
4.上市公司增发股票，股东大会决议时的下列情形中，可以通过该决议的是（）。
A.经全体股东所持表决权的过半数通过
B.经全体股东所持表决权的2/3以上通过
C.经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
[答案] D
[解析] 本题考核点是增发股票的程序。
股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于（）公司股票均价或前一个交易日的均价。
A.股东大会作出决议之日起前20个交易日
B.公告招股意向书前20个交易日
C.公告招股意向书前30个交易日
D.制定招股说明书前10个交易日
[答案] B
[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。
根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
6.2007年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）。
A.12元
B.10元
C.10．8元
D.20元
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
7.某上市公司拟申请发行公司债券。
该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。
该公司此次发行债券额最多不得超过（）。
A.1000万元
B.3000万元
C.5000万元
D.8000万元
[答案] C
[解析] 本题考核点是发行公司债券的条件。
根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元（净资产20000万元×40%＝8000万元），该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元，因此本次发行的公司债券不得超过5000（即8000－3000）万元。
8.2006年5月某上市公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。
该公司截止到2007年12月31日的净资产额为8000万元，计划于2008年6月再次发行可转换公司债券。
根据有关规定，该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过（）万元。
A.3200
B.2000
C.1200
D.1000
[答案] B
[解析] 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%＝3200万元，再减去未到期的债券1200万元。
因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000万元。
9.根据《中华人民共和国证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指（）
A.在股票承销期内和期满后3个月
B.在股票承销期内和期满后6个月
C.接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内
D.接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
[答案] D
[解析]
（1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票
（2）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
10.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是（）。
A.公开发行的股份达到公司股份总数的35%
B.公司股本总额为6000万元
C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理
D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人
[答案] C
[解析] 本题考核点是股票上市交易条件。
根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
11.根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是（）。
A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
[答案] A
[解析] 本题考核点是证券投资基金的概念。
（1）开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金，所以B选项错误。
（2）申请上市的基金必须符合的条件之一是：
基金持有人不少于1000人，所以C选项错误。
（3）基金合同期限届满将终止上市，所以D选项错误。
12.下列人员中，不属于知悉证券交易内幕信息知情人员的是（）。
A.发行股票或者公司债券的公司副经理
B.持有公司5%以上股份的股东
C.证券监督管理机构工作人员
D.发行股票或者公司债券的公司商业客户的董事长
[答案] D
[解析] 本题考核点是内幕人员。
内幕信息知情人员不包括商业客户的董事长。
13.某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。
该行为属于（）。
A.内幕交易行为
B.合法获利行为
C.操纵市场行为
D.欺诈客户行为
[答案] A
[解析] 本题考核内幕交易的有关规定。
内幕交易行为是指证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息进行证券交易的行为
14.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（）。
A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%
B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚
C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购
D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4
年前破产
[答案] B
[解析] 本题考核点是上市公司收购。
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。
15.根据规定，下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是（）。
A.持有公司3%以上股份的股东发生变化
B.公司增资的决定
C.公司的监事会主席发生变动
D.股东大会决议被撤销
[答案] D
[解析] 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。
根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。
持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。
公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。
股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。
16.某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司3000万股的股份，如果预受要约股份为4000万股，其中B股东预受要约股份为100万股。
收购期限届满，该投资者应收购B股东的股份数额是（）。
A.30万股
B.50万股
C.75万股
D.100万股
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司要约收购。
预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
3000÷4000×100＝75万股。
17.根据我国《证券法》的规定，该公司发生下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中不包括（）。
A.公司副经理发生变动
B.更换公司董事长
C.持有公司5％以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化
D.更换公司总经理
[答案] A
[解析] 本题考核上市公司的重大事件。
公司的董事，1/3以上的监事，或者经理发生变动，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。
持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，属于重大事件
18.利用证券交易所的交易系统，投资者在指定的时间内，按照确定的发行价格，向作为股票唯一“卖方”的主承销商买入股票而进行申购的发行方式，称为（）。
A.上网定价发行
B.向询价对象配售股票
C.向二级市场投资者市值配售
D.间接发行
[答案] A
[解析] 本题考核股票公开发行的方式。
本题所叙述的情况属于上网定价发行方式。
19.召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前（）公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
A.30日
B.20日
C.15日
D.60日
[答案] A
[解析] 本题考核基金份额持有人大会的公告时间。
根据规定，召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
20.某基金管理公司的发行的某种封闭式基金的份额总额为15亿元，某日召开基金份额持有人大会表决转换基金运作方式的事项，参加大会的基金份额持有人所持表决权总额为12亿元，根据规定，该事项通过的标准是（）。
A.全体基金份额持有人中10亿元以上的表决权通过
B.全体基金份额持有人中13亿元以上的表决权通过
C.参加大会的基金份额持有人中6亿元以上的表决权通过
D.参加大会的基金份额持有人中8亿元以上的表决权通过
[答案] D
[解析] 本题考核基金份额持有人大会的表决。
根据规定，基金份额持有人大会对转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经过参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。
21.证券市场是指证券发行与交易的场所，依据证券市场的功能可以划分为（ ）。
A.发行市场和流通市场
B.场内交易市场和场外交易市场
C.证券市场和衍生证券市场
D.主板市场和创业板市场
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是证券市场的分类。
22.向累计超过一定数额的特定对象发行证券，即为公开发行，这里所说的“一定数额”是指（ ）。
A.50人
B.100人
C.200人
D.500人
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
23.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是（ ）。
A.向投资者出售的股票未达到8000万股
B.向投资者出售的股票未达到7200万股
C.向投资者出售的股票未达到6400万股
D.向投资者出售的股票未达到5600万股
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是股票发行。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
24.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（ ）。
A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元
B.公司股票市值连续3天下跌
C.公司最近2年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是暂停股票上市。
本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。
25.某有限责任公司总资产为人民币8000万元，净资产为人民币5000万元。
该公司股东会作出的以下决定中，不符合法律规定的是（ ）。
A.投资100万元，与乙公司共同组建合伙企业
B.向丙公司投资100万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本100万元
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是发行公司债券。
根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
26.2008年5月某上市公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。
该公司截止到2009年12月31日的净资产额为8000万元，计划于2010年6月再次发行可转换公司债券。
根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（ ）万元。
A.3200
B.2000
C.1200
D.1000
『正确答案』B
『答案解析』本题考核点是发行可转换公司债券的条件。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%＝3200万元，再减去未到期的债券1200万元。
因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000万元。
27.投资者通过协议收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式。
该比例是（ ）。
A.5%
B.10%
C.30%
D.50%
『正确答案』C
『答案解析』本题考核点是协议收购。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
28.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过一定比例时，即表明已拥有该上市公司控制权，这里的一定比例是（ ）。
A.30%
B.50%
C.70%
D.90%
『正确答案』A
『答案解析』本题考核点是上市公司控制权。
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，表明已获得或拥有上市公司控制权。
二、多项选择题
1.根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。
A.向累计超过100人的社会公众发行证券
B.向累计超过100人的本公司股东发行证券
C.向累计超过200人的社会公众发行证券
D.向累计超过200人的本公司股东发行证券
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是公开发行证券。
无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。
向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
2.某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有（）。
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券
B.最近36个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重
C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载
D.最近36个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。
最近36个月内违反工商法律法规规定，受到行政处罚且情节严重的构成首次公开发行股票并上市的障碍，所以D选项不构成法定障碍。
3.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有（www.m）。
A.股票总额为1000万股，每股价格为人民币4.8元
B.股票总额为5100万股，每股价格为人民币3.5元
C.股票总额为5500万股，每股价格为人民币3元
D.股票总额为3100万股，每股价格为人民币1.5元
[答案] BC
[解析] 本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。
根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。
4.下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的是（）。
A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形
D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司向原股东配售股份的条件。
以上四项均属于其中的条件。
5.下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是（）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
D.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。
根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。
6.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（）。
A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券2年的利息
C.组织机构健全，运行良好
D.财务会计文件无虚假记载
[答案] CD
[解析] 本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。
根据规定，发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，因此B选项错误。
选项A属于发行分离交易的可转换公司债券的条件。
7.乙上市公司已于2006年6月1日发行3年期债券9000万元。
该公司截至2007年12月31日的总资产70000万元、总负债30000万元。
公司董事会拟定方案，拟于2008年初再次增发1年期债券8000万元，关于该方案，下列说法正确的是（）。
A.董事会拟定的此方案符合规定
B.董事会拟订的此方案不符合规定
C.董事会无权拟订此方案
D.该公司2008年最多发行公司债券7000万元
[答案] BD
[解析] 本题考核发行公司债券的条件。
增发1年期债券的最高限额＝（70000－30000）×40％－9000＝7000（万元），由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。
8.上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件有（）。
A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息
D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期末净资产额的40%
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
9.根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有（）。
A.经国务院证券监督管理机构批准
B.注册资本不低于1亿元人民币，其中货币出资金额不得低于注册资本的70%
C.主要股东最近3年没有违法记录
D.主要股东注册资本不低于3亿元人民币
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是设立证券投资基金的条件。
设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。
10.根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。
A.董事会秘书
B.监事会主席
C.财务负责人
D.副总经理
[答案] ABCD
[解析] 本题考核点是证券交易的一般规定。
根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。
本题中ABC.D选项均属于高级管理人员。
11.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。
A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%
B.公司最近3年连续亏损
C.公司董事长被罢免
D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
[答案] BD
[解析] 本题考核点是暂停股票上市。
暂停股票上市的情形有
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
（3）公司有重大违法行为
（4）公司最近3年连续亏损
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
12.公司申请其公司债券上市交易的法定条件有（）。
A.公司债券的期限在1年以上
B.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
C.持有公司债券1000元以上的在1000人以上
D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是公司债券上市交易的条件。
公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件
（1）公司债券的期限为1年以上
（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
13.基金上市期间出现的下列情形中，导致基金终止上市的有（）。
A.基金持有人少于1000人
B.基金合同期限届满
C.基金份额持有人大会决定提前终止上市交易
D.基金管理人决定提前终止上市交易
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是基金终止上市。
基金管理人无权决定提前终
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