合同范本之买卖合同的代理词.docx

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合同范本之买卖合同的代理词

买卖合同的代理词

【篇一：

买卖合同纠纷代理词】

代理词

尊敬的审判员：

四川舟楫律师事务所所接受四川a建设工程有限公司（以下简称“a公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区b商贸部（以下简称“b商贸部”）诉a公司买卖合同纠纷一案a公司的代理人。

根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考：

二、双方争议的焦点：

1）a公司至今尚欠b商贸部的货款本金额；

2）a公司是否存在违约；3）如果a公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）b商贸部是否有给a公司提供发票的义务；5）b商贸部至今未给a公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）b商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。

三、就a公司至今尚欠b商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为b商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：

捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。

具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就b商贸部垫

款伍佰万元的给付、月结70%支付的时间及伍佰万元以外月结70%以后的30%的余额结算支付时间等均未具体约定，根据国家法定的会计核算规则和会计期间的规定，应视为b商贸部垫款伍佰万元以外部分的月结的70%在次月底前支付，垫款伍佰万元和垫款伍佰万元以外月结70%以后的30%余额，在所有供货结束后进行统一结算支付（见《钢材购销合同》第七条和《会计法》、《会计准则》、《会计制度》），双方间逐月供货及付款汇算情况如下：

（一）2012年

1.7月b商贸部供货金额1799447.82元；

2.8月b商贸部供货金额2634697.31元；

3.9月b商贸部供货金额3570582.32元，结合7、8两月b商贸部供货情况，扣除垫款500万元，9月结算货款3004727.45元，按月结70%计算，10月底前a公司应付b商贸部货款2103309.215元，a公司在10月26日支付1116522.75元，欠b商贸部应付款986786.46元，9月每吨综合单价4019.016元，欠款折合重量245.529吨；

4.10月b商贸部供货金额1753888.91元，按月结70%计算，11月底前a公司应付b商贸部货款1227722.237元，以前月度a公司欠应付款986786.46元，245.529吨超期付款13天应补偿b商贸部15959.38元，a公司在11月13日支付1526275.73元，支付后实际欠b商贸部应付款704192.347元，10月每吨综合单价4199.644元，欠款折合重量167.679吨；

5.11月b商贸部供货金额4299038.45元，按月结70%计算，12月底前a公司应付b商贸部货款3009326.915元，以前月度a公司欠应付款704192.347元，167.679吨多数超期付款1天、少部分超期付款18天应补偿b商贸部2571.17元，a公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后实际欠b商贸部应付

款972098.962元，11月每吨综合单价4159.467元，欠款折合重量233.707吨；

6.12月b商贸部供货金额3154877.63元，按月结70%计算，13年1月底前a公司应付b商贸部货款2208414.341元，以前月度a公司欠应付款972098.962元，104.603吨超期付款14天、129.104吨超期付款28天共应补偿b商贸部25396.77元，a公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后a公司实际超付b商贸部2269687.237元。

（二）2013年

1.1月b商贸部供货金额1946114.75元，按月结70%计算，2月底前a公司理论应付b商贸部货款1362280.325元，2月a公司无付款，以前月度a公司超付应付款2269687.237元，冲抵后a公司实际仍超付b商贸部907406.912元；

2.2月b商贸部无供货，3月a公司无付款；

3.3月b商贸部供货金额3859969.75元，按月结70%计算，4月底前a公司理论应付b商贸部货款2701978.825元，以前月度a公司实际仍超付b商贸部应付款907406.912元，4月a公司无付款，冲抵后a公司欠b商贸部应付款1794571.913元，3月每吨综合单价4001.772元，欠款折合重量448.444吨；

4.4月b商贸部供货金额917201.25元，按月结70%计算，5月底前a公司应付b商贸部货款642040.875元，以前月度a公司欠应付款1794571.913元，162.604吨超期付款17天应补偿b商贸部13821.34元，5月17日a公司付款664520.11元，付款后a公司欠b商贸部应付款1143873.148元+642040.875元，4月每吨综合单价3883.073元，欠款折合重量285.84+165.343吨；

5.5月b商贸部无供货，以前月度a公司欠应付款1143873.148

元+642040.875元，243.82吨超期付款45天应补偿b商贸部54859.5元，a公司在6月15日支付1030575.14元，支付后实际欠b商贸部应付款168156.628元+642040.875元，欠款折合重量42.02+165.343吨；

6.6月b商贸部供货金额696313.65元，按月结70%计算，7月底前a公司应付b商贸部货款487419.555元，以前月度a公司欠应付款168156.628元+642040.875元，42.02吨超期付款71天、165.343吨超期付款41天共应补偿b商贸部48812.41元，a公司在7月11日支付1074108.05元，支付后实际欠b商贸部应付款272321.42元，6月每吨综合单价3782.566元，欠款折合重量71.993吨；

7.7月b商贸部供货金额377248.25元，按月结70%计算，8月底前a公司应付b商贸部货款264073.768元，以前月度a公司欠应付款272321.42元，a公司在8月无付款，8月底实际欠b商贸部应付款272321.42元+264073.768元，7月每吨综合单价3549.737元，欠款折合重量71.993吨+74.392吨；

8.8月b商贸部供货金额395364.95元，按月结70%计算，9月底前a公司应付b商贸部货款276755.465元，以前月度a公司欠应付款272321.42元+264073.768元，71.993吨超期付款39天、74.392吨超期付款9天共应补偿b商贸部17746.24元，a公司在9月9日支付1013604.47元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款182708.345元；

9.9月b商贸部供货金额828942.75元，按月结70%计算，10月底前a公司应付b商贸部货款580259.925元，以前月度a公司超付b商贸部应付款182708.345元，a公司在10月无付款，冲抵后10月底a公司实际欠b商贸部应付款397551.58元，9月每吨综合单价3691.655元，欠款折合重量107.689吨；

10.10月b商贸部供货金额226053.9元，按月结70%计算，7月底前a公司应付b商贸部货款158237.73元，以前月度a公司欠应付款397551.58元，107.689吨超期付款11天应补偿b商贸部5922.895元，a公司在11月11日支付1032296.23元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款470584.025元；

11.11月b商贸部供货金额1068689.9元，按月结70%计算，12月底前a公司应付b商贸部货款748082.93元，以前月度a公司超付b商贸部应付款470584.025元，a公司在12月15日支付1007147.97元、12月28日支付1038163.18元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款1767812.245元；

12.12月b商贸部供货金额1681891.5元，按月结70%计算，14年1月底前a公司应付b商贸部货款1177273.65元，以前月度a公司超付b商贸部应付款1767812.245元，a公司在14年1月16日支付521566.74元、1月28日支付1000000元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款2112105.335元。

（三）2014年

1.1月b商贸部供货金额798365.05元，按月结70%计算，2月底前a公司应付b商贸部货款558855.535元，以前月度a公司超付b商贸部应付款2112105.335元，a公司在2月无付款，冲抵后a公司实际超付b商贸部应付款1553249.8元；

2.2月b商贸部无发货，3月a公司无付款；

3.3月b商贸部供货金额238937.4元，按月结70%计算，4月底前a公司应付b商贸部货款167256.18元，以前月度a公司超付b商贸部应付款1553249.8元，a公司在4月无付款，冲抵后a公司实际超付b商贸部应付款1385993.62元；

4.3月7日后b商贸部未再供货，双方理应在4月进行一次全面

【篇二：

（买卖合同）代理词】

代理词

班级：

学术班

学号：

2013031151

姓名：

陈怡

尊敬的审判长、审判员、书记员：

xx律师事务所依法接受刘xx的委托，指派我担任本案被申请再审人刘xx的诉讼代理人，出庭参与诉讼活动。

经过庭审及双方的证据材料，代理人对于案件事实有了更进一步的了解，现就本案事实和法律适用问题，发表如下代理意见，恳请合议庭参考：

一、本案的基本事实。

2011年11月重庆市民刘xx购买浙江xx公司生产的染发产品并以产品存在质量问题，先后向浙江xx公司提出了3万至20万不断加码的索赔要求。

遭到浙江xx公司拒绝后，刘xx以“消费者合法权益”受损为名到有关行政管理部门投诉。

主管机关经抽查并送国家权威部门鉴定，认定产品质量不成问题，否定了刘xx的诉求。

后刘xx又以产品包装标注涉嫌虚假宣传为由向重庆市南岸区人民法院起诉。

法院以浙江xx公司产品包装“有争议的宣传字语”为由判决支持刘xx的诉讼请求。

2014年1月13日，刘xx再次在重庆沃尔玛南坪店购买由浙江xx公司生产的桑丝精华sikin焗发霜（编号6908451126512）一盒。

随后，刘xx以该商品外包装标称“率先、天然桑丝sikin营养精华、保健染发、创新染发科技、多次染发后也能有效保护秀发免受伤害”等宣传属于误导、欺诈消费者行为，诉至重庆市南岸区人民法院。

该案经重庆市第五中级人民法院终审判决：

认定浙江xx公司桑丝精华sikin焗发霜产品表述上存在贬低产品竞争对手、对产品成分表述不实、暗示产品存在一定疗效、误导消费者的嫌疑；认定刘xx为消费者并支持其三倍赔偿请求。

判决生效后，刘xx在重庆大量购买浙江xx公司涉案产品并随即向法院起诉，诉请法院认定浙江xx公司涉案产品构成欺诈消费者并要求三倍赔偿。

二、本案的争议焦点

1.刘xx属于受《消费者权益保护法》所保护的消费者

《消费者权益保护法》第二条规定，“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务，其权益受本法保护；本法未作规定的，受其他有关法律、法规保护”。

可见，作为消费者，一要有为生活消费需要的目的；二是购买、使用商品或者接受服务；三必须是自然人。

根据司法实践中的经验，法院通常将超量购买（不符合正常生活需求的大量购买）、多次购买（发现某种问题商品后，消费者多次购买，提起诉讼）、不食而诉（明知某些食品存在问题，购买后不食用，直接提起诉讼）、诱假买假（明知某种保健品不合格，仍要求保健品代理商代购，付款后便提起十倍赔偿诉讼）等经典情形列为保护范围，故本案中刘xx超量购买、多次购买的情况并不影响其作为消费者的认定，且其未将购买的商品用于再次出售，不能视为用于营利。

重庆市高级人民法院印发《关于审理消费者权益保护纠纷案件若干问题的解答》第二条规定，”明知商品或服务存在质量问题而仍然购买的人请求获得惩罚性赔偿的，因有违诚信原则，人民法院不予支持，法律、行政法规及司法解释另有规定的除外。

”虽然重庆高院发文限制了知假买假的行为，但其但书明确了其例外。

即根据《最高人民法院关于审理食品药品纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三条规定，”因食品、药品质量问题发生纠纷，购买者向生产者、销售者主张权利，生产者、销售者以购买者明知食品、药品存在质量问题而仍然购买为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

”以及第十七条规定，“消费者与化妆品、保健品等产品的生产者、销售者、广告经营者、广告发布者、推荐者、检验机构等主体之间的纠纷，参照适用本规定。

”此处的化妆品，根据《化妆品标识管理规定》第三条规定“化妆品是指以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的产品”。

故本案中浙江xx公司生产销售的染发剂当然属于由《最高人民法院关于审理食品药品纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三条所保护的范围。

为充分保护消费者权益，净化市场环境，应当对生活消费需要作广义理解，通常情况下，购物者应当认定为消费者，可以主张惩罚性赔偿，是否明知产品存在问题而购买并不影响权利的主张。

2.涉案产品包装用语问题。

《化妆品标识管理规定》第十六条规定，“化妆品标识不得标注下列内容:

（一）夸大功能、虚假宣传、贬低同类产品的内容；

（二）明示或者暗示具有医疗作用的内容；（三）容易给消费者造成误解或者混淆的产品名称；（四）其他法律、法规和国家标准禁止标注的内容”。

本案中刘xx购买的一盒由浙江xx公司生产的桑丝精华sikin焗发霜（编号6908451126512）商品外包装标称“率先、天然桑丝sikin营养精华、保健染发、创新染发科技、多次染发后也能有效保护秀发免受伤害”等用语，具有贬低产品竞争对手、对产品成分表述不实、暗示产品存在一定疗效、误导消费者的嫌疑。

包装语中的“率先”并无证据证明其公司科技领先于同行业的其他公司，违反了《广告法》第四条“广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者”，《反不正当竞争法》第九条“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”，《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第八条“经营者具有下列行为之一，足以造成相关公众误解的，可以认定为反不正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为：

（一）对商品作片面的宣传或者对比的；”等规定，涉嫌通过诋毁性比较广告构成虚假宣传。

且浙江xx公司无充分证据证明经过国家权威部门核实涉案产品在相关行业内首先通过有关管理体系认证，亦未对“保健染发、创新染发科技、多次染发后也能有效保护秀发免受伤害”等所宣传的产品效果提供可靠证据予以证明，也未能证明诉争产品如何创新了“桑丝染发科技”或“健康染发”。

虽然经刘xx以“消费者合法权益”受损为名到有关行政管理部门投诉后，主管机关经抽查并送国家权威部门鉴定认定产品质量不成问题，但不代表产品不存在瑕疵，并不能证明检验报告中所涉产品与本案诉争产品包装标注的使用效果完全同一，也不能证明诉争产品包装标注、用语已经有关部门认可并完全合格。

而《中华人民共和国广告法》第十九条规定，“化妆品广告的内容必须符合卫生许可的事项，并不得使用医疗用语或者易与药品混淆的用语。

”《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十条规定:

“经营者向消费者提供有关商品或服务的质量、性能、用途、有效期限等信息应当真实、全面，不得作虚假或引人误解的宣传”。

《重庆市消费者权益保护条例》第十七条第（八）项也规定“经营者不得以虚假的

商品说明等方式销售商品”，故本案诉争产品桑丝精华sikin焗发霜包装上表述的确存在贬低产品竞争对手、对产品成分表述不实、暗示产品存在一定疗效、误导消费者的嫌疑，存在虚假宣传的成分，违反了上述法律规定。

3.浙江xx公司构成法律意义上的欺诈

根据《中华人民共和国广告法》第四条规定，广告不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。

《化妆品标识管理规定》第十六条规定“化妆品标识不得标注下列内容:

（一）夸大功能、虚假宣传、贬低同类产品的内容；

（二）明示或暗示具有医疗作用的内容；（三）容易给消费者造成误解或者混淆的产品名称；（四）其他法律、法规和国家标准禁止标注的内容”。

《中华人民共和国消费者权益保护法》

第八条规定“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。

消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。

”《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十条规定，“经营者应当向消费者提供有关商品或者服务的质量、性能、用途、有效期限等信息，应当真实、全面，不得作虚假或引人误解的宣传”。

以及根据《侵害消费者权益行为处罚办法》第六条的规定，“经营者有下列规定行为之一的，可以认定为欺诈行为：

以虚假或者引人误解的商品说明、商品标准、实物样品等方式销售商品或者服务；夸大或隐瞒所提供的商品或者服务的数量、质量、性能等与消费者有重大利害关系的信息误导消费者；以其他虚假或者引人误解的宣传方式误导消费者。

”本案中浙江xx公司生产销售的桑丝精华sikin焗发霜（编号6908451126512）商品外包装所标明的“率先、天然桑丝sikin营养精华、保健染发、创新染发科技、多次染发后也能有效保护秀发免受伤害”等用语明显属于虚假的引人误解的宣传，且浙江xx公司明显具有欺诈故意，其虚假宣传足以引发一般消费者的误解，故应当属于欺诈行为。

最高人民法院《关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第68条规定:

“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒事实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。

”是针对民法通则第58条无效民事行为作出的，

而《消费者权益保护法》第五十五条中“经营者提供商品或者服务有欺诈行为的”应当理解为欺诈方的单方行为，这种理解符合《消法》的公平正义的价值取向。

故本案中刘xx虽明知产品存在瑕疵依然购买，依然不能否认浙江xx公司的欺诈行为。

三、法律适用

根据《消费者权益保护法》第二条、《最高人民法院关于审理食品药品纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三条、《化妆品管理条例》第三条规定，以及本着提高维权者的维权收益，打击假冒伪劣，增进社会公益的目的，应将刘xx视为消费者。

根据《消费者权益保护法》第八条、第二十条，《广告法》第四条、第十九条，《反不正当竞争法》第九条规定，可以认定浙江xx公司生产销售的染发剂属于虚假宣传的欺诈行为。

故刘xx应当适用《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十五条“经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。

法律另有规定的，依照其规定”，可以主张惩罚性赔偿。

综上所述代理人认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请人民法院根据法律规定和相关事实依法公正判决，以维护法律尊严、维护人民群众合法权益。

诉讼代理人：

xxx

2016年5月25日

【篇三：

代理词（买卖合同纠纷案）】

代理词

尊敬的审判长：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

代理人认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：

原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承担货款的全部给付义务。

理由如下：

1、原告与被告于2015年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，006.90元）。

2、原告已于2015年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥2000.00元），还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，006.90元）。

1/2

上述事实充分证明：

1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。

2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。

根据该货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。

根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。

没有约定检验期间的，应当及时检验。

”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签收确认。

综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。

谢谢!

代理人：

王佐朝2015年11月19日

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