第2期保代培训记录.docx

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第2期保代培训记录

2012年第二期保荐代表人培训记录之一

开班致辞

发行部主任陆文山

时间：

2012年6月28日地点：

上海

核心观点：

资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：

如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。

投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。

改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。

一、改革方向

（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。

今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。

（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。

以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。

投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。

（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。

要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。

二、改革的具体举措

（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。

2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。

3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。

（二）特别加强对于公司治理的关注。

现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。

旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。

（三）着力提高审核透明度。

通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。

通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。

（四）再融资审核有相应的改革措施。

公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。

（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。

发行人是信息披露的第一责任方；发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。

（六）定价“25%”的问题。

并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。

不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。

（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。

网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。

6+1+1，还可以推荐个人投资者。

投行应培养忠诚的客户群体。

既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。

目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。

（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。

强调有条件减持，可逐步完善。

（九）提倡理性投资、回归常态。

三、下一步改革措施

（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。

今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。

（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。

关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。

（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。

（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。

（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。

（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。

2012年第二期保荐代表人培训记录之二

资本市场发展与发行制度改革

发行部张望军

时间：

2012年6月28地点：

上海

一、中国股市IPO的整体概况

截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。

1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。

2、增强国有企业活力，壮大国有经济实力

3、促进民营企业加速发展

4、支持创新型企业发展，推动产业结构调整

5、推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制

二、发行管理体制的历史沿革

1、管理体制的改革：

●97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难

●97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段

●2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预

2、新股定价制度演变

●97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限

●2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率

●2005年，实施询价制度

●2009年，完善询价制度

3、新股配售制度演变

●93年以前内部认购和新股认购证

●93年，与银行储蓄挂钩

●96年，全额预缴款，比例配售

●99年，上网发行与法人配售相结合

●2001年，上网竞价，后改市值配售

●2004年，资金申购

4、发行监管体制的基本框架

（1）审核的法规体系：

法律、部门规章及规范性文件

（2）证券发行监管的四项基本制度：

以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度

5、2009年和2010年两轮改革主要举措：

取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。

改革效果：

新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。

三、面临主要问题及原因

（一）主要问题

1、股价结构失衡（新股“三高”）

2、过度追逐新股

3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险

4、炒新炒小炒差成为风气

（二）出现问题的原因

1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主

2、新股上市初期可流通股票比例较低

3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响

4、以长期投资为目的的投资者不足

5、发行人和中介机构责任依然不够清晰

四、2012年新股发行体制改革

（一）发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》

1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整

2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制

3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责

4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足

5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序

6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度

（二）修订《证券发行与承销管理办法》

1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化

2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息

3、加强了询价、定价过程的监管

4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚

5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理

（三）其他重要配套措施

1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形

2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》

3、将出台关于IPO老股转让的相关细则

4、证券业协会将出台一系列自律规则

（四）落实《指导意见》应把握的几个重点问题

1、如何贯彻以信息披露为中心：

充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度

2、关于25%规则的适用性问题：

25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板

3、关于券商自主配售：

是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。

4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。

（五）改革成效和下一步的思路

新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。

1、改革成效：

●股票定价约束机制逐步增强

●价值投资理念获得更多认可

●新股首日定价博弈机制初步形成

●机构投资者在新股定价中的作用日益显著

2、下一步改革思路：

●强化信息披露的充分性

●增强信息披露的公平性和有效性

●增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性

●逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断

●切实提高财务信息披露质量

●进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制

●进一步完善新股价格形成机制

●加大对各类失信和违法违规行为惩治力度

●加强宣传引导与投资者教育

●2012年第二期保荐代表人培训记录之三

●发展公司债券为实体经济服务

●发行监管部三处李洪涛副处长

●时间：

2012年6月28日地点：

上海

●

●注：

本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。

●一、债券市场现状

●

（一）直接融资比例过低，融资结构失衡

●1.直接融资规模小于间接融资

●2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。

2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。

●2.债券市场发展不平衡，信用债占比较小

●2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）

●政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。

●3.上市公司融资债券融资小于股票融资

●2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。

●

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主

●1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管

●债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。

资产重复担保、评级的随意性等问题突出。

一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。

●2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去

●2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。

●3.多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。

●三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。

●

●（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高

●目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。

●（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全

●债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。

同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。

●二、大力发展公司债券的意义

●

（一）宏观上

●1.债券市场是资本市场的重要组成部分

●2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险

●3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济

●4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化

●5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求

股权融资（亿元）

债券融资（亿元）

2009年

4146（87%）

638（13%）

2010年

10088（94%）

603（6%）

2011年

6791（85%）

1172（15%）

●

（二）微观上

●1.改善企业资本财务结构——主要用于偿债，偿还银行贷款

●2.维护股东利益

●3.促进企业经营

●4.提升企业价值

●三、大力发展公司债的举措

●

（一）国家十二五规划

●积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化

●

（二）全国金融工作会议

●1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任

●2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场

●（三）资本市场十二五规划

●债券市场资本市场的重要组成部分，把大力发展债券市场提高到与完善股票市场体系并重的位置

●（四）证监会会2012年债券工作任务

●1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模

●2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务

●（五）简化审核流程，提高审核效率

●1.建立独立于股权融资的债券审核流程

●2.建立公司债专岗审核

●3.制定专组发审委员会负责债券审核工作

●4.分类简化审核程序的具体安排

●达到评级AAA或净资产100亿元或期限短于3年评级AA或定向发行的其中一种情况可以更为便捷。

●（六）优化外部征询意见流程

●1.证监会外部的征询意见。

不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见

●2.证监会内部的征询意见。

上市部已不对公司债券出具日常监管函

●四、当前公司债券发行情况

●

（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变

●1.截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010年翻了一番

●2.今年以来发行61家，融资821.5亿

●3.截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元，已过会尚未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。

●

（二）2011年公司债市场的三个特点

●1.审核效率明显提高。

平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券市场最短；

●2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的成本优势，全年无明显差异

●3.机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场

●（三）2011年否决案例分析

●1.2011年共否决5家上市公司公司债，否决的原因为：

●1）报告期财务状况差，为了持续盈利能力存在较大不确定性，发行债券将增加申请人的财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性

●2.）申请文件存在重大遗漏、，例如，控股股东为A公司提供担保、申请人在募集说明书中披露担保人无对外担保

●3）担保人担保能力问题。

例如，担保人为控股型公司，2010年归属于母公司的净利润为3.09医院，2011年一季度仅为-0.22亿元，担保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。

●五、公司债发行监管

●

（一）监管理念

●1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。

如无需保代签字、储架发行等

●2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。

●3.充分发挥中介机构和投资者识别风险、分散风险和化解风险功能，避免由政府承担解决偿债问题的责任。

如ST海龙债最终由政府承担。

●

（二）公司债券的主要特点

●1.公司债发行不强制要求担保；

●2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；

●3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；

●4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

●（三）公司债的审核程序

●与股票相比简化，受理—初审会—发审会—核准

●（四）债券市场与股票市场的风险的差异

●1.在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；

●2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）

●3.考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权受托管理人能否行使职能等。

●（五）债券与股票监管审核重点不同

●1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；

●2.债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），和发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付。

●（六）信息披露重点不同

●1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；

●2.债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。

●（七）公司债审核重点

●1.主体信用等级和债项评级的合理性

●2充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离

●3.持续跟踪评级和违约风险防范

●4.债券持有人权益保护的措施

●5.偿债计划及其保障措施。

●（七）审核中需明确的问题

●1.财务指标的适用解释

●1）年均可分配利润指年合并报表归属于母公司的净利润

●2）累计公司债券余额指以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）

●3）净资产额和最近一期指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计

●

●2.最近一期未分配利润的问题

●最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。

●3.B股发债问题可以

●4控股股东担保问题

●实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。

但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。

●5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。

关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。

●六、债券市场的改革方向

●1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度以及投资者适当性管理的统一

●2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通

●3.坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束和风险分担几只、提高市场运行透明度，为债券市场发展营造良好的制度环境

●4.进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束和信用约束机制。

●5.进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度

●6.鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种

●7.创新发行模式，推出非公开发债。

主板非公开发债也势在必行。

●

2012年第二期保荐代表人培训记录之四

IPO审核的相关问题

处长段涛

时间：

2012年6月28日地点：

上海

注：

本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容部分已标黄，供参考。

一、主要法律依据

●证券法

●公司法

●首次公开发行股票并上市管理办法

●信息披露相关准则、编报规则

●法律适用意见

●合法合规经营的相关法律、法规、产业政策等

二、基本发行条件审核36条

1、主体资格

●股份有限公司：

依法成立和合法存续

●持续经营时间：

3年以上

●注册资本：

足额缴纳

●主要资产：

产权清晰、财产权转移手续

●生产经营：

合法合规

●主要业务与经营范围：

3年未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性

●股权结构：

清晰、稳定、规范

2、独立性

●业务体系：

完整

●经营能力：

独立

●具体要求：

资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立

●不存在其他缺陷

●时间要求：

报告期，还是申报时点

●推动整体上市，规范关联交易、解决同业竞争，对于独立性要求比较严

●同业竞争：

曾被追问究竟是强调同业还是竞争？

是否相关业务都要进来？

审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（或潜在）商业机会的竞争。

发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。

旁系亲属的情况，要从资产来源，渠道的重合性等来进行判断，而且鉴于中国的家族控制人文，一般都要求整合，同时相关整合做为同一控制下合并来对待。

●关联交易：

首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。

规范关联交易非关联化问题，关注与业务密切相关的资产主权、是否持续发生关联交易、是否与业务相关。

3、规范运行

●公司治理结构：

上市公司基本要求，未实际履行相关决策程序

●董监高：

了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，符合任职资格

●内部控制制度：

健全、有效

●生产经营：

守法、合规、诚信

●对外担保：

基本制度、违规担保

●资金管理：

基本制度、资金占用

4、财务与会计（略）

5、募集资金运用

●使用方向：

明确、主营业务

●发行规模：

合理、匹配

●投资项目：

审慎决策、合法合规

●项目前景：

盈利能力、风险防范、使用效益

●资金存放：

专项存储

三、发行程序

●内部决策：

董事会、股东会

●申报

●发行部审核

●发审委审核

●核准

四、信息披露

（一）发行审核制度建设

1、以充分、完整、准确的信息披露