海信电器600060股票期权激励计划草案.docx

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海信电器600060股票期权激励计划草案

 特 别 提 示  

    1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境   内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公 司"或"海信电器"）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范  性文件的规定制订。

    2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向 发行的普通股。

    3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 

10%。

本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不  超过491万股，占公司总股本的0.99%。

海信电器股票期权有效期内发生资本  公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发  新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    4.  本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。

海信电器股票期  权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。

    5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量 分别为授予期权总量的33%、33%与34%。

    6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：

公司董事（除独立董事以及由海 

        信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总 

        经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人 

        员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核 

        委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

    7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度 

        相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三 

        年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且 

        不低于行业平均水平。

行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润 

        增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率 

        不低于8%，且不低于行业平均水平。

同行业样本公司由董事会按照相关行业 

        划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化， 

        将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划 

        提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中 

        国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实 

        施。

                                         2-2-3 

                        青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 

                    青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 

                                    第一章 总则  

         第一条  为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 

     "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"）。

         第二条  本计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；  

（2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；  

          （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

         第三条  本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。

                                    第二章 释义  

         第四条   除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    海信电器/公司         指  青岛海信电器股份有限公司  

    海信集团              指  海信集团有限公司  

    本计划                指  青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 

                               依照本计划规定，有资格获授一定数量的股票期权的 

    激励对象              指  

                               海信电器员工  

                               海信电器依照本计划授予激励对象在未来一定期限内 

    股票期权              指   以预先确定的价格和条件购买海信电器一定数量股票 

                               的权利  

                                         2-2-5 

                    青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 

                               公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日为交易 

    授权日                指  

                               日  

    有效期                指  从股票期权授予日至股票期权失效日止的期限  

                               激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定 

    行权                  指  

                               的价格和条件购买公司股票的行为  

    可行权日              指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日  

    可行权期              指  期权可行权日到期权失效日止的期限  

                               公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 

    行权价格              指  

                               购买海信电器股票的价格  

    青岛市国资委          指   青岛市人民政府国有资产监督管理委员会  

    国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会  

    中国证监会            指  中国证券监督管理委员会  

    证券交易所            指  上海证券交易所  

    元                    指  人民币元  

                                  第三章 激励对象  

         第五条  本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

         第六条  激励对象的范围包括：

（1）公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）；  

（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；  

          （3）公司及公司子公司中层管理人员；  

          （4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

         在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

         第七条  第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；  

                                         2-2-6 

                    青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；  

          （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；  

          （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。

              第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量  

         第八条  本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

         第九条  本计划采取分期实施的方式，首次实施时拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数量不超过491万股，占公司股本总额的0.99%。

                    第五章 股票期权的行权价格及确定方法  

         第十条  本计划股票期权的行权价格为5.72元/股。

满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按5.72元的价格购买1股公司股票。

         第十一条 本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为5.72元/股；  

（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，为5.59 

    元。

                           第六章 股票期权的授予数量  

         第十二条 本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。

         第十三条 本计划有效期内，激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。

         第十四条 本计划首次实施时激励对象获授股票期权的数量见下表：

                                         2-2-7 

                    青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 

     序                                 获授股票期权的    占首次股票期权   占总股本 

            姓名           职位  

      号                                 数量（万股）       总额的比例       比例  

      1   于淑珉          董事长              50              10.18%        0.101%  

      2   周厚健           董事               30              6.11%         0.061%  

      3   刘洪新       董事、总经理           27              5.50%         0.055%  

      4   张继任         副总经理             20              4.07%         0.041%  

      5   王俊昌         副总经理             14              2.85%         0.028%  

      6   战嘉瑾         副总经理             17              3.46%         0.034%  

      7   刘鑫          财务负责人             3              0.61%         0.006%  

      8   夏峰          董事会秘书             2              0.41%         0.004%  

      9   其他         中层 （68 名）           328             66.80%        0.664%  

          合计                                491            100.00%        0.994%  

         公司及公司子公司中层管理人员的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。

         第十五条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

                    第七章 股票期权的获授条件和行权条件  

         第十六条  激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：

         1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；  

          （3）中国证监会认定的其他情形。

         2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；  

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；  

          （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

         3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

         4、公司业绩考核条件达标：

         公司2007年度相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不 

                                         2-2-8 

                    青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。

         第十七条      在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

         1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；  

          （3）中国证监会认定的其他情形。

         2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；  

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；  

          （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

         3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

         4、公司业绩考核条件达标：

         首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于 8%，且不低于行业平均水平。

各行权期的业绩条件具体如下（T年为本计划授权当年）：

（1）第一个行权期：

         按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T 年、T+1 年的平均净利润增长率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

（2）第二个行权期：

         按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2 

    年的平均净利润增长率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年、T+2 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

          （3）第三个行权期：

         按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2 

    年、T+3年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），T年、T+1年、T+2年、 

                                         2-2-9 

                    青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）T+3年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

         在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

         同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

         第十八条 激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3  

    年，每年可行权额度为获授额度的33%、33%、34%。

         其中，激励对象为董事、高级管理人员的，若其授权时的任职（或任期）在行权有效期内届满，则其在该届任期届满前的可行权额度上限为其获授股票期权总额的80%，其余20%在该届任期届满后方可行权。

    第八章 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可 

                                  行权日和禁售期  

         第十九条 首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年。

         第二十条 在公司股东大会审议批准本计划后一个月内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；  

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；  

          （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

         第二十一条     行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权日）止的期限。

首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，在限制期内不可以行权。

         第二十二条     行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有效期为3年。

超过行权有效期的，其行权权利自动失效， 

                                        2-2-10 

                   青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）并不可追溯行使。

         第二十三条     激励对象可以自授权日起2年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；  

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

         第二十四条     首期股票期权行权安排如下：

（1）第一个可行权期：

在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为162.03 

    万股，占可行权的标的股票总数的33%；  

（2）第二个可行权期：

在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为162.03 

    万股，占可行权的标的股票总数的33%；  

          （3）第三个可行权期：

在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权总量为166.94 

    万股，占可行权的标的股票总数的34%。

         第二十五条     禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

          （3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则