信息披露事务管理制度.docx

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信息披露事务管理制度

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关要求，制定本制度。

　　第二章信息披露的基本原则

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

应严格遵守公平信息披露原则，及时进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露结果。

第四条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式报送及披露信息。

确保信息真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所（“深交所”）。

第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响股东利益的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。

第六条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任人。

公司、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司股东和持股5%以上的大股东及其实际控制人、公司总部各部门、子公司的负责人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会、深交所和注册地证券监管部门监管。

第七条公司各部门及下属公司应遵守本制度的各项规定。

第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

　　第三章信息披露的内容

第十条公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。

第十一条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。

第十二条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据

（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第十三条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第十五条公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。

第十六条对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息事项尽快披露，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁合同，以及可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他类型合同）的订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）关联交易事项；

（五）大额银行退票；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）公司第一大股东发生变更；

（九）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份增减变化达5%以上；

（十一）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

（十二）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

（十三）公司预计出现资不抵债的情形；

（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭；

（十五）获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十七）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十二）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；

（二十三）对外提供重大担保；

（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十五）变更会计政策、会计估计。

第十七条除前条所述重大事项外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见、提案及书面说明；

（六）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

（七）变更募集资金投资项目；

（八）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著的影响；

（九）变更为公司审计的会计师事务所；

（十）公司在每个会计年度、半年度、季度结束后规定的期限内，应发布的预警、预亏提示公告；

（十一）公司分红派息公告；

（十二）公司股票价格发生异动发布的公告；

（十三）公共媒体传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的澄清或说明公告；

（十四）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十八条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当及时向董事会秘书和证券法务部报告获悉的重大事件。

第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条公司控股子公司发生本管理办法第十六条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，在规定期限内如实回复深交所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深交所的要求及时就相关情况作出公告。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

（一）董事会、监事会的人员及构成；

（二）董事会、监事会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四）各专门委员会的组成及工作情况；

（五）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；

（六）改进公司治理的具体计划和措施。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；

（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）重大事件难以保密；

（二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第四章信息披露工作的管理

第二十八条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责具体工作的协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第二十九条公司应当明确财务管理部门在有关财务信息披露中的责任，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第三十条公司应当明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，建立有效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。

公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第三十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第三十二条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第三十三条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第三十四条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　第五章信息披露的程序

第三十五条公司应明确重大信息的报告、流转、审核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信息。

重大信息报告、审核、披露流程包括：

（一）重大信息的报告程序。

董事、监事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券法务部报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券法务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）定期报告的编制、审核、通报和发布流程。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向本公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、和高级管理人员。

（三）临时报告的草拟、审核、通报和发布流程。

临时报告（除监事会决议之外）文稿由证券法务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

（四）本公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。

向证券监管部门报送的报告由证券法务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

（五）本公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。

本公司为加强宣传文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露本公司的重大信息，本公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第三十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何未公开重大信息。

公司董事、监事、高级管理人员不得私自向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第三十七条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十八条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时通过董事会秘书向深交所咨询。

第三十九条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

公司及相关信息披露义务人在与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，应立即报告深交所并公告。

第六章公司信息披露的权限和责任划分

第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；

（一）董事长是信息披露第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第四十一条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十二条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第四十三条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）负责公司信息的保密工作，制定保密措施和未公开重大信息泄漏的紧急处理措施。

内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）董事会秘书或指派专人负责建立投资者关系活动挡案，其内容应当包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

（五）本公司接待投资者、中介机构、媒体的工作由董事会秘书或指派专人负责，并负责接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责。

陪同人员有责任对非公开重大信息进行保密，非公开重大信息如遇泄漏要及时报告董事会秘书进行补救或做出公告。

（六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会、监事会和本公司经理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉本公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。

其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（七）董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

第四十四条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）经理层应责成有关部门负责人对照信息披露的范围和内容，在有关事项发生的当日内报告总经理。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。

子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。

董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第四十五条董事、董事会的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

（五）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

（六）董事会应当定期对本公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题应当立即整改，并在年度董事会报告中披露本公司信息披露管理办法的执行情况。

第四十六条监事、监事会的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第四十七条监事、独立董事进行定期检查的职责。

本公司独立董事和监事会负责信息披露管理办法执行情况的监督，独立董事和监事会应当对本公司信息披露管理办法的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促本公司董事会进行整改，本公司董事会不予整改的，应当立即向深交所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对上市公司信息披露管理办法进行检查的情况。

第四十八条财务部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任。

（一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

（二）内部审计机构对本公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并将监督情况向董事会报告。

第七章信息披露的媒体

第四十九条公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。

第五十条公司应披露的信息在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八章保密措施

第五十一条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第五十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公开股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将信息予以披露。

第九章其他相关事项

第五十四条公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第五十五条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：

监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等