董秘工作必备手册.doc

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董秘工作必备手册

一、中国董秘职业的由来

追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。

当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。

然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。

直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。

可以说，董秘是上市公司的“窗口”。

应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。

而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。

二、董秘类别及主要职责

整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。

未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。

IPO董秘：

第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么？

如何符合标准？

用好中介机构。

第二，考虑资本市场的标准是什么？

相同的股权如何多融钱？

时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。

并购董秘：

这是个新词，目前专门有这么个群体。

主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。

考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。

另外公司价值何在？

如何最大化被并购价值？

等等。

上市公司董秘：

除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。

三、董秘需要具备什么样的业务素质？

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。

当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。

董秘业务素质我认为主要分以下几部分：

1、扎实的专业知识

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。

不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。

需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。

比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。

只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力

处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。

3、经验和从业背景

中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。

具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。

4、懂得规范运作和资本市场资本运作

例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。

懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资。

5、任职资格证书

上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。

四、董秘职业走向

判断未来职业董秘职业走向的关键两个因素是对IPO和借壳并购两大核心证券化通道的走向判断。

IPO：

注册制的实施，审核周期缩短，都会导致供给加大。

出现结果就是发不出来或发行价格下降。

董秘关注的核心内容就是怎么发行成功，怎么取得较高的发行价格？

未来壳资源一定会大幅贬值，市盈率下降回归理性。

这会促使企业回归本源，即企业的产业发展战略和竞争格局来思考自己的资本战略：

是独立IPO做大做强？

还是选择与别人整合捆在一个大战车上应对激烈竞争？

借壳上市：

经历2014年最后的疯狂后将逐步减少，优质的企业将选择直接IPO上市。

愿意选择借壳的企业将越来越少，需求减少，而壳的供给又会持续增加，因此壳价格的降低将是一个趋势，且借壳活动也会变少。

并购：

IPO暂停让一些标的公司被迫出让控制权，一定程度上成为助推这一波产业并购的外在驱动因素之一；2015年、2016年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现；随着市场供给加大、价格回归，A股市场的并购将最终回归到本源，经济周期、产业周期、资本市场周期将成为影响企业并购的最重要的驱动要素。

无论是IPO董秘、并购董秘哪一个类型董秘，对于资本市场框架的形成，才能说赚的不是资本市场IPO短期快钱，未来这种机会会越来越少，一定是你对公司本身创造的价值，和公司未来的成长是最核心的命题。

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五、杰出的董秘与合格董秘区别？

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。

当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。

有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：

在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作；在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。

看来，成为一名合格的董秘真不简单。

目前绝大多数上市公司董秘还处于事务性工作中，不太了解一个董秘真正在企业上市后应该起到的重要作用，更多还处于一些信息披露与合规性工作中。

这只是董秘最基础的工作。

比如，我们接触过一家市值200亿的上市公司董秘，工作职责基本还与办公室主任差不多，没有更多专业性工作。

作为上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：

例如公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍、大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等等。

这些事没做好的话董秘就不及格了。

其实，董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，作为“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。

特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的水性。

能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。

比如股权激励在什么时点做合适，再融资什么时点合适，怎么样完成适合公司的并购等等，董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。

真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。

他更像一位优秀的大投行家，在实业和资本之间穿越，发挥巨大的影响力，对公司股价、地位产生重大影响。

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六、杰出董秘需要具备的知识框架

和君集团董事长王明夫先生曾经列举过董秘应具备的知识结构和能力：

法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值（估值）、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等

七、董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目标？

两方面。

一个是对内：

需要不断提升自己的能力，可以每天半个小时，练好基本功。

例如经常关注巨潮资讯网的上市公司公告；关注监管机构政策动向（每周一次证监会发布、交易所、证监局）,及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。

经常性的阅读新浪财经上关于宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司的报道，研读主流机构的精品报告，关注有影响力的分析师；同时加强资本市场监测，例如大势、板块以及同业公司动向。

还有一方面：

如果你是董秘，比较擅长财务，不擅长法律，可以通过团队力量补足，找一个懂法律的证代。

至于对外方面，可以多依靠中介机构的力量。

例如券商、会计师和律师。

八、如何练好基本功？

每天半小时练好基本功：

第一，多关注巨潮资讯网（同行业上市公司公告），包括股权激励、重大重组等重大事件。

第二，关注监管机构政策动向（每周一次证监会发布、交易所、证监局）,及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。

第三，多看看财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场了解。

第四，多关注主流机构的精品报告。

目前报告太多了，一天报告就上千个，所以要精选相关行业的靠谱分析师，在新财富上有排名的。

看看大家对这个行业的一致判断和预期，不同公司战略解读，和这个行业发展空间。

这样对做很多工作比如战略和重大资本运作决策会有非常大的帮助。

第五，做好公司舆情监测，例如财经新闻、研究报告等。

第六，资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。

这样才能找到关键驱动因素。

第七，公司股价博弈情势分析、股东名册分析。

哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上文章，背后是为什么买，为什么卖。

有可能是大盘股起来了，小盘股要下来了，或者换了个基金经理等等。

这样就会有市场一线信息。

通过日积月累你就会对整个公司股性比较了解。

九、董秘的薪酬怎么样？

董秘的薪酬水平差异比较大，有的董秘年薪十几万，有的上百万甚至更高，比如新东方原董秘谢东莹年薪甚至过千万，现在中国第一秘就是碧水源董秘，身价15亿，当然他在公司上市后起到非常重要作用。

个人认为董秘薪酬还是和能力水平相关的。

十、董秘如何选择适合自己未来与之共成长的公司？

董秘选择公司时要看大方向，不要完美主义。

就是你要找一个非常完美的企业，股票明年翻十倍，或者这个公司要成为小米可能性很小。

中国只有一个腾讯、一个华为。

所以要看企业中长期价值。

董秘需要用投资的眼光选择可以承载自身价值的平台。

第一，判断公司所处行业中期发展趋势。

未来两到三年公司所处行业整体趋势向好。

第二，判断行业的本质及公司的竞争地位。

公司在行业中地位很好，发展很好。

第三，公司治理与规范性。

上市公司被处罚，董秘是第一责任人。

从这点看董秘职业风险较高。

因此要选择靠谱的企业家，不然相当于身边一直埋着定时炸弹。

第四，核心企业家风格：

懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力。

十一、为什么说董秘是个高压力、高风险的职业？

董秘看着案头工作并不多，但是心里压力会非常大。

都说董秘做的好是“一人之力胜过千人之力”，做的不好就会“一人将千人之力化为乌有”。

如果资本市场并购、员工持股计划等资本动作没有取得较好的结果，各方面利益主体都会抱怨董秘。

董秘的压力会非常之大。

另外在信息披露方面董秘也承担较高的风险，董秘要学会自我保护，每天面临很多投资者，不小心就会犯很大的错误。

这些错误有的时候是无关紧要的，要追查起来是有职业风险的。

十二、董秘对一家公司股价、地位会产生多大影响力？

股价不仅仅是跟个人财富相关的，股价跟公司的成长和发展是息息相关的。

不同公司股价有不同风格，可以分为四种吧！

第一，狂飙突进型属于天天涨的。

第二，稳健上涨型。

第三，忽高忽低型也叫抽风型。

第四，不瘟不火型就是一直没什么感觉，隔一段时间看比同行业也不差，对投资者来说比较安全。

对于一个董秘来说要像水手一样熟悉公司股性，你要知道发一个公告后公司股价大概什么表现。

董秘要知道公司股价未来一个月、未来半年、未来一年大概趋势是什么。

这个趋势的判断对你公司未来并购、未来扩张、股权激励都是非常重要的。

董秘永远是资本市场的接口。

优秀董秘通过自己对公司所处行业和资本市场了解，会大致知道未来一段时间内公司股价所在大致区间，对于公司很多