中级经济法主观题.docx
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中级经济法主观题
【记忆提示】“财、税、银、发”调控主体；“一监一商”规制主体。
【记忆提示】“客观原因”导致“中止”——暂停+6M；“主观原因”导致“中断”——复位
【记忆提示】“提供担保、同业竞争、内部交易、无形资产转让”需经投资人同意。
【记忆提示】在普通合伙企业中不能欺负人。
【记忆提示】在有限合伙企业中可以欺负人但是不能坑爹
【记忆提示】母子公司：
“妈和儿子”，独立的俩人；总分公司：
“一个人的身体和他的四肢”，四肢无法脱离身体而独立。
【记忆提示】监事会的职权主要为“检查”、“调查”、“提议”、“建议”，说你有权利你权利很大，说你没权利你就是聋子的耳朵。
【记忆提示】动摇根本，生死存亡的大事属于特别决议。
【记忆提示】“内容违法”则无效，“其他违法、违章”可撤销；“不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立。
【记忆提示】允许反悔，但请赔偿。
股东转让股权
【记忆提示】连盈5年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反对赶紧闪。
【记忆提示】“大股东、董事会、监事会要求；董事太少、亏损太多”股份有限公司应召开临时股东大会。
【记忆提示】先看自己：
1笔总额较大；1年内处置资产或担保数额巨大；已经做过很多担保。
再看对方：
欠债巨多。
（比例：
1,3,5,7,）
特殊：
给自己人提供担保
【记忆提示】把“别人家的孩子”玩死了3年，把自己整进去了5年，无限人+大债。
【记忆提示】其他人（董、监、高以外）有问题（损害公司利益）找监事会或董事会；董事、高管有问题找监事会；监事有问题找董事会；都不管（拒绝或30日未起诉）或者情况紧急以“自己”的名义找法院。
【记忆提示】涉及优先股股东利益的重大事件。
【记忆提示】内部矛盾导致经营管理发生严重困难股东即可提起解散公司，
（1）
（2）有两年的规定。
【记忆提示】清算“一陆散了伙”。
15603045
【记忆提示】丈母娘粗选女婿：
为人诚实、工作好、家庭好。
【记忆提示】有持续经营能力，公司结构稳定。
【记忆提示】被侦查（调查）、被禁入、36个月内被罚过、12个月内被骂过。
【记忆提示】说瞎话、干坏事、违规担保、占用资金。
【记忆提示】10配3，有带头大哥，大多数人愿意跟进
【记忆提示】比自己投资回报高，有好项目但确实没钱，考虑新老股东利益的平衡
【记忆提示】想发行债券必须要有还本付息能力，债资比合理，利率合理，用途明确。
【记忆提示】想向公众发行债券，要有白鼠实验3年，付息能力极强，信用极高。
【记忆提示】背书签章不符合规定，会导致背书行为无效，因此后手无票据权利。
【记忆提示】即付汇票，自出票日起1个月，远期汇票自到期日起10天。
【记忆提示】权利未行使（怠于）——代位；权利乱行使——撤销。
【记忆提示】中止都中止，连带不中断。
【记忆提示】流押条款无效，流质条款也无效，均属于流氓条款。
【记忆提示】不动产抵押权登记设立，动产抵押权登记对抗。
【记忆提示】权利质押有凭证交付设立，没凭证登记设立，归哪里管就在哪里登记。
【记忆提示】与质权和抵押物被扣押后的情形相同。
【记忆提示】留置是大哥，质权在“中间”。
【记忆提示】在融资租赁合同中，标的物的“质量瑕疵、维修、风险承担”等，一般情况下与出租人无关。
【记忆提示】低税率四大类：
基本温饱、精神文明、农业生产、生活用能源。
【记忆提示】现代服务中“技术含量较高”的部分服务。
0税率
【记忆提示】“合理的代收款项”，确非企业收入，不作为价外费用。
【记忆提示】应税所得率即为销售净利率（利润/收入）
【记忆提示】参与政府预算的执行部门包括：
各级政府（组织者），各级政府财政部门（管理者），预算收入征收部门（收钱的），财政支出部门（花钱的）、国库（存钱的）
【记忆提示】涉及经营的大额财产问题“董事会”；直接关系投资者利益和生死存亡的大事“履行出资人职责的机构”；生死存亡，重要国有企业“本级政府”。
【记忆提示】对外转让可能造成国有资产流失——应当评估（不能便宜外人）；内部转移不会造成国有资产流失——可以不评估（可以便宜自己人）
错题知识点
1.1.4在诉讼时效期间的最后6个月发生诉讼中止的，自中止失效的原因消除之日起满6个月，诉讼时效期间届满
1.1.6有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数以上同意
1.1.10清算10日内通知债权人，60日内登报
1.1.20自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息
1.1.23押金单独记账，在一年内未过期的，暂不增收增值税，逾期或不再退还的计算增值税
1.4.1保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任，保证不得附有条件，附有条件的不影响对汇票的保证责任。
票据保证只能承担连带责任。
背追索人包括出票人，背书人，承兑人和保证人。
与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩，不追索。
1.5职工福利费14%教育经费8%，工会经费2.5%，正常业务支付的违约金可以抵扣
2.1.1重大误解自知道或应当知道撤销事由之日起3个月内行使
2.1.12一致行动人
2.1.30采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值比例过大的，可以采用邀请招标方式采购。
2.2.5修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外
2.5化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造（不含酒类制造）企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售收入的30%部分准予抵扣，超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
3.1.3有限责任公司的董事长由公司章程约定
3.1.11-3.2.8证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司以发行股份的5%时，应当自该事实发生之日起3日内公告，在上述期限内，不得买卖该公司股票
3.1.14支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任
3.1.27所得税优惠政策
3.2.4公司将股份用于员工持股计划、股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换债券的，应当在3年内转让或注销
公司法归纳总结
【附录】组织机构对比表
表一、组织机构职权
股东会
董事会
经理
决定公司的“经营方针”和“投资计划”
决定公司的“经营计划”和“投资方案”
组织实施“经营计划”和“投资方案”
决定公司“内部管理机构”的设置
拟订公司内部管理机构设置方案
选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
决定聘任或者解聘“公司经理”及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司“副经理”、“财务负责人”及其报酬事项
提请聘任或者解聘公司副经理”、“财务负责人”
修改“公司章程”
制定公司的“基本管理制度”
制定公司的“具体规章”
决议发行公司“债券”
制订发行公司“债券”方案
执行“股东会决议”
组织实施“董事会决议”
【说明】三方职权主要从“事务管理”和“人事任免”上体现，股东会是公司权力机构，其主要职责为“审议批准”“决定”；董事会是公司的执行机构，其主要职责为“制订”，经理层负责公司具体的运营管理
监事会
“检查”、“监督”、“调查”、“提议”、“提案”、“建议”
【注意】监事可以对“股东会会议”提出提案，但只能列席“董事会会议”
表二、股东（大）会
有限责任公司
股份有限公司
开会
——
每年1次
上市公司：
在“上半年”开
召集
首次：
“出资最多”的股东
以后：
董事会（董事长→副董事长→半数以上推举）→监事会→10%股东
董事会（董事长→副董事长→半数以上推举）→监事会→连续90日以上10%股东
通知
会议召开15日以前（公司章程另有规定或全体股东另有约定除外）
年会：
20日前
临时会：
15日前
发行无记名股：
30日前
临时提案
——
持有“3%以上”股份的股东在会议召开10日前书面提出；董事会2日内通知其他股东；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
累积投票
——
选举董事、监事适用
普通决议
章程约定
“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半数”
特别决议
事项见表二附表
代表“三分之二以上”“表决权”
“出席”会议的“股东”所持“表决权”的“三分之二以上”
签名
出席会议的股东
主持人、出席会议的董事
表二附表、股东（大）会、履行出资人职责机构的特别决议事项
股东（大）会特别决议
有限责任
国有独资
股份
上市
修改公司章程
√
全体股东
√
国资委
√
出席股东
√
出席股东
增加或者减少注册资本
√
√
√
√
公司合并、分立、解散
√
√
√
√
变更公司形式
√
√
√
发行债券
√
1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%
√
【注意】“重要”的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产”：
由国有资产监督管理机构审核后，报“本级”人民政府批准
表三、董事会
有限责任公司
国有独资公司
股份有限公司
人数
3-13
【注意】小公司可设“1名”执行董事，不设董事会
3-13
5-19
职工代表
股东均为国企——应当
其他——可以
应当
可以
董事长
公司章程
国资委指定
全体董事过半数选举
任期
每届任期≤3年，可以连任
兼职
不得兼任监事
未经国资委同意不得兼职
不得兼任监事
开会
章程规定
——
至少每年2次
召开
章程规定
——
全体董事过半数出席
决议
章程规定
——
全体董事过半数通过
委托出席
董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席
免责
表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的（同意和弃权都要担责）
上市公司关联关系董事表决权排除制度
自己不得表决、不得代其他董事表决；过半数无关联关系董事出席可举行，过半数无关联关系董事同意可通过；无关联关系董事不足三人提交股东大会讨论
表四、监事会
有限责任公司
国有独资公司
股份有限公司
人数
≥3
【注意】小公司可以设置“1至2名”监事，不设置监事会
≥5
≥3
职工代表
应当有，且比例不得低于“1/3”（不设监事会可以没有职工代表）
主席
全体监事“过半数选举”
国资委指定
全体监事“过半数选举”
任期
3，可连任
开会
1年1次
6个月1次
决议
半数以上监事通过
主观题必背
根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
根据规定，公司发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
根据规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
根据规定，出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。
根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。
根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。
根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；发起人承担连带责任
根据规定：
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总（本）公司承担。
根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼。
根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。
根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据规定，股份有限公司发起人股东所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
根据规定，首先，公司不得收购本公司股份，但是上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的除外。
其次，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份可以依照股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
根据规定，上市公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
根据规定，股东的非货币性财产出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续，其他股东主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。
出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。
根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据规定，有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿。
公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
根据规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。
公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。
根据规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。
根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
根据规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。
根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。
根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。
根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。
根据《公司法》的规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
根据《公司法》的规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。
据规定，汇票上未记载付款日期的，为见票即付。
根据规定，未记载被保证人的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人，未承兑的汇票，出票人为被保证人。
根据规定，未记载保证日期的，出票日期为保证日期。
根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
根据规定，被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人。
背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。
根据规定，保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权。
根据规定，被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人。
持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。
根据规定，支票的金额和收款人名称可以授权补记。
根据规定，企业法人的职能部门提供保证的，保证合同无效。
债权人知道或者应当知道保证人为企业法人的职能部门的，因此造成的损失由债权人自行承担。
根据规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。
自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
本题中梁某得知后是在1年内行使撤销权，且没有超过行为发生后5年，撤销权未消灭。
根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。
如果当事人在抵押合同中有这样的条款，该条款无效。
该条款的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。
根据规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。
根据规定，主合同中虽然没有保证条款，但保证人在主合同上以保证人的身份签字或盖章的，保证合同也成立。
根据规定，不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持。
根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。
根据规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。
根据规定，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。
根据规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。
未经通知，该转让对债务人不发生效力。
根据规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。
根据规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。
根据规定，仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。
根据规定，买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失
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