合伙人股权设计教学内容.docx

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合伙人股权设计教学内容

合伙人股权设计（附案例）

创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）；事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？

我们会从以下3个方面进行讨论：

1.人力资本；

2.人力资本激励机制；

3.人力资本约束机制。

（一）人力资本

为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。

他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：

老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：

50%，30%，20%。

然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑：

基本按照出多少钱分多少股权。

这是很多创业者根深蒂固的观念。

我们的公司法也是这么规定。

我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。

这个项目做了不到半年，股权就出现问题。

老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：

我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？

我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？

我们的公司协议有没有这个规定？

我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？

老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。

但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。

那岂不是...

但是又找不到合法的理由把股份收回来。

那么什么是公平合理的方式？

我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。

有3个小原则就是：

谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。

有些投资人投项目，股权也有类似问题。

底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。

1.农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主；

2.工业时代，价值创造者：

货币，企业重资产，价值分配者是资产家；

3.互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。

我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？

我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？

由此我们得出2种不同股权分配的模式：

物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：

1.既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；

2.对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；

3.对人力资本要有激励也要有约束机制。

人力资本的激励机制

资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型：

1.资源驱动型：

典型的是垄断型国有企业：

资源占大股；

2.资金驱动型：

风险投资机构，资金占大股；

3.人力驱动型；典型的是BAT，人力占大股。

第2个需要解决的是：

资金占多少，人力占多少？

我建议：

启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；

启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。

资金人力2：

8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。

这是对人力股的激励机制。

按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：

老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。

人力资本的约束机制

我们讨论资金股和人力股2：

8，是对人力资本的激励。

接下来我们讨论约束激励。

我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：

1是股权，2权利限制。

权利限制体现：

分期成熟，分期兑现。

如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种：

1.分4年，每年成熟1/4；

2.第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%，逐年递增。

360按照类似的模式。

3.全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。

小米按照类似的模式。

4.国外常见的：

5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。

对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。

对已经成熟的股票，一种方式：

不回购；一种回购。

如果回购价格参考：

1.按照购买价格的溢价；

2.按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；

3.按照公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：

如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。

问答交流

Q：

人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？

A：

28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。

不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。

公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。

Q：

创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？

A：

不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：

1.如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；

2.投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是：

投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。

Q：

退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：

常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。

融资结构下的股权设计

为了公司的决策权的稳定，我们一般不建议50%：

40%：

5%：

5%的比例，因为5%的持有者容易被50%和40%的拉拢，容易出现决策不合，无法推进公司的重大决策。

图中50%：

15%：

15%：

10%：

10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策的稳定。

初创型企业如何合理设置股权分配和股权激励方案？

大众创业，万众创新。

创业容易，守业难，难在企业存续，难在创业者对企业的守护。

优秀的产品和独特的商业模式可以成为创业的理由，而好的股权设计，对企业的可持续发展有非常重要的意义。

合理设置股权分配

现象一：

均等股权架构不合理

真功夫，2大股东比例旗鼓相当，离婚之后决裂，潘宇海走股东财务知情权的官司，胜诉后了解了核心信息，控告蔡达标职务侵占，刑事罪名。

严重影响企业前进方向。

均衡股权易形成股东之间的僵局，后期股东会决策失灵，严重影响公司的发展。

1.股东会无法形成有效决议，公司的经营问题解决效率低，随之而来公司的管理也会出现问题，甚至影响到投融资。

2.股权结构是天使、PE、VC最看重的，因为介入资金也是要股权模式来介入，一般都是股权模式介入投资。

3.由合伙人55比例出资，但是股东不去投入到项目，聘请职业经理人来运作项目，类似男女双方结婚后，聘请保姆管孩子，初创企业缺少实质股东管理，发展必定存在问题。

现象二：

创始人团队不占大份额股权的初创企业举步维艰

逻辑思维初始的股权架构，创始人团队不占大份额，由出资人占大头。

初创阶段，启动资金很重要，但是人更重要。

1.创始人团队越发展越觉得在给资方打工，导致企业经营发展缓慢

2.懂项目和干活的人没有话语权，企业管理困难。

3.设置股权激励的推动困难，资方不了解项目运作，不知道该激励哪些人。

4.后期资金和资源的引入有困难，资方对项目的看好，更注重创始团队。

设计原则

1、创始团队相对控股

创始人团队相对控股创始团队责任体现的需要，也是与资方合作的需要，后期的资金提供方，更希望与创始团队相对控股的团队合作。

以硅谷最有名的三家公司为例。

苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。

2、创始团队人数控制

“415”原则“4”是指最初的团队不要超过4个人，4个人就开始有“帮派”，人多容易心思多。

“1”是带头大哥或大哥团队（或者一致行动人），股权不可以均衡，一定要有一个有决策权的股东带领团队发展，决定方向。

“5”是指带头大哥需要占股50%以上，有话语权与决策权，得股权者得公司。

明确股权进出机制

现象：

公司搭建之后，项目成熟起码还要4、5年，而这时候有一个创始人要退出，初期只谈了项目做成后的分配机制，却没有如何约定退出，这时候怎么办？

人走了，股权还在，剩下的股东守着项目4、5年或者更久，最后按照股权比例分配也无法多分钱，极度心里不平衡怎么办？

建议：

合伙人一定要在创业之初要明确进出机制，比如项目成熟需要4、5年，提前约定创始人在这个过程中不能退出，如果退出，那其所有股份需要按照预先设定好的价格回购，否则就会形成僵局。

谨慎对待资源提供者的股权要求

现象：

1、资源价值很难评估，评估高了，对创始人来讲是亏了，评低了资源提供方不乐意

2、资源导入有很大变数，是否资源真的像约定的时间、方式导入到企业

3、资源是短期作用居多，资源在企业发展的不同期间效果不一，与长期的股权绑定是否是合适？

建议：

1、以项目的形式，做项目的利润比例分配

2、以期股形式，资源正式导入见到效果后，兑现期股，可以前期签订协议

未来股权发展的规划

现象：

在初创期把股权都分配满了，后期有更好的合作伙伴加入，应该怎么分？

是大股东自己拿出一部分股份出让，还是所有的创始人团队同比例稀释？

建议：

企业创世之初，股权分配就要为未来的合伙人、资金、资源留有余地。

比如在创设公司之初就可以考虑建立期权池，用于激励企业的CMO、COO等，这部分股份可以由大股东代持，或者由各个创始人都代持一部分比例，等到项目吸引人才，机制开始运行，再将这部分股份导出。

股权比例和资金、能力、贡献

股权架构需要有梯次

“二分之一”如果没有特殊约定，占二分之一股份以上的股东可以做主公司事宜，包括聘用和财务开支。

“三分之二”如果创始团队股权达到三分之二以上，也可以拍板公司事宜。

“三分之一”消极控股，虽然股份不多，但是重大事件有否决权，无法达成重大事宜的决议设置股权激励方案

股权激励的五个激励时限

现象：

有独特创新产品和商业模式的互联网有限责任公司，估值变化比较大，在短期内，估值会出现比较大幅度的提升，股权激励非常重要。

股权激励不是律师要完成的事情，是管理工具，需要人力资源部、财务部、法务部合作完成，通常是由以下多种模式组合设立。

股权激励的模式

1、激励时限受用与各种股权激励模式

限制性股票和认购性质的期股，最终认购公司股权的员工会成为公司法定股东。

限制性股票或者期股的含义：

公司授予员工一定股份，但是对这部分股份限制处分，有分红权，分红又可以购股，但是必须在一定时期后，达到公司的约束或者考核条件，才能得到真正的处分权，也就是变现。

认股权激励模式：

员工在未来的的一定期间内，以预先约定好的价格认购公司股份，当中还有一定的考核条件。

2、虚拟股权激励

虚拟股权不需要去工商变更，采取公司内部记账模式，公司净资产对应价值分成一定份额的股份，通过相应的考核后获取，没有相应的表决权。

账面增值型虚拟股权激励：

对应公司的净资产公司认可，可以在公司内部流通，也可以被公司回购

利润分红型虚拟股权激励：

虚拟股份对应下的利润分红给予到激励对象个人

3、岗位分红权模式

岗位分红股既可以是实股，也可以使虚拟记账股份，一般“岗随人走”，岗位分红股的特点是不需要购买，激励对象在特定岗位时拥有，离开该岗位时自动失去，由继任者享有。