同仁堂分拆上市分析.docx

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同仁堂分拆上市分析

武钢股份增发新股案例

案例目标：

本案例介绍了武钢股份2004年增发新股筹集资金准备整体上市的过程，以期说明企业筹资方式的选择、整体上市的内涵以及筹资过程中对流通股股东权利的保护。

2004年6月23日武钢股份（股票代码600005）发布的点评：

公告显示：

公司新股增发在证券市场持续低迷的情形下，受再融资到广大投资者的热情追捧，募集资金总量899,万元，创今年所筹资金用以来深、沪两地新股募资新高。

本次新股增发的发行价格为途明确。

每股元，最终发行数量为141,万股，其中向社会公众公开发武钢股

行56,400万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向份的技术水增发84,万股国有法人股。

武钢股份此次增发新股，募集资平和生产能金将用于收购大股东拥有的钢铁主业资产，收购完成后武钢力可以信集团将基本实现整体上市。

赖。

一、武钢股份及武钢集团简介这种

（一）武钢股份“共赢”思

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）由武想符合考虑汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为发起人，相关者利益采用发起设立方式，于1997年11月创立。

1999年，公司在实现的公司上海证券交易所挂牌上市。

共同治理模

武钢股份位于“九省通衢”的湖北省武汉市。

截止2002式，在此基年底，公司总资产亿元，股东权益为亿元，每股净资产为元。

础上构建的2002年实现主营业务收入亿元，实现利润亿元。

一系列宗

公司主要装备和工艺技术分别从德、日等国引进，拥有HIB钢生产专利、多点检测集中控制的带材纠偏装置等一批当今国际先进水平的技术，其中具有自主知识产权的专利技术25项、专有技术31项。

至2002年底，公司固定资产原值为亿元，拥有各类先进设备8151台（套），高精度的铁损仪、测厚仪等测量设施和仪器416台（套）。

公司共拥有39条作业线，其中：

冷轧厂有国际先进技术的HC极薄带轧机和五机架连轧机等16条；硅钢片厂有国内唯一的高温环形退火炉和高精度森吉米尔轧机等23条。

公司的主要产品为普冷板、热镀锌板、电镀锡板、彩涂板、取向硅钢片、无取向硅钢片等6大类别共198个品种规格，广泛应用于代表国家科技实力和经济发展水平的众多领域，如高速电子加速器、高速电子计算机、大型发电机、节能变压器、汽车、家用电器、电讯仪表、建筑材料等。

旨、远景等也符合企业长期发展的战略要求。

集团公司实力雄厚，要想实现股份公司“小鱼吃大鱼”整体上市的目标，就必须解决资金从哪里来的问题。

钢铁产业的资产也就是拟由武钢股份收购的资产。

这种保护不可能是

公司成立后，高层领导通过确立企业与顾客、股东、员工及相关方“共赢和协调发展”的价值观，逐步构建了公司的“共赢文化”，其内涵是把公司作为各种生产要素组合运用，以实现各相关方价值需求的共it平台，并在这一平台上携手共进。

据此，公司确定了为顾客奉献精品、为股东创造增值、为员工提供良机、为社会回报昌明"的企业宗旨（目的）；树立了“把公司建成世界级一流钢铁企业”的远景；明确了“集精致成宏大、以钢铁铸文明”的使命。

以此衍生永久的，保

出“用精品铺就顾客成功之路”的经营理念、“TLTJ”经营方针和“打造极至，追求卓越”的公司精神，并渐进渐成地为各受益方所认同。

公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的要求，建立和完善了法人治理结构，依法经营，规范运作。

2002年末，公司共有员工4328人，其中：

大专以上学历的占29%,硕士、博士研究生学位或学历的员工有35名。

中、高级专业技术职称分别有423和127人，技师和高级技师分别有255和45人。

公司鼓励员工学习与创新。

通过建立知识管理过程，公司对员工和相关方的知识进行有效的收集、积累和推广，使员工能够及时获取和分享知识资产，促进运用知识不断增强公司的创新能力，从而确保公司在市场竞争中牢牢掌握主动权。

公司大力推进技术改造和技术创新，进一步增强发展后劲。

“十五”期间，公司将集中精力配套建设国内最高宽幅薄规格冷轧产品生产线和国内市场短缺的冷轧电工钢精品生产线，使公司成为具备486万吨总规模，国内领先，世界一流的优质板材生产基地和世界最大的电工钢精品生产基地。

护之下取得的收益也不可能是稳定的，企业的立足和发展必须要靠自己的努力。

钢铁行业的巨大发展潜力给企业带来广阔发展前景的同时，也要求企业不断增强自身实力来应对更加激烈的竞

争。

面对竞争，武钢股份有进一步

（二）武钢集团

武钢股份的控股股东为武汉钢铁（集团）公司。

发展的潜

力，但也面临流程不合理、资产规模不理想的困境。

上市公司持续发展的出路在哪里集团公司强有力的后盾支持需要转到台前，将整个生产流程涉及的资产整体上市，实现一体化经营。

这份增发方案是实现整体上市，实现武

武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958年9月13日正式投产，注册资本为473,961万元人民币。

武钢厂区座落在武汉市青山区，占地面积21平方公里。

所辖的4座铁矿、2座辅助原料矿分布在鄂东、鄂南及河南焦作。

1993年10月，经国家批准成立武钢集团。

武钢集团是中国重要的板材生产基地，拥有从矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备。

到2003年底，武钢集团已拥有固定资产原值亿元，净值亿元；累计生产铁亿吨、钢亿吨、钢材亿吨；累计实现利税524亿元，其中上缴国家亿元，是国家对武钢投资亿元的倍。

武钢现已形成年产钢铁各900万吨的综合能力，主要生产热轧卷板、冷轧卷板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片、彩色涂层板以及大型型材、线材、中厚板等几百个品种。

此外，还生产焦炭、耐火材料、化工产品、粉末冶金制品、铜硫钻精矿、水渣、氧气、稀有气体等副产品，并对外承担工程建设、机械加工和自动化技术开发。

2003年产钢858万吨，是我国第三大钢铁生产企业。

根据武钢集团合并会计报表，2003年度净利润为亿元。

武钢集团为国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。

武钢集团现有全资子公司35家，控股子公司24家（上市公司1家，即为武钢股份），直属厂3家，钢股份战略

分公司5家，直属事业单位10家和多个参股公司，已初步成为以钢铁为主、多种产业共同发展的大型企业集团。

近年来，武钢先后获得国家技术创新奖、全国质量管理奖、全国质量效益型先进企业、全国用户满意先进单位、全国企业管理杰出贡献奖和全国先进党组织、全国精神文明建设先进单位等荣誉称号。

武钢集团的资产包括钢铁产业和非钢铁产业两大类，截至2003年6月底，这两大类资产的账面净资产分别为约92亿元和约93亿元，几乎各占一半。

钢铁产业主要包括：

钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂，以及相关生产经营管理部门的资产和业务。

集团的非钢产业的业务几乎遍及各行各业，主要有矿石开采、焦化化工、工业气体生产、耐火材料及铁合金生产、粉末冶金制品及磁性材料生产、机电产品制造、金属结构及压力容器制作安装、工业和民用建筑、设备及炉窑检修安装、交通运输及汽车修理、食品饮料及物业管理等。

二、增发新股之前

（一）国际竞争

由于国内供应不足，我国每年还需进口的高技术含量、高附加值的“双高”产品钢材达1000万吨以上。

加入WT0后，我国于2002年6月24日正式决定开始对进口到我国

性发展的基础。

机构股东对此次股东大会的关注可见一斑，这当然跟会议的内容是分不开的。

钢铁主业资产整体上市将使武钢以更雄厚的实力面对来自国内外的激烈竞争。

流通股股东特别是基金股东与

的部分钢铁产品进行“保障措施”产品损害调查。

此项调查上市公司大

的依据是中国加入WTO后制定、2002年1月1日才开始实施的新法规《中国人民共和国保障措施条例》。

这项“保障措施”的主要内容是针对以板材为主的9大类进口钢材品种,实行全球配额制，配额外加征7%〜26%关税，保护期为2002年5月24日起180天。

对国内钢材市场来讲，“保障措施”定的全球配额度不到530万吨，而许多进口钢材品种1〜4月的进口量已经超出了全年的配额。

调查期间20%的进口贸易保证金抑制了汹涌的外国企业向我国出口钢材的热潮，同时实施临时保障措施，数量有限的全球配额和惩罚性关税使我国依靠进口的钢材品种快速进入稀缺真空。

在供需失衡的情况下，板材为主的钢材市场纷纷随即做出反应，一改颓势,迅速大幅上扬。

这种涨势虽有过速之嫌，但在调查期和保护期内，“保障措施”的实施将为板材国内市场价格的年内维持在相对高位奠定坚定基础。

（二）行业热潮

股东意见如此一致，对再融资方案表现出如此热情，在目前的资本市场上并不多见。

这与武钢股份选择的增发时机以及对现有股东利益的保护有着必然联系。

武钢集团作为大股东按照公开发行价全额认购，既体现了对整体上市的支

钢铁工业仍是中国工业化进程的基础工业，也可以说是民富国强的战略工业。

21世纪前10年，中国工业生产将以平均8%的速度递增，而农业将以平均3%的递增速度发展。

2000年中国的生产总值构成中，农业约占16%,工业约占50%,而第三产业约占34%。

根据2001〜2010年间的预测，第三产业的比例将进一步增长，而工农业之间的比例估计仍将保持在3：

1水平。

以此为前提估算，2005年中国钢铁工持，也体现

业的支持性产业和相关产业将消费亿吨以上的钢材，2010年将消费〜亿吨钢材。

而且，其中板材的消费将逐年增长。

事实上，现在国内钢铁“双高”板材产品已经供不应求。

（三）武钢股份增发前的经营状态

1.潜力

武钢股份是中国着名的拥有现代化设备和技术的特大型钢铁企业之一，可说是我国的板材基地。

武钢股份良好的需求条件，意味着其有强大的支持性产业和相关产业，特别是中国正在飞速发展的建筑业和汽车行业就是国际上颇具竞争力的支持性产业和相关产业。

实际上，目前武钢产品85%以上均由支持性产业和相关产业定购批发。

2.困境

钢铁企业的特点要求生产工艺完整性和一体化经营。

但武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序（冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂）投入武钢股份并上市。

这样被人为割裂的生产流程必然带来企业生产中的矛盾和股份公司与集团公司大量的关联交易，从而影响上市公司的健康发展。

3.出路

了对中小股东利益的保护。

武钢股份将整体

“吞并”的资产几乎涵盖了集团公司所有与钢铁相关的项目。

增发就是为了整体上市筹集资

O

武钢股份通过收购集团公司有关资产，将极大扩充自己的实力。

收购完

在寻找出路的过程中，把集团的相关优质资产整体上市成为武钢决策者们的核心思路。

武钢集团主要经营资产的整体工艺和技术装备大多达到了20世纪末世界先进水平。

其

中新建成的二热轧生产线是国内技术装备水平最高、板幅最宽、强度等级最高的现代化宽带钢热连轧机，可以在很大程度上满足国内汽车、造船、能源开发及管道运输业对超宽钢板和大口径螺旋焊管的国产化要求。

不仅如此，该资产的盈利能力也是十分可观的。

公告显示，2002年该资产的净利润为亿元。

集团公司有实力为股份公司注入新鲜血液，实现可持续的发展。

（四）增发方案

不论从大环境还是从武钢股份自身来说，整体上市都是发展的必然选择，而且越早实现越能为武钢股份在竞争中争取主动。

可是整体上市资金从何而来子公司收购规模庞大的母公司，靠自有资金积累无法在短期内实现，增发新股成为武钢股份的首选。

“作为武钢股份现有股东，我们坚决支持武钢股份的增发方案。

”这份由二十余家基金公司代表联合签名的“股东建议书”一经宣读，立刻赢得参加武钢股份股东大会所有人员的阵阵掌声。

成后，武钢股份将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化的钢铁生产工艺流程及相关配套措施，有利于统筹规划、统一布置和集中一贯管理，对公司可持续发展意义重大。

作为拥有专业知识和理性分析能力的机构投资者表现出了极大热

2003年12月19日上午，备受投资者关注的武钢股份2003年第一次股东大会在武汉香格里拉大饭店召开,该次股东大会对增发方案进行审议表决。

除了大股东武钢集团外，参会流通股东所代表的股权份额创出了公司上市四年新纪录：

24家基金和2家机构及其他几位小股东到会，合计持有情，他们的

流通股11270多万股，己经占到武钢股份亿流通股的％。

会议主要审议“关于武钢股份符合增发新股条件的议案”、“关于武钢股份增发新股的议案”、“武钢股份增发新股募集资金计划投资项目可行性分析报告”等议案，实质内容就是武钢股份采取“定向+公募”方式收购集团钢铁资产，实现武钢集团整体上市。

在议案表决中，有关增发的相关议案均获得参会流通股东的全票赞成。

根据增发设计方案，武钢股份计划采取向大股东武钢集团定向增发国有法人股和向社会公众公募增发相结合的发行方式增发新股，大股东定向增发的价格与公众投资者相同，增发股份总数不超过20亿股，其中，向武钢集团定向增发股数量不超过12亿股，向社会公众发行数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元，并用所募资金收购武钢集团钢铁主业资产，使大型国有企业武钢集团钢铁主业资产实现整体上市，同时实现上市公司跳跃式大发展。

在宣读完各项议案，进入股东发言阶段后，融通基金代表、华泰证券代表分别就公司原料价格与供应、一冷轧项目、2250工程、二硅钢等项目进行提问，公司董事长刘本仁给予了详细回答。

随后，基金代表宣读了由与会的22家基金代表联合签名的“股东建议书"。

追捧是武钢股份本次发行得以顺利实施的重要保证。

大股东以公开发行价全额认购，体现了同股同权同利。

2004年6月初至8月初之间，武钢股份的股价一直在元之上，也就是说高于增发新股的认购价。

内部融

一致拥护武钢股份这次增发方案是这份基金联合建议书表达的最重要信息。

建议书称：

“作为武钢股份现有股东，资虽然具有

我们坚决支持武钢股份的增发方案，该方案不仅有利于公司迅速做大做强钢铁主业，减少关联交易，也有利于现有股东利益的保护。

”

基金公司表示，此次增发是创新之举，需要及时实施，希望公司抓住证券市场转暖、钢铁市场环境良好的契机，争取尽早完成增发工作。

基金公司甚至提出：

“希望尽量多地认购本次增发股份，在增发时最好以不低于10：

10的比例向现有流通股东配售。

”

基金公司同时认为，增发完成后，将确立武钢股份在证券市场中的蓝筹地位，增发后总股本不超过45亿股，如果能够再实施一次10：

10的大比例股本转增，武钢股份总股本将排在上市公司第四位，仅次于中石化、中国联通、宝钢股份。

基金公司甚至给予了武钢股份增发极高的评价：

“保护现有股东利益是本次武钢股份创新性增发和重组的核心与精髓，这也是目前我国证券市场的希望所在。

”

三、增发启动

（一）方案概况

诸多优点，但在迅速筹集大量资金方面不如外部融资灵活便捷。

上市公司的股权融资倾向一直受到关注甚至批评，但目的明确的、适当的股权融资还是值得肯定

和支持的。

事实上，如果将武钢股份此次增发视为武钢集团新

2004年6月14H,备受市场关注的武钢股份通过增发新股实现武钢集团钢铁主业整体上市的创新融资方案正式启动，公司刊登了增发新股的招股意向书和网上、网下发行公告，招股书显示，增发完成后，公司净利润和每股收益将

出现大幅增长，预计每股可比盈利将达1元以上。

股上市，那

武钢股份此次拟增发新股不超过20亿股，其中向社会么就一定会

公众公开发行不超过8亿股，为可流通的社会公众股，采用

出现大股东

在询价区间内，网上、网下同时累计投标询价的发行方式;

与普通投资

向武钢集团定向增发不超过12亿股，该部分股份暂不上市

者同股不同

流通，武钢集团己书面承诺按照本次公开发行确定的价格全

价的不公平

额认购。

融资额不超过90亿元，用于收购武钢集团钢铁类

现象，但武

核心资产。

包括烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、钢集团在增

第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含

发中以实际

行动体现了

二热轧厂），以及相关生产经营管理部门的资产和业务（如

股东权利的

平等。

机构投

资者的追捧

是武钢股份

本次发行得

以顺利实施

的重要保证。

集团公司资产

股份公司现有资声二二

股份公

司在建资产

图1武钢股份资产收购示意图

在发行招股意向书中，武钢股份披露：

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字［2003］第01470号《资产评估报告书》，截止2003年6月300,拟收购钢铁主业的总资产为1,985,万元，负债为1,065,万元，资产净值为920,万元。

根据安永华明会计师事务所出具的已审模拟会计报表，拟收购钢铁主业2003年净资产收益率为%,盈利状况较好。

公司拟通过本次增发新股募集资金支付收购价款，资金不足部分将由公司自筹解决，若有剩余，则用于补充公司流动资金。

（二）增发、收购的预计影响

1.收购的影响

收购完成后，武钢股份将以蛇吞象式的反向收购实现资产及经营规模的大幅扩张，顺利实现钢铁主业的产业整合，由一家170万吨钢材深加工规模的企业发展成为年产钢、铁各900万吨的大型钢铁联合企业。

资产规模上，武钢股份总资产将从70多亿元增加到260亿元，主营业务收入将由60多亿元增至250亿元。

钢材品种将由冷轧及涂镀板、冷轧硅钢两个产品大类、200多个品种增至热轧卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材等七个产品大类、500多个品种。

公司的价值链得以拓展，抗风险能力得以提高。

目前武钢股份保持在冷轧取向硅钢片和高牌号无取向硅钢片领域的独占地位，为国内拥有冷轧及涂镀板和冷轧硅钢全部产品的唯一厂家。

主业收购完成后，武钢股份将拥有二热轧、二冷轧、二硅钢等国内最先进的装备，掌握最先进的技术，成为“国内钢铁高端产品的引领者气

二冷轧建成后，武钢股份将成为国内唯一可生产宽度超过2000mm的冷轧薄板厂，可在国内独家生产全系列轿车用板。

二硅钢建成后，武钢股份冷轧硅钢的产量能将达到108万吨，成为世界上单厂生产规模最大的冷轧硅钢生产企业。

2.增发的影响

此次增发对武钢股份意义重大。

对外，武钢股份将与宝钢、鞍钢并列成为国内三大钢铁公司，同时，武钢股份将跻身沪深十大上市公司行列；对内，将显着提高公司经营能力和自我发展能力。

这将为二冷轧和二硅钢项目建设提供更有力的保证，有利于加快公司差异化战略与精品名牌战略的实施及汽车板和硅钢片两大生产基地建设。

如果按照二级市场元左右的价格推算，购买90亿净资产所需的增发数量将不会超过15亿股。

武钢股份本次发行方式是，60%的增发股份向武钢集团定向增发，40%部分先按每10股配售6股的比例向公司流通股东优先配售，其余部分通过网上、网下面向投资者发行。

根据招股意向书中的备考盈利预测及股份公司一季度报告等资料测算，增发完成后，预计武钢股份2004年的可

比净利润将达43亿元，如果按增发15亿股计算，公司的每股收益将高达元。

根据收购协议，拟收购资产2004年6至12月份的收益归武钢股份所有，因此，2004年武钢股份预计可以实际获得的净利润约为28亿元。

（三）申购结果

2004年6月14日~17日，武钢股份组团赴深圳、上海进行现场和网上路演推介，详细介绍武钢股份的投资价值和主业重组的相关情况。

这种面对面的交流与沟通，增强了广大投资者对武钢股份的投资信心。

他们通过网上和网下踊跃认购武钢股份新股，数十家平面和机构媒体对武钢股份增发新股的情况进行了追踪报道。

6月14日，武钢股份公布网上、网下发行公告，按照高于或等于最终确定的发行价格获售申购股数计算，本次发行的认购倍数为倍；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为倍，网上配售比例为%,网下配售比例为％。

网上网下双获超额认购，有效申购数量达13,753,271,042股。

1.网上发行情况

本次发行最终确定在网上发行的数量为万股，占本次向社会公众公开发行股份数量的％。

其中原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购数量为万股，全部获得优先配售，占本次向社会公众公开发行股份数量的％;其他公众投资者和原社会公众股股东参与网上比例认购的获售申购数量为28280万股，实际获得的配售数量为万股，配售比例为％,占本次向社会公众公开发行股份数量的％。

2.网下发行情况

本次发行最终确定在网下发行的数量为万股，占本次向社会公众公开发行股份数量的％。

其中有97家机构投资者获得配售，机构投资者的获配申购数量为380630万股，实际获得配售数量为万股，配售比例为％。

机构投资者中，长江证券获配60,402,757股，红塔证券获配48,680,929股，鹏华中国50开放式证券投资基金获配32,453,953股，位列前三位；证券公司类机构投资者共获配115,983,843股，投资基金类机构投资者共获配113,029,647股，全国社保基金共获配10,867,221股，其他机构投资者共获配161,710,562股。

网下发行产生的零股3712股由保荐机构（主承销商）包销。

2004年6月23日，武钢股份公告称，公司增发新股网上、网下申购已经结束。

本次发行价格为每股元，最终发行数量为万股，其中向社会公众公开发行56400万股社会公众股，向武钢集团定向增发万股国有法人股，占本次发行总量的60%。

武钢集团以本次公开发行的发行价格每股元全额认购向其定向增发的国有法人股。

四、新股上市

武钢股份2004年6月30日公告称，公司增发新股工作

已完成，向社会公众公开发行的56400万股社会公众股将于

7月5日起上市流通，向武汉钢铁集团定向增发的万股国有法人股暂不上市流通。

2004年7月5日，武钢新增发的亿股上市，令市场各方颇为担心的这艘航空母舰并没有引发市场太大的波动。

当日收盘价为元，成交近亿股，耗去市场亿资金。

在沪市54亿的成交总额中，武钢就占去了％。

武钢股份增发的新股上市前后股价没有太大波动，从图2可以看到，2004年6月初至8月初，最高收盘价出现在6月16日，正是其增发方案启动之时。

真正到了增发新股上市的7月5日，反而没有出现大幅涨跌。

不过此前以元增发价格参与认购的投资者，在新股上市当天就获得了％的价差收益，充分显示出市场对该公司的认可。

虽然在10月份实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案（），使股价最低降到了元，但并不会使投资者受到损失。

图2种的交易量情况与收盘价有所不同，两个月间在7月5日增发新股上市的当天交易量达到了最大值。

虽然在增发方案实施的6月中旬交易量也有一个放大，但远远不如上市之日的数量。

总评：

（一）从武钢股份增发看筹资方式

目前，我国上市公司的长期资金来源主要包括内部融资和外部融资两个渠道，其中内部融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分；外部融资又可分为通过银行筹资的间接融资和通过资本市场筹资的直接融资，直接融资一般又包括债券融资和股权融资。

内部融资是指在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本。

内部融资不需